| Obchodné meno: | Akadémia Financií, s.r.o. |
| Sídlo: | Partizánska cesta 94, 97401 Banská Bystrica Slovenská republika |
| IČO: | 36626180 |
| Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu: | Okresný súd Banská Bystrica |
| Oddiel: | Sro |
| Vložka: | 9217/S |
Zmluva o zlúčení
Spoločnosť
Obchodné meno: Akadémia Financií, s.r.o.
Sídlo: Partizánska cesta 94, 974 01 Banská Bystrica
IČO: 36 626 180
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu: Okresný súd Banská Bystrica
Oddiel: Sro
Vložka číslo: 9217/S
Zverejňuje podľa § 218a ods. 6 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov návrh Zmluvy o zlúčení
NÁVRH ZMLUVY O ZLÚČENÍ
medzi
spoločnosťou VANYS a.s.
ako nástupníckou spoločnosťou
a
spoločnosťou Akadémia Financií, s.r.o.
ako zanikajúcou spoločnosťou
ZMLUVA O ZLÚČENÍ SPOLOČNOSTÍ
1. Zmluvné strany
1.1 Zanikajúca spoločnosť
Obchodné meno: Akadémia Financií, s.r.o.
Sídlo: Partizánska cesta 94, 974 01 Banská Bystrica
IČO: 36 626 180
Registrácia: v Obchodnom registri Okresného súdu Banská Bystrica, oddiel: Sro, vložka: 9217/S
Konajúci: Zuzana Ilinjová, konateľka
(ďalej len „Zanikajúca spoločnosť“)
1.2 Nástupnícka spoločnosť
Obchodné meno: VANYS a.s.
Sídlo: Partizánska cesta 94, 974 01 Banská Bystrica
IČO: 45 273 901
Registrácia: v Obchodnom registri Okresného súdu Banská Bystrica, oddiel: Sa, vložka: 149/S
Konajúci: Ing. Veronika Medveďová, predsedníčka predstavenstva
(ďalej len „Nástupnícka spoločnosť“)
(Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť spolu ďalej len „Zmluvné strany“)
1.3 Zmluvné strany majú záujem zlúčiť Zanikajúcu spoločnosť a Nástupnícku spoločnosť tak, aby na základe dobrovoľného zrušenia Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie došlo k zániku Zanikajúcej spoločnosti, pričom Nástupnícka spoločnosť sa stane právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti.
1.4 Nástupnícka spoločnosť je jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti, preto sa na zlúčenie Zmluvných strán použije v súlade s ustanovením § 218k ods. 4 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov (ďalej len „ObZ“) postup so zjednodušenými formálnymi náležitosťami.
1.5 Zmluvné strany týmto uzatvárajú medzi sebou v zmysle ustanovení § 69 ods. 6, § 152a, § 218a ods. 1 a § 218l ObZ túto zmluvu o zlúčení spoločností (ďalej len „Zmluva“).
2. Predmet Zmluvy
2.1 Predmetom tejto Zmluvy je zlúčenie Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti.
2.2 Zmluvné strany sa dohodli, že s ohľadom na podmienky tejto Zmluvy, príslušné ustanovenia právnych predpisov platných a účinných na území Slovenskej republiky a rozhodnutia kompetentných orgánov Zmluvných strán:
2.2.1 Zanikajúca spoločnosť v nadväznosti na jej dobrovoľné zrušenie bez likvidácie sa zlučuje s Nástupníckou spoločnosťou ku dňu 01.11.2014.
2.2.2 Nástupnícka spoločnosť sa ku dňu zlúčenia Zmluvných strán stane univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti a preberie všetky práva a záväzky Zanikajúcej spoločnosti.
2.3 Účinky zlúčenia Zmluvných strán nastanú dňom zápisu zlúčenia do príslušného obchodného registra, t.j. dňom zápisu výmazu Zanikajúcej spoločnosti a zápisu zlúčenia pri Nástupníckej spoločnosti do obchodného registra.
2.4 Zápisom zlúčenia Zmluvných strán do obchodného registra dôjde:
2.4.1 k prechodu obchodného imania, práv a záväzkov Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť,
2.4.2 k výmazu Zanikajúcej spoločnosti z obchodného registra, v dôsledku čoho Zanikajúca spoločnosť zanikne.
3. Rozhodný deň z hľadiska účtovníctva
3.1 Zmluvné strany sa dohodli, že dňom, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti v zmysle ustanovenia § 69 ods. 6 písm. d) ObZ, bude deň 01.11.2014, 00:00 h (slovom: prvý november dvetisícštrnásť, nultá hodina) a to bez ohľadu na to, kedy nastanú účinky zlúčenia Zmluvných strán.
4. Náležitosti podľa ustanovenia § 218a ods. 1 písm. a) – d) ObZ
4.1 S ohľadom na skutočnosť, že Nástupnícka spoločnosť je slovenskou akciovou spoločnosťou a Zanikajúca spoločnosť je slovenskou spoločnosťou s ručením obmedzeným, Nástupnícka spoločnosť je voči Zanikajúcej spoločnosti v postavení ovládajúcej osoby podľa ustanovenia § 66a ObZ, keďže je jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti a zlúčenie Zmluvných strán nemá charakter cezhraničného zlúčenia, táto Zmluva nemusí podľa § 218k ods. 4 ObZ obsahovať:
4.1.1 v zmysle ustanovenia § 218a ods. 1 písm. a) ObZ určenie výmenného pomeru akcií Nástupníckej spoločnosti určených na výmenu za akcie Zanikajúcej spoločnosti;
4.1.2 v zmysle ustanovenia § 218a ods. 1 písm. b) ObZ určenie výšky doplatku v peniazoch, ktorý má byť akcionárom, resp. spoločníkom Zmluvných strán ako spoločností podieľajúcich sa na zlúčení vyplatený;
4.1.3 v zmysle ustanovenia § 218a ods. 1 písm. c) ObZ podrobnosti postupu výmeny akcií, prípadne vyplatenie doplatku v peniazoch Nástupníckej spoločnosti v súvislosti so zlúčením so zanikajúcou spoločnosťou;
4.1.4 v zmysle ustanovenia § 218a ods. 1 písm. d) ObZ určenie primeraného peňažného protiplnenia za akcie, ktoré je Nástupnícka spoločnosť povinná odkúpiť podľa § 218j alebo § 218jb ObZ ani určenie lehoty na jeho vyplatenie.
5. Osobitosti podľa ustanovenia § 218a ods. 1 písm. e) ObZ
5.1 S ohľadom na skutočnosť, že jediný spoločník (Nástupnícka spoločnosť) Zanikajúcej spoločnosti nenadobudne právo na podiel na zisku v Nástupníckej spoločnosti, neuvádzajú sa v tomto ustanovení žiadne osobitosti v zmysle § 218a ods. 1 písm. e) ObZ.
6. Určenie práv poskytnutých spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti podľa ustanovenia § 218a ods. 1 písm. f) ObZ
6.1 S ohľadom na skutočnosť, že Zanikajúca spoločnosť je spoločnosťou s ručením obmedzeným, a teda nevydala žiadne prioritné akcie, prioritné alebo vymeniteľné dlhopisy ani žiadne iné cenné papiere s osobitnými právami, nie sú v tomto bode v zmysle ustanovenia § 218a ods. 1 písm. F) ObZ určené žiadne práva, ktoré Nástupnícka spoločnosť poskytne spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti, ktorí majú prioritné akcie alebo sú majiteľmi prioritných alebo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami vydaných Zanikajúcou spoločnosťou a nie sú prijaté ani žiadne iné opatrenia navrhované v prospech týchto spoločníkov.
7. Osobitné výhody poskytnuté podľa ustanovenia § 218a ods. 1 písm. g) ObZ
7.1 Vzhľadom na skutočnosť, že táto Zmluva nebude nezávislým expertom preskúmavaná, žiadnemu nezávislému expertovi nebola a ani nebude v súvislosti so zlúčením Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti ako spoločností podieľajúcich sa na zlúčení poskytnutá žiadna osobitná výhoda.
7.2 Konateľke Zanikajúcej spoločnosti, jedinému členovi predstavenstva Nástupníckej spoločnosti ani členom dozornej rady Nástupníckej spoločnosti ako spoločností podieľajúcich sa na zlúčení nebudú poskytnuté žiadne osobitné výhody.
7.3 Zanikajúca spoločnosť nemá zriadenú dozornú radu, preto nie sú v tomto bode určené žiadne osobitné výhody pre členov dozornej rady Zanikajúcej spoločnosti, ktoré by im mali byť poskytnuté v súvislosti so zlúčením Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti ako spoločností podieľajúcich sa na zlúčení.
8. Spoločné ustanovenia
8.1 V zmysle ustanovenia § 218k ods. 4 ObZ nebude táto Zmluva preskúmavaná nezávislým expertom, konatelia Zanikajúcej spoločnosti ani predstavenstvo Nástupníckej spoločnosti nie sú povinní vypracovať podrobnú písomnú správu podľa ustanovenia § 218b ods. 1 ObZ, dozorná rada Nástupníckej spoločnosti nie je povinná preskúmať zamýšľané zlúčenie Zmluvných strán, návrh zmluvy o zlúčení Zmluvných strán ani správy konateľov Zanikajúcej spoločnosti a predstavenstva Nástupníckej spoločnosti podľa predchádzajúceho odseku a ani predložiť svoje vyjadrenie valnému zhromaždeniu Nástupníckej spoločnosti.
8.2 Spoločníci Zanikajúcej spoločnosti aj akcionári Nástupníckej spoločnosti vyslovili súhlas s tým, že ustanovenie § 218c ods. 2 písm. c) ObZ sa nepoužije, preto v súlade s ustanovením § 218c ods. 5 ObZ nebude vyhotovená priebežná účtovná závierka v zmysle ustanovenia § 218c ods. 2 písm. c) ObZ.
8.3 S ohľadom na skutočnosť, že Nástupnícka spoločnosť je jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti, nebude v Zanikajúcej spoločnosti vyplatený žiaden vyrovnávací podiel, ani si zlúčenie Zmluvných strán nevyžiada zmenu základného imania Nástupníckej spoločnosti.
8.4 Zlúčenie Zmluvných strán si nevyžiada zmenu zakladateľskej zmluvy ani stanov Nástupníckej spoločnosti.
9. Záverečné ustanovenia
9.1 Táto Zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpisu oboma Zmluvnými stranami.
9.2 Práva a povinnosti Zmluvných strán neupravené v tejto Zmluve sa riadia príslušnými ustanoveniami ObZ a ostatnými všeobecne záväznými právnymi predpismi platnými a účinnými na území Slovenskej republiky.
9.3 Na zmenu alebo doplnenie tejto Zmluvy sa vyžaduje písomný súhlas oboch Zmluvných strán.
9.4 Ak by niektoré ustanovenia Zmluvy mali byť neplatnými už v čase jej uzavretia, alebo ak sa stanú neplatnými neskôr po uzavretí Zmluvy, nie je tým dotknutá platnosť ostatných ustanovení Zmluvy. Namiesto neplatných ustanovení Zmluvy sa použijú ustanovenia Občianskeho zákonníka, ObZ a ostatných platných právnych predpisov Slovenskej republiky, ktoré sú obsahom a účelom najbližšie obsahu a účelu Zmluvy.
9.5 Zmluva sa vyhotovuje v šiestich rovnopisoch, z toho štyri rovnopisy pre účely zápisu zlúčenia do obchodného registra, jeden rovnopis pre Zanikajúcu spoločnosť a jeden rovnopis pre Nástupnícku spoločnosť.
9.6 Zmluvné strany týmto vyhlasujú, že si Zmluvu riadne prečítali, pričom všetky jej ustanovenia sú im jasné a zrozumiteľné a vyjadrujú slobodnú a vážnu vôľu Zmluvných strán, na dôkaz čoho pripájajú svoje podpisy.
V Banskej Bystrici dňa .................
Zanikajúca spoločnosť Nástupnícka spoločnosť
__________________________ __________________________
Akadémia Financií, s.r.o. VANYS a.s.
Zuzana Ilinjová Ing. Veronika Medveďová
konateľka predsedníčka predstavenstva