Oznámenie: zverejňuje podľa zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov
Text podania:

NÁVRH PROJEKTU PREMENY – ODŠTIEPENIE ZLÚČENÍM

spoločnosti Medirex Servis, s.r.o., so sídlom Holubyho 35, 902 01 Pezinok, IČO: 35 943 076 zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sro, vložka č.: 36638/B do spoločnosti Lekáreň Nemocničná, s. r. o., so sídlom Duklianskych hrdinov 34, 901 22 Malacky, IČO: 56 868 243, zapísanej v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sro, vložka č.: 194317/B

______________________________________________________________________________________

Štatutárne orgány zúčastnených spoločností v súlade s ustanoveniami § 69 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) a ustanoveniami § 7, § 8 a § 22 a ďalšie zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „Zákon o premenách“) vypracovali tento návrh projektu premeny – odštiepenia zlúčením (ďalej len „Návrh projektu“), ktorý upravuje podmienky a spôsob realizácie odštiepenia zlúčením Rozdeľovanej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť.

 

Zúčastnené spoločnosti:

 

1. Rozdeľovaná spoločnosť:

Medirex Servis, s.r.o.

so sídlom Holubyho 35, 902 01 Pezinok

zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sro, vložka č.: 36638/B

IČO: 35 943 076

(ďalej len „Rozdeľovaná spoločnosť“)

 

2. Nástupnícka spoločnosť:

Lekáreň Nemocničná, s. r. o.

so sídlom Duklianskych hrdinov 34, 901 22 Malacky

zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sro, vložka č.: 194317/B

IČO: 56 868 243

(ďalej len „Nástupnícka spoločnosť“ a spolu s Rozdeľovanou spoločnosťou ďalej spoločne aj ako „Zúčastnené spoločnosti“).

 

1.  

Úvodné Ustanovenia

1. 
   
   
   
   1. Predmetom tohto Návrhu projektu je vzájomná dohoda Zúčastnených spoločností o podmienkach odštiepenia zlúčením časti imania Rozdeľovanej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť a o právnych a ekonomických podmienkach odštiepenia.
   
   
   2. V súlade s § 2 ods. 9 a) Zákona o premenách je odštiepenie postup, pri ktorom Rozdeľovaná spoločnosť nezaniká a časť imania špecifikovaná v Návrhu projektu prechádza na Nástupnícku spoločnosť. Odštiepovaná časť v rámci tohto odštiepenia je špecifikovaná v prílohách tohto Návrhu projektu (ďalej len „Odštiepovaná časť“).
   
   
   3. V súlade s § 5 ods. 4 Zákona o premenách, s účinnosťou ku dňu zápisu tohto odštiepenia do obchodného registra prechádza Odštiepovaná časť imania Rozdeľovanej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť.
   
   
   4. Po účinnosti odštiepenia bude Rozdeľovaná spoločnosť pokračovať v prevádzkovaní podnikateľskej činnosti v rámci svojich existujúcich živnostenských a iných oprávnení.
   
   
   5. Po účinnosti odštiepenia bude Nástupnícka spoločnosť pokračovať v prevádzkovaní podnikateľskej činnosti týkajúcej sa Odštiepavanej časti imania, ktorú v súvislosti s odštiepením získala, a to v rámci živnostenských a iných oprávnení Nástupníckej spoločnosti.
   
   
   
   

 

II.

Všeobecné ustanovenia, základné imanie,podiely Spoločníkov

1. Základné imanie Rozdeľovanej spoločnosti ku dňu vypracovania tohto Návrhu projektu (pred dňom účinnosti premeny) je vo výške 6.640,- Eur a bolo splatené v celom rozsahu.
   
   
   
   
   1. Rozdeľovaná spoločnosť má ku dňu vypracovania tohto Návrhu projektu (pred dňom účinnosti premeny) dvoch spoločníkov: 
   
   
   
   

1. 
   
   
   
   1. spoločnosť Sanguines, j. s. a., so sídlom Sološnická 639/55, 841 05 Bratislava – mestská časť Karlova Ves, IČO: 45 289 361, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sja, vložka č.: 373/B, ktorej vklad v Rozdeľovanej spoločnosti je 1.328,- Eur, splatený v celom rozsahu, čo predstavuje podiel 20 % na základnom imaní Rozdeľovanej spoločnosti; a
   
   
   2. spoločnosť Medirex s. r. o., so sídlom Prostredná 13/49, 900 21 Svätý Jur, IČO: 35 766 450,  zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sro, vložka č.: 194340/B, ktorej vklad v Rozdeľovanej spoločnosti je 5.312,- Eur, splatený v celom rozsahu, čo predstavuje podiel 80 % na základnom imaní Rozdeľovanej spoločnosti.
   
   
   
   


2. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti ku dňu vypracovania tohto Návrhu projektu (pred dňom účinnosti premeny) je vo výške 5.000,-  Eur a bolo splatené v celom rozsahu.
   
   
   
   1. Jediným spoločníkom Nástupníckej spoločnosti je spoločnosť Nemocničná a.s., so sídlom Duklianskych hrdinov 34, 901 22 Malacky, IČO: 35 865 679, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sa, vložka č.: 3178/B, ktorej vklad v Nástupnickej spoločnosti je 5.000,- Eur, splatený v celom rozsahu, čo predstavuje 100 % podiel na základnom imaní Nástupníckej spoločnosti.
   
   
   
   


3. Po účinnosti odštiepenia budú mať Zúčastnené spoločnosti obchodné meno, sídlo a ďalšie identifikačné údaje rovnaké ako pred účinnosťou odštiepenia.


4. V súvislosti s odštiepením nedôjde k zvýšeniu základného imania žiadnej zo Zúčastnených spoločností peňažnými, či nepeňažnými vkladmi. V rámci realizácie procesu odštiepenia nedôjde k zníženiu základného imania žiadnej zo Zúčastnených spoločností.


5. V súvislosti s odštiepením sa nemení výška vkladu ani podielu žiadneho z doterajších spoločníkov Nástupníckej spoločnosti, ani Rozdeľovanej spoločnosti.


6. V súvislosti s odštiepením nedochádza k zmene spoločníkov v žiadnej zo Zúčastnených spoločností, t. j spoločníci Rozdeľovanej spoločnosti sa po účinnosti odštiepenia nestávajú spoločníkmi Nástupníckej spoločnosti.

 

III.

ORGÁNY ZÚČASTNEnÝCH SPOLOČNOSTÍ a KORPORÁTNE ZMENY

1. Funkcie konateľov Zúčastnených spoločností nebudú odštiepením dotknuté.


2. V súvislosti s odštiepením dôjde k zmene spoločenskej zmluvy Nástupnickej spoločnosti v dôsledku získania nových povolení za účelom pokračovania v podnikateľskej činnosti odštepovanej časti. Z tohto dôvodu dôjde k zápisu nového predmetu činnosti Nástupnickej spoločnosti.

 

IV. 

ROZHODNÝ DEŇ a ÚČTOVNÉ A DAŇOVÉ ASPEKTY

1. Rozhodným dňom v zmysle ustanovenia § 8 písm. d) Zákona o premenách, t. j. dňom, od ktorého sa úkony Rozdeľovanej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti je 01.08.2026 (ďalej len „Rozhodný deň“).


2. Akékoľvek daňové záväzky a/alebo daňové pohľadávky upravené zákonom č. 222/2004 Z. z. o dani z pridanej hodnoty v znení neskorších predpisov (DPH záväzky a pohľadávky), týkajúce sa odštepovanej časti imania s daňovým miestom dodania pred Rozhodným dňom, zostávajú Rozdeľovanej spoločnosti a akékoľvek DPH záväzky a pohľadávky súvisiace s odštepovanou časťou imania s daňovým miestom dodania v Rozhodný deň alebo po ňom budú prislúchať Nástupníckej spoločnosti.


3. Akékoľvek daňové záväzky a/alebo daňové pohľadávky, iné ako DPH záväzky a pohľadávky podľa predchádzajúceho bodu za zdaňovacie obdobie končiace pred Rozhodným dňom a akékoľvek predchádzajúce zdaňovacie obdobia vyplývajúce z riadnych alebo dodatočných daňových priznaní a/alebo vyplývajúce z ukončených, aktuálne prebiehajúcich alebo budúcich daňových kontrol súvisiacich so zdaňovacím obdobím končiacim pred Rozhodným dňom alebo akýmikoľvek predchádzajúcimi zdaňovacími obdobiami a týkajúce sa Odštepovanej časti imania, zostávajú Rozdeľovanej spoločnosti.


4. Nástupnícka spoločnosť postupuje podľa § 17ca ods. 3 písm. a) zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov, v znení neskorších predpisov.


5. Po dni účinnosti odštiepenia Rozdeľovaná spoločnosť bez zbytočného odkladu doručí Nástupníckej spoločnosti všetku účtovnú, právnu a inú dokumentáciu potrebnú na uplatnenie a plnenie všetkých práv a povinností súvisiacich s Odštepovanou časťou imania.

 

5.  

ÚČASŤ NA NÁSTUPNÍCKEJ SPOLOČNOSTI

1. Pri odštiepení nedochádza k zmene spoločníkov Zúčastnených spoločností, t. j. spoločníci Rozdeľovanej spoločnosti nenadobudnú nové podiely v Nástupnickej spoločnosti a spoločníci sa nestávajú spoločníkmi Nástupníckej spoločnosti.


2. Keďže v dôsledku odštiepenia nedôjde k zmene vo vlastníckej štruktúre Nástupníckej spoločnosti, nie je dôvod uvádzať pravidlá rozdelenia podielov Nástupníckej spoločnosti medzi spoločníkov podľa § 66 písm. a) Zákona o premenách.


3. V súvislosti s § 34 ods. 1 písm. e) Zákona o premenách Zúčastnené spoločnosti vyhlasujú, že nemajú vedomosť o žiadnych osobitostiach týkajúcich sa práva spoločníkov Zúčastnených spoločností na podiel na zisku v Nástupníckej spoločnosti.

6.  

DOPLATOK a PROTIPLNENIE

1. V súvislosti s § 22 ods. 1 písm. e) a § 34 ods. 1 písm. b) Zákona o premenách nebude žiadnemu spoločníkovi Zúčastnených spoločností vyplatený žiadny doplatok v súvislosti s odštiepením.


2. Nakoľko spoločníci Rozdeľovanej spoločnosti súhlasia s tým, že sa nestanú spoločníkmi Nástupníckej spoločnosti, resp. že nedôjde k vydaniu nových podielov Nástupníckou spoločnosťou v dôsledku odštiepenia, nie je dôvod určovať primerané peňažné protiplnenie podľa ustanovenia § 34 ods. 1 písm. d) Zákona o premenách za podiely, ktoré je Nástupnícka spoločnosť povinná odkúpiť podľa § 47 Zákona o premenách, keďže žiadne takéto podiely pri odštiepení nebudú existovať.

7.  

OSOBitné Výhody

1. Zúčastnené spoločnosti nebudú v súvislosti s odštiepením podľa tohoto Návrhu projektu poskytovať audítorovi, členom štatutárneho orgánov ani členom dozorných rád Zúčastnených spoločností žiadne osobitné výhody podľa § 34 ods. 1 písm. g) Zákona o premenách.

8.  

osbitné ustanovenia

1. Na tento Návrh projektu sa nebudú vzťahovať ustanovenia § 8 písm. e) a g), § 22 ods. 1 písm. e) Zákona o premenách, pretože Rozdeľovaná spoločnosť odštiepením nezanikne a spoločníci Rozdeľovanej spoločnosti sa nestávajú spoločníkmi Nástupníckej spoločnosti.


2. Na tento Návrh projektu sa nebudú vzťahovať ustanovenia § 8 písm. b) Zákona o premenách, pretože Nástupnícka spoločnosť bola založená pred Odštiepením.


3. Na tento Návrh projektu sa nebudú vzťahovať ustanovenia § 61 písm. c) a r) Zákona o premenách, pretože Návrh projektu sa netýka procesu rozštiepenia.


4. Spoločenská zmluva: Zúčastnené spoločnosti konštatujú, že v súvislosti s odštiepením dôjde k zmene spoločenskej zmluvy Nástupnickej spoločnosti v dôsledku získania nových povolení za účelom pokračovania v podnikateľskej činnosti odštepovanej časti. Z tohto dôvodu dôjde k zápisu nového predmetu činnosti Nástupnickej spoločnosti.


5. Písomná správa štatutárneho orgánu: Zúčastnené osoby konštatujú, že všetci spoločníci Zúčastnených spoločností sa písomne vzdali práva na vypracovanie písomnej správy štatutárneho orgánu o odštiepení v zmysle ust. § 25 ods. 2  Zákona o premenách, a preto sa nevyžaduje vypracovanie písomnej správy štatutárnych orgánov Zúčastnených spoločností o odštiepení.


6. Určenie audítora podľa ust. § 15 Zákona o premenách: Zúčastnené osoby týmto určujú spoločnosť D.P.F., spol. s r.o., so sídlom Černicová 6, 831 01 Bratislava, IČO: 31 717 454, zapísanú v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sro, vložka č. 23006/B, ako audítora, ktorý vypracuje správu audítora, ktorá osvedčí, že za predpokladu zachovania stavu Zúčastnených spoločností k Rozhodnému dňu nebude odštiepenie neprípustné podľa § 3 ods. 5 Zákona o premenách.


7. Správa audítora o preskúmaní návrhu projektu premeny: V súlade s ustanovením § 24 Zákona o premenách Zúčastnené spoločnosti prehlasujú, že žiaden  zo spoločníkov Zúčastnených spoločnosti nepožiadal o vypracovanie správy audítora o preskúmaní projektu a zároveň žiadna zo Zúčastnených spoločností nie je v kríze podľa § 67a Obchodného zákonníka, a z tohto dôvodu sa táto správa nebude vypracovávať.

 

9.  

odštiepovaná časť Imania

1. V súlade s § 61 písm. a) Zákona o premenách v rámci procesu odštiepenia, je odštepovaná časť imania, t.j. časť imania, ktorá v dôsledku odštiepenia prechádza odo Dňa účinnosti na Nástupnícku spoločnosť, vrátane zamestnancov,  ktorí ostávajú zamestnancami Rozdeľovanej spoločnosti a určenie zamestnancov, ktorí sa stávajú zamestnancami Nástupníckej spoločnosti definovaná v prílohách tohto Návrhu projektu.


2. Zúčastnené spoločnosti potvrdzujú, že predmetom odštepovanej časti imania nie sú podiely t.j. na Nástupnícku spoločnosť neprechádzajú žiadne podiely podľa § 61 písm. a) Zákona o premenách a všetky takéto podiely ostávajú Rozdeľovanej spoločnosti.


3. Zúčastnené spoločnosti v súlade s § 61 písm. c) Zákona o premenách potvrdzujú, aj v nadväznosti na článok VI ods. 2 tohto Návrhu projektu, že predmetom odštiepenia nie je prechod spoločníkov, t. j. v súvislosti s odštiepením sa spoločníci Rozdeľovanej spoločnosti nestávajú spoločníkmi Nástupnickej spoločnosti .


4. Všetok ostatný obchodný majetok a záväzky, ktoré nie sú špecifikované v tomto článku a Prílohách tohto Návrhu projektu ostávajú po odštiepení Rozdeľovanej spoločnosti.

 

10.  

ZÁVEREČNÉ ustanovenia

1. Projekt nadobudne platnosť a účinnosť dňom podpísania schváleného projektu štatutárnymi orgánmi Zúčastnených spoločností. Účinky odštiepenia Zúčastnených spoločností nastávajú jeho zápisom do príslušného obchodného registra.


2. Schválený projekt bude vyhotovený v dvoch vyhotoveniach vo forme notárskej zápisnice


3. Účinnosť premeny v súlade s 4 ods. 1 Zákona o premenách nastane zápisom do obchodného registra, pričom v súlade s ustanovením § 5 ods. 5 Zákona o premenách týmto dňom Spoločnosť neprestane existovať a všetky jej aktivity budú pokračovať aj naďalej bez zmeny.


4. Štatutárne orgány vyhlasujú, že všetky údaje uvedené v tomto Návrhu projektu, sú úplné a zodpovedajú skutočnému právnemu a ekonomickému stavu Zúčastnených spoločností ku dňu jeho vyhotovenia.


5. Tento Návrh projektu je vyhotovený nižšie uvedeného dňa v dvoch (2) vyhotoveniach v slovenskom jazyku.

 

V Bratislave, dňa 18.05.2026