Oznámenie: zverejňuje podľa zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov
Text podania:

            NÁVRH PROJEKTU PREMENY

OBCHODNÝCH SPOLOČNOSTÍ

uzatvorený v zmysle ustanovenia § 8 a § 22 zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov

(ďalej len „Projekt“ alebo „Návrh projektu“)

 

medzi

 

1.                                      Obchodné meno:  Penzión SIVEC s.r.o.

                                          IČO: 36 598 691

so sídlom:                            Košická Belá 1149, 044 65 Košická Belá

zapísaná v: Obchodný register SR, Mestský súd Košice, odd. Sro a vložka č. 17 189/V

zast.:                                   Ing. Dana Labašová, konateľka spoločnosti

 

(ďalej len „Zanikajúca spoločnosť“)

 

                                                                a

 

2.                                      Obchodné meno: EM - PA s.r.o.

                                          IČO: 47 847 522

so sídlom:                             Košická Belá 1149, 044 65 Košická Belá

zapísaná v: Obchodný register SR, Mestský súd Košice, odd. Sro a vložka č. 36 061/V

zast.:                                    Patrik Antal, konateľ spoločnosti

 

(ďalej len „Nástupnícka spoločnosť“)

 

(Nástupnícka spoločnosť a Zanikajúca spoločnosť spoločne ďalej len „Zmluvné strany“)

 

Vyhlásenia zmluvných strán

 

1. Zmluvné strany vyhlasujú, že sú právnickými osobami so sídlom v Slovenskej republike a majú záujem v súlade s ustanoveniami § 7 a nasl. zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „Zákon“) realizovať vzájomné zlúčenie spoločností.

 

2. Zmluvné strany vyhlasujú, že nemajú zriadenú dozornú radu, a preto v súlade s ustanovením § 27 Zákona nebolo vypracované vyjadrenie dozornej rady Zanikajúcej spoločnosti a ani Nástupníckej spoločnosti.

 

3. Zmluvné strany vyhlasujú, že spoločníci Zmluvných strán sa písomne vzdali práva na predloženie správy konateľov oboch Zmluvných strán, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlia a odôvodnia premenu a náležitosti návrhu projektu premeny, preto v súlade s ustanovením § 25 ods. 2 Zákona nebola vypracovaná správa konateľov Zanikajúcej spoločnosti a ani Nástupníckej spoločnosti podľa ustanovenia § 25 ods. 1 Zákona.

 

4. Zmluvné strany vyhlasujú, že v súlade s ustanoveniami Zákona, najmä ustanovenia § 28 Zákona boli jedinému spoločníkovi Zanikajúcej spoločnosti a jedinému spoločníkovi Nástupníckej spoločnosti doručené všetky listiny a poskytnuté podstatné informácie a vysvetlenia.

 

1. Predmet Návrhu projektu

 

1.1. Tento návrh projektu je uzatvorený Zmluvnými stranami v súlade s ustanovením § 7 a nasl. Zákona a upravuje podmienky a spôsob zlúčenia obchodných spoločností zúčastnených na zlúčení.

 

1.2. Predmetom tohto Návrhu projektu je vzájomná dohoda Zmluvných strán o tom, že spoločnosť EM - PA s.r.o. ako Nástupnícka spoločnosť a spoločnosť Penzión SIVEC s.r.o. ako Zanikajúca spoločnosť sa zlučujú za podmienok dohodnutých v tomto projekte, v dôsledku čoho sa Zanikajúca spoločnosť Penzión SIVEC s.r.o. zruší a zaniká bez likvidácie a jej právnym nástupcom sa stáva Nástupnícka spoločnosť EM - PA s.r.o., vrátane prechodu obchodného imania Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť.

 

1.3 Navrhované obchodné meno, sídlo a právna forma spoločnosti, ktorá vznikne ako nástupnícka spoločnosť je

 

Obchodné meno: EM - PA s.r.o.

sídlo:  Košická Belá 1149, 044 65 Košická Belá

právna forma: spoločnosť s ručením obmedzeným

 

 

2. Identifikačné údaje Nástupníckej spoločnosti

 

2.1. Nástupnícka spoločnosť je obchodná spoločnosť

 

Obchodné meno:  EM - PA s.r.o.

IČO:                        47 847 522

so sídlom:                Košická Belá 1149, 044 65 Košická Belá

 

zapísaná v:             Obchodný register SR, Mestský súd Košice, odd. Sro a vložka č. 36 061/V zast.:                                    Patrik Antal, konateľ spoločnosti

 

2.2. Ku dňu podpisu tohto Projektu je základné imanie Nástupníckej spoločnosti vo výške 5 000 EUR a je splatené v celom rozsahu.

 

2.3. Jediným spoločníkom Nástupníckej spoločnosti ku dňu podpisu tohto Projektu je

Patrik Antal, narodený 25.05.1980, rodné číslo XXXXXXXXXX, trvale bytom

Čingovská 1377/2, Košice-Nad jazerom 040 12, ktorý je vlastníkom obchodného podielu v Nástupníckej

spoločnosti s peňažným vkladom/obchodným podielom spoločníka na základné imanie vo

výške 5 000 EUR, ktorý je splatený v celom rozsahu.

 

3. Identifikačné údaje Zanikajúcej spoločnosti

 

3.1. Obchodné meno:       Penzión SIVEC s.r.o.

IČO:                                   36 598 691

so sídlom:                          Košická Belá 1149, 044 65 Košická Belá

zapísaná v:                        Obchodný register SR, Mestský súd Košice, odd. Sro a vložka č. 17 189/V

zast.:                                 Ing. Dana Labašová, konateľka spoločnosti

 

 

3.2. Ku dňu podpisu tohto Projektu je základné imanie Zanikajúcej spoločnosti vo výške 6 639 EUR a je splatené v celom rozsahu.

 

3.3 Jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti ku dňu podpisu tohto Projektu je Ing. Dana Labašová, nar. 01.10.1964, r.č. XXXXXXXXXX, trvale bytom: Pod Hrabinou 545/68, Košice - Myslava, ktorá je vlastníkom obchodného podielu v Zanikajúcej spoločnosti s peňažným vkladom/obchodným podielom spoločníka na základnom imaní vo výške 6 639 EUR, ktorý je splatený v celom rozsahu.

 

4. Rozhodujúci deň z hľadiska účtovníctva a účinnosti zlúčenia

 

4.1. Účinky zlúčenia podľa tohto Projektu nastanú dňom zápisu zlúčenia do obchodného registra (ďalej len „Účinnosť zlúčenia“). Zápisom zlúčenia obchodných spoločností do príslušného obchodného registra zaniká Zanikajúca spoločnosť a celé obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti prechádza na Nástupnícku spoločnosť. Výmaz Zanikajúcej spoločnosti z obchodného registra a zápis zlúčenia do obchodného registra sa vykoná k tomu istému dňu.

 

4.2. Za deň, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti, (ďalej len „Rozhodujúci deň z hľadiska účtovníctva“) je na základe vzájomnej dohody Zmluvných strán určený 28.02.2026.

 

4.3. Zmluvné strany v súlade s ustanovením § 16 Zákona podajú súčasne návrh na zápis zlúčenia na základe tohto Projektu do príslušného obchodného registra.

 

4.4. V prípade, ak príslušný registrový súd odmietne vykonať zápis zlúčenia do obchodného registra, Zmluvné strany sa dohodli, že vykonajú všetky úkony potrebné na odstránenie nedostatkov podania tak, aby námietky podané proti odmietnutiu mohli byť podané v zákonnej lehote.

 

4.5. Ku Dňu účinnosti zlúčenia prechádzajú na Nástupnícku spoločnosť všetky hnuteľné a nehnuteľné veci, pohľadávky, práva a povinnosti, iné majetkové hodnoty, ako aj všetky

(známe a neznáme) záväzky a povinnosti a ostatný majetok zo Zanikajúcej spoločnosti.

 

4.6. Ku dňu účinnosti zlúčenia prechádzajú na Nástupnícku spoločnosť aj všetky prípadné pracovnoprávne vzťahy, ktoré uzatvorila Zanikajúca spoločnosť so svojimi zamestnancami, ak také v čase uzatvorenia tohto Projektu existujú, t. j. ku dňu účinnosti zlúčenia sa všetci zamestnanci Zanikajúcej spoločnosti stávajú zamestnancami Nástupníckej spoločnosti.

 

4.7. Ku dňu účinnosti zlúčenia prechádzajú na Nástupnícku spoločnosť aj všetky bankové účty Zanikajúcej spoločnosti.

 

5. Základné imanie spoločnosti, spoločníci spoločností a ich vklady

 

5.1.  V dôsledku zlúčenia Nástupnícka spoločnosť neprevezme základné imanie

Zanikajúcej spoločnosti, t. j. zrušením Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie

vo forme zlúčenia s Nástupníckou spoločnosťou nedochádza k zvýšeniu základného

imania Nástupníckej spoločnosti.

 

5.2. Identifikačné údaje Nástupníckej spoločnosti sú nasledovné: EM - PA s.r.o. (právna forma spoločnosť s ručením obmedzeným), IČO: 47 847 522, so sídlom Košická Belá 1149, 044 65 Košická Belá, SR, zapísaná v Obchodnom registri SR, Mestský súd Košice, odd. Sro, vložka č. 36 061/V.

 

5.3. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti zostáva v nezmenenej výške 5 000 EUR (v celom rozsahu splatené) a je tvorené nasledovnými peňažnými vkladmi/obchodnými podielmi spoločníkov:

 

Patrik Antal, nar. 25.05.1980, r.č. XXXXXXXXXX, trvale bytom Čingovská 1377/2, Košice-Nad jazerom 040 12 vo výške 5 000 EUR, splatený v celom rozsahu.

 

5.4. Jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti - Ing. Dana Labašová, nar. 01.10.1964, r.č. XXXXXXXXXX, trvale bytom: Pod Hrabinou 545/68, Košice - Myslava  sa nestáva v dôsledku

zlúčenia podľa tohto Projektu spoločníkom Nástupníckej spoločnosti a nenadobúda

ani právo na podiel zo zisku Nástupníckej spoločnosti, keďže jediným spoločníkom Nástupníckej spoločnosti je Patrik Antal, narodený 25.05.1980, rodné číslo: XXXXXXXXXX, trvale bytom Čingovská 1377/2, Košice-Nad jazerom 040 12.

 

5.5. Keďže jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti - Ing. Dana Labašová sa nestáva spoločníkom Nástupníckej spoločnosti, vzniká jej právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu Nástupníckou spoločnosťou.

 

5.6. Ing. Dana Labašová ako jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti, ktorý sa nestáva spoločníkom Nástupníckej spoločnosti, získa zmluvne dohodnutý vyrovnávací podiel zo strany Nástupníckej spoločnosti vo výške 500 000 EUR, ktorý bude navýšený o valorizáciu mesačných splátok podľa ďalej uvedených podmienok. Vyrovnávací podiel je splatný v mesačných splátkach vždy ku poslednému dňu v mesiaci, a to nasledovne:

 

1. Prvá splátka vo výške 25 000 EUR je splatná k 30. aprílu 2026.

 

2. Ďalších 190 pravidelných mesačných splátok, ktorých základná výška činí 2 500 EUR, je splatných počínajúc 31. mája 2026, pričom posledná (190.) splátka je splatná k 28. februára 2042.

 

3. Výška mesačnej splátky sa každoročne valorizuje (zvyšuje) o mieru medziročnej inflácie v Slovenskej republike za predchádzajúci kalendárny rok zistenej na základe potvrdenia o miere inflácie v SR zverejneného Štatistickým úradom Slovenskej republiky. Valorizácia sa vykonáva vždy k 1. aprílu príslušného roka počínajúc 1. aprílom 2027.

 

4. Valorizovaná mesačná splátka sa vypočíta podľa vzorca: Nová mesačná splátka = Predchádzajúca mesačná splátka × (1 + v/100) kde "v" je valorizačný koeficient rovnajúci sa miere inflácie vyjadrenej v percentách (napr. pri inflácii 3,2 % je v = 3,2); Valorizovaná splátka sa zaokrúhľuje na celé eurá nahor.

 

5. Vyrovnávací podiel sa považuje za úplne splatený uhradením 190. valorizovanej mesačnej splátky splatnej 28. februára 2042.

 

Celková skutočne uhradená suma sa rovná súčtu prvej splátky a všetkých 190 valorizovaných mesačných splátok. 

 

Dohodnutý vyrovnávací podiel sa uhradí zo strany Nástupníckej spoločnosti na bankový účet Ing. Dany Labašovej vedený v Tatra banka a.s. číslo IBAN: SK80 1100 0000 0026 1499 5777.

 

6. Štatutárny orgán Nástupníckej spoločnosti, spôsob konania za Nástupnícku spoločnosť a dozorná rada

1. 
   
   
   
   1.     Zmluvné strany sa dohodli, že po zlúčení Zanikajúcej spoločnosti s Nástupníckou
   
   
   
   

spoločnosťou nedôjde k zmene štatutárnych orgánov Nástupníckej spoločnosti, a teda jediným

štatutárom - konateľom Nástupníckej spoločnosti ostáva - Patrik Antal, nar.

25.05.1980, rodné číslo XXXXXXXXXX, trvale bytom Čingovská 1377/2, Košice-Nad jazerom 040 12 aj naďalej.

 

6.2    Zároveň ostáva nedotknutý spôsob konania štatutárnych orgánov

spoločnosti v mene Nástupníckej spoločnosti, ktorý je uvedený v spoločenskej

zmluve nástupníckej spoločnosti v znení jej neskorších zmien a doplnkov, a

ktorý je špecifikovaný nasledovne „V mene spoločnosti koná konateľ samostatne a podpisuje tak, že k písanému alebo tlačenému obchodnému menu spoločnosti pripojí svoj vlastnoručný podpis.“

 

6.3. Dozorná rada v rámci Nástupníckej spoločnosti sa nezriaďuje.

 

7. Obchodné imanie, štruktúra prevzatia imania Zanikajúcej spoločnosti

 

7.1. Dňom účinnosti zlúčenia sa Nástupnícka spoločnosť stane univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti a obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti prejde na Nástupnícku spoločnosť.

 

7.2. Jednotlivé položky vlastného imania Zanikajúcej spoločnosti budú prevedené na účty Nástupníckej spoločnosti v rovnakej štruktúre a rozsahu ako boli vykázané v riadnej účtovnej závierke Zanikajúcej spoločnosti. Ostatné kapitálové fondy tvorené vkladmi spoločníka Zanikajúcej spoločnosti a spoločníkov Nástupníckej spoločnosti sa v celej svojej výške použijú na úhradu neuhradených strát minulých období. Zákonný rezervný fond Zanikajúcej a Nástupníckej spoločnosti sa v alikvotnej výške použije na úhradu zostatku neuhradených strát minulých období.

 

7.3. Všetok majetok a záväzky Zanikajúcej spoločnosti budú prevedené do účtovníctva Nástupníckej spoločnosti v rovnakej štruktúre a rozsahu ako boli vykázané v riadnej účtovnej závierke Zanikajúcej spoločnosti.

 

8. Osobitné ustanovenia

 

8.1. Zmluvné strany sa dohodli, že nezávislým expertom, členom štatutárnych orgánov Nástupníckej

spoločnosti alebo Zanikajúcej spoločnosti, ani žiadnym ďalším osobám nebudú poskytnuté

žiadne osobitné výhody.

 

8.2. Zmluvné strany sa dohodli, že Nástupnícka spoločnosť neprevezme obchodné meno zanikajúcej

spoločnosti v zmysle ustanovenia § 11 ods. 3 Obchodného zákonníka.

 

8.3. Zmluvné strany sa dohodli, že nebude sa vyplácať žiadny doplatok podľa ustanovenia § 31 Zákona.

 

8.4. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že hodnota jej záväzkov neprevyšuje hodnotu jej majetku.

 

8.5. Zmluvné strany sa dohodli, že správu audítora podľa ustanovenia § 15 Zákona vypracuje audítor

JAKO AUDIT, s.r.o., sídlo: Hlavná 81/A, 040 01 Košice, IČO: 36 687 545.

 

9. Záverečné ustanovenia

 

9.1. Schválenie tohto Návrhu projektu premeny musí byť vyhotovené v Zákonom predpísanej

forme notárskej zápisnice.

 

9.2. Tento Projekt je vyhotovený v dvoch rovnopisoch. Zmeny tohto Projektu je možné vykonať len

vo forme písomného dodatku, ktorý musí byť podpísaný obomi Zmluvnými stranami.

 

9.3. Zmluvné strany sa dohodli, že Nástupnícka spoločnosť znáša všetky náklady spojené so

zlúčením spoločností podľa tohto Projektu.

 

9.4. Zmluvné strany vyhlasujú, že tento Projekt bol spísaný podľa ich skutočnej vôle a na základe

pravdivých údajov, bol nimi prečítaný, jeho obsahu porozumeli a na znak súhlasu ho

vlastnoručne podpísali.

 

9.5. Zmluvné strany súčasne vyhlasujú, že tento Projekt nebol uzavretý v tiesni ani za iných

jednostranne nevýhodných podmienok, že pri podpisovaní tohto Projektu nebol na nich vyvíjaný

nátlak v žiadnej forme a ich zmluvná voľnosť, prípadne právo nakladať s predmetom tohto

Projektu a prejavy vôle neboli ničím obmedzované.

 

9.6. Zmluvné strany ďalej vyhlasujú, že tento úkon je urobený v predpísanej forme, ich prejavy vôle

sú hodnoverné, dostatočne určité a zrozumiteľné.

 

V Košiciach dňa 19.02.2026                                                         V Košiciach dňa 19.02.2026

 

 

 

Za Nástupnícku spoločnosť konateľ Patrik Antal:

 

 

 

Za Zanikajúcu spoločnosť konateľka Ing. Dana Labašová: