| Obchodné meno/Názov/Meno a priezvisko dlžníka/úpadcu: | Nova Real Estate Finance, a. s. |
| Sídlo/Bydlisko dlžníka/úpadcu: | Plynárenská 7/A / 0, 82109 Bratislava - mestská časť Ružinov |
| IČO/Dátum narodenia dlžníka/úpadcu: | 50788701 |
| Obchodné meno správcu: | |
| Titul, meno a priezvisko správcu: | JUDr. Vojtech Agner |
| Sídlo správcu: | Cintorínska 22, 81108 Bratislava |
| Kotakt na správcu : | agner@agbr.sk, 02/20758333, 0901919180 |
| Spisová značka správcovského spisu : | B1-27K/23/2022 S1690 |
| Spisová značka súdneho spisu : | B1-27K/23/2022 |
| Druh podania : | Zápisnica zo zasadnutia veriteľského výboru |
Zápisnica z 8. zasadnutia veriteľského výboru v konkurznom konaní úpadcu: Nova Real Estate Finance, a. s., v konkurze Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava, IČO: 50788701, zapísaný v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, odd. Sa, vl. č. 6558/B, vedenom na Mestskom súde Bratislava III, sp. zn. B1-27K/23/2022
Predseda veriteľského výboru: RYG Investments s. r. o. sídlo: Trstínska 11, 841 06 Bratislava IČO: 50 408 003 Zast.: JUDr. Rastislav Posluch, advokát, so sídlom Jakubovo námestie 1, 811 09 Bratislava (ďalej aj „Predseda veriteľského výboru“ alebo „RYG Investments“)
Úpadca: Nova Real Estate Finance, a. s., v konkurze sídlo: Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava IČO: 50 788 701 zapísaný: v OR MS Bratislava III, odd.: Sa, vl. č.: 6558/B (ďalej aj „Úpadca“ alebo „Nova Real Estate Finance“)
Správca: JUDr. Vojtech Agner, sídlo: Cintorínska 22, 811 08 Bratislava IČO: 42360781 zn. správcu: S1690 (ďalej aj „správca“)
Miesto zasadnutia ver. výboru: Advokátska kancelária FARDOUS PARTNERS s.r.o., pobočka Bratislava, Skalná 9, 811 01 Bratislava
Čas zasadnutia: 07.08.2024 o 13:30 hod.
Zoznam prítomných členov veriteľského výboru:
Posluch, advokát, so sídlom Jakubovo námestie 1, 811 09 Bratislava; (ďalej spoločne aj „členovia veriteľského výboru“)
Program zasadnutia veriteľského výboru:
Predseda veriteľského výboru o 13:30 hod. otvoril zasadnutie veriteľského výboru vo veci udelenia súhlasu/nesúhlasu s predajom investičných akcií podfondu NOVA Real Estate, ISIN CZ0008041845 (ďalej aj len „akcie“), za kúpnu cenu vo výške záväznej ponuky riadne predloženej v rámci IV. kola verejného ponukového konania č. 1 na predaj majetku patriaceho do všeobecnej podstaty úpadcu (OVSR č. 128/2024 dňa 03.07.2024 pod K036327). So záväznou ponukou pochádzajúcej od českej spoločnosti APS CREDIT FUND SICAV, a.s., so sídlom Pobřežní 394/12 Karlín, 186 00 Praha, Česká republika, IČO 03624251, (ďalej aj len „APS CREDIT FUND SICAV, a.s.“), boli dňa 22.07.2024 na otváraní obálok v kancelárií správcu, oboznámení všetci členovia veriteľského výboru.
Predseda veriteľského výboru následne konštatoval, že na zasadnutí veriteľského výboru sú prostredníctvom zástupcov prítomní všetci členovia veriteľského výboru, takže veriteľský výbor je v súlade s ust. § 38 ods. 2 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii v znení neskorších predpisov (ďalej aj „ZKR“) uznášaniaschopný. Predseda veriteľského výboru taktiež ostatných členov informoval, že v súlade s ust. § 38 ods. 2 ZKR každý člen veriteľského výboru má pri hlasovaní jeden hlas, pričom na prijatie uznesenia veriteľského výboru je potrebný súhlas nadpolovičnej väčšiny prítomných členov veriteľského výboru. V prípade rovnosti hlasov sa hlasy členov veriteľského výboru prepočítajú podľa ich hlasovacích práv, ktoré sa počítajú na schôdzi veriteľov pri voľbe a odvolávaní členov veriteľského výboru.
Následne predseda veriteľského výboru vyzval členov veriteľského výboru, aby sa k ponuke vyjadrili. Zástupca člena veriteľského výboru p. Mareka Andrejčáka - AK FARDOUS PARTNERS, s.r.o. vyhlásil, že od svojho klienta nedostal mandát sa k záväznej ponuke vyjadrovať, ale iba hlasovať. Predseda veriteľského výboru uviedol, že zo Zápisu zo zasadnutia veriteľského výboru spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s., IČO: 35868856 (jediného akcionára úpadcu) z 13.02.2024, ktorý bol zverejnený v Obchodnom vestníku 39/2024 dňa 23.02.2024 pod č. K010545, vyplýva informácia, že zástupca p. Mareka Andrejčáka - AK FARDOUS PARTNERS, s.r.o., našiel potencionálnych záujemcov na kúpu investičných akcií podfondu NOVA Real Estate. Vzhľadom na túto skutočnosť sa predseda veriteľského výboru informoval u zástupcu AK FARDOUS PARTNERS, s.r.o., či týchto potencionálnych záujemcov kontaktoval v súvislosti s existenciou ponukového konania, resp. či správcovi na týchto záujemcov poskytol kontakt. Zástupca AK FARDOUS PARTNERS, s.r.o. uviedol, že v záležitosti kúpy investičných akcií podfondu NOVA Real Estate nezastupuje žiadny subjekt, ale zastupuje člena veriteľského výboru od ktorého dostal mandát výlučne na hlasovanie, vzhľadom na čo požiadal, aby sa pristúpilo k samotnému hlasovaniu.
Vzhľadom na to, že predmet speňaženia – 136 357 kusov investičných akcií podfondu NOVA Real Estate (ISIN:CZ0008041845), tj. majetok zapísaný vo všeobecnej podstate pod súpisovou zložkou č. 1 Súpisu všeobecnej podstaty, zverejnený v OV č. 42/2023, deň vydania 01.03.2023, bol v rámci vyhláseného ponukového konania rozdelený do 7 balíkov, je nevyhnutné aby súhlas/nesúhlas veriteľského výboru s predajom akcií na základe záväznej ponuky od APS CREDIT FUND SICAV, a.s., bol daný individuálne, ku každému jednému balíku investičných akcií, formou individuálneho uznesenia veriteľského výboru.
3.1 Predseda veriteľského výboru preto dal hlasovať o uznesení v nasledujúcom znení: „Veriteľský výbor v rámci IV. kola ponukového konania č. 1, uverejneného v Obchodnom vestníku 128/2024, pod č. K036327 dňa 03.07.2024, vyjadruje súhlas s predajom Balíka č. 1, ktorý obsahuje 19 000 ks investičných akcií podfondu NOVA Real Estate, za kúpnu cenu vo výške 39 159,57 €, v zmysle záväznej ponuky predloženej spoločnosťou APS CREDIT FUND SICAV, a.s., zo dňa 15.07.2024, (ďalej len ako „Uznesenie č. 1“)
O prijatí Uznesenia č. 1 hlasovali prítomní členovia veriteľského výboru nasledovne: Za: 2 (RYG Investments, s.r.o., Miroslav Kykloš) Proti: 1 (Marek Andrejčák) Zdržal sa: 0 nikto
Na základe výsledkov hlasovania Predseda veriteľského výboru konštatoval, že Uznesenie č. 1 bolo prijaté v hlasovacom pomere 2 (za) ku 1 (proti) vo vyššie uvedenom znení.
3.2 Predseda veriteľského výboru dal následne hlasovať o uznesení v nasledujúcom znení: „Veriteľský výbor v rámci IV. kola ponukového konania č. 1 uverejneného v Obchodnom vestníku 128/2024, pod č. K036327 dňa 03.07.2024 vyjadruje súhlas s predajom Balíka č. 2, ktorý obsahuje 19 000 ks investičných akcií podfondu NOVA Real Estate, za kúpnu cenu vo výške 39 159,57 €, v zmysle záväznej ponuky predloženej spoločnosťou APS CREDIT FUND SICAV, a.s., zo dňa 15.07.2024, (ďalej len ako „Uznesenie č. 2“)
O prijatí Uznesenia č. 2 hlasovali prítomní členovia veriteľského výboru nasledovne: Za: 2 (RYG Investments, s.r.o., Miroslav Kykloš) Proti: 1 (Marek Andrejčák) Zdržal sa: 0 nikto
Na základe výsledkov hlasovania Predseda veriteľského výboru konštatoval, že Uznesenie č. 2 bolo prijaté v hlasovacom pomere 2 (za) ku 1 (proti) vo vyššie uvedenom znení.
3.3 Predseda veriteľského výboru dal následne hlasovať o uznesení v nasledujúcom znení: „Veriteľský výbor v rámci IV. kola ponukového konania č. 1 uverejneného v Obchodnom vestníku 128/2024, pod č. K036327 dňa 03.07.2024 vyjadruje súhlas s predajom Balíka č. 3, ktorý obsahuje 19 000 ks investičných akcií podfondu NOVA Real Estate, za kúpnu cenu vo výške 39 159,57 €, v zmysle záväznej ponuky predloženej spoločnosťou APS CREDIT FUND SICAV, a.s., zo dňa 15.07.2024, (ďalej len ako „Uznesenie č. 3“)
O prijatí Uznesenia č. 3 hlasovali prítomní členovia veriteľského výboru nasledovne: Za: 0 nikto Proti: 3 (Marek Andrejčák, RYG Investments, s.r.o., Miroslav Kykloš) Zdržal sa: 0 nikto
Na základe výsledkov hlasovania Predseda veriteľského výboru konštatoval, že Uznesenie č. 3 nebolo prijaté, nakoľko členovia veriteľského výboru hlasovali v pomere 0 (za) ku 3 (proti).
3.4 Predseda veriteľského výboru dal následne hlasovať o uznesení v nasledujúcom znení: „Veriteľský výbor v rámci IV. kola ponukového konania č. 1 uverejneného v Obchodnom vestníku 128/2024, pod č. K036327 dňa 03.07.2024 vyjadruje súhlas s predajom Balíka č. 4, ktorý obsahuje 19 000 ks investičných akcií podfondu NOVA Real Estate, za kúpnu cenu vo výške 39 159,57 €, v zmysle záväznej ponuky predloženej spoločnosťou APS CREDIT FUND SICAV, a.s., zo dňa 15.07.2024, (ďalej len ako „Uznesenie č. 4“) O prijatí Uznesenia č. 4 hlasovali prítomní členovia veriteľského výboru nasledovne: Za: 0 nikto Proti: 3 (Marek Andrejčák, RYG Investments, s.r.o., Miroslav Kykloš) Zdržal sa: 0 nikto Na základe výsledkov hlasovania Predseda veriteľského výboru konštatoval, že Uznesenie č. 4 nebolo prijaté, nakoľko členovia veriteľského výboru hlasovali v pomere 0 (za) ku 3 (proti).
3.5 Predseda veriteľského výboru dal následne hlasovať o uznesení v nasledujúcom znení: „Veriteľský výbor v rámci IV. kola ponukového konania č. 1 uverejneného v Obchodnom vestníku 128/2024, pod č. K036327 dňa 03.07.2024 vyjadruje súhlas s predajom Balíka č. 5, ktorý obsahuje 19 000 ks investičných akcií podfondu NOVA Real Estate, za kúpnu cenu vo výške 39 159,57 €, v zmysle záväznej ponuky predloženej spoločnosťou APS CREDIT FUND SICAV, a.s., zo dňa 15.07.2024, (ďalej len ako „Uznesenie č. 5“)
O prijatí Uznesenia č. 5 hlasovali prítomní členovia veriteľského výboru nasledovne: Za: 0 nikto Proti: 3 (Marek Andrejčák, RYG Investments, s.r.o., Miroslav Kykloš) Zdržal sa: 0 nikto Na základe výsledkov hlasovania Predseda veriteľského výboru konštatoval, že Uznesenie č. 5 nebolo prijaté, nakoľko členovia veriteľského výboru hlasovali v pomere 0 (za) ku 3 (proti).
3.6 Predseda veriteľského výboru dal následne hlasovať o uznesení v nasledujúcom znení: „Veriteľský výbor v rámci IV. kola ponukového konania č. 1 uverejneného v Obchodnom vestníku 128/2024, pod č. K036327 dňa 03.07.2024 vyjadruje súhlas s predajom Balíka č. 6, ktorý obsahuje 19 000 ks investičných akcií podfondu NOVA Real Estate, za kúpnu cenu vo výške 39 159,57 €, v zmysle záväznej ponuky predloženej spoločnosťou APS CREDIT FUND SICAV, a.s., zo dňa 15.07.2024, (ďalej len ako „Uznesenie č. 6“)
O prijatí Uznesenia č. 6 hlasovali prítomní členovia veriteľského výboru nasledovne:
Za: 0 nikto Proti: 3 (Marek Andrejčák, RYG Investments, s.r.o., Miroslav Kykloš) Zdržal sa: 0 nikto Na základe výsledkov hlasovania Predseda veriteľského výboru konštatoval, že Uznesenie č. 6 nebolo prijaté, nakoľko členovia veriteľského výboru hlasovali v pomere 0 (za) ku 3 (proti).
3.7 Predseda veriteľského výboru dal následne hlasovať o uznesení v nasledujúcom znení: „Veriteľský výbor v rámci IV. kola ponukového konania č. 1 uverejneného v Obchodnom vestníku 128/2024, pod č. K036327 dňa 03.07.2024 vyjadruje súhlas s predajom Balíka č. 7, ktorý obsahuje 22 357 ks investičných akcií podfondu NOVA Real Estate, za kúpnu cenu vo výške 46 078,45 €, v zmysle záväznej ponuky predloženej spoločnosťou APS CREDIT FUND SICAV, a.s., zo dňa 15.07.2024, (ďalej len ako „Uznesenie č. 7“)
O prijatí Uznesenia č. 7 hlasovali prítomní členovia veriteľského výboru nasledovne: Za: 0 nikto Proti: 3 (Marek Andrejčák, RYG Investments, s.r.o., Miroslav Kykloš) Zdržal sa: 0 nikto Na základe výsledkov hlasovania Predseda veriteľského výboru konštatoval, že Uznesenie č. 7 nebolo prijaté, nakoľko členovia veriteľského výboru hlasovali v pomere 0 (za) ku 3 (proti).
4. Záver Predseda veriteľského výboru v súhrne konštatoval, že veriteľský výbor svojím hlasovaním rozhodol o udelení súhlasu s výškou záväznej ponuky pre Balík č. 1 a Balík č. 2, pričom celkový predmet speňaženia bol rozdelený do siedmich balíkov. Súhlas bol udelený len pre výšku záväznej ponuky týkajúcej sa Balíku č. 1 a Balíku č. 2. Následne sa predseda veriteľského výboru prítomným poďakoval za ich účasť na zasadnutí a o 14:30 hod. zasadnutie veriteľského výboru ukončil.
V Bratislave, dňa 07.08.2024
RYG Investments s. r. o. v.z. JUDr. Rastislav Posluch predseda veriteľského výboru
Prílohy: Listina prítomných na 8. zasadnutí veriteľského výboru Úpadcu zo dňa 07.08.2024 (príloha č. 1)
|
|