ZÁPISNICA

z 3. zasadania veriteľského výboru dlžníka

Strojspiš, spol. s.r.o., so sídlom: Sobotské námestie 1748/46, 058 01 Poprad, IČO: 31 717 080, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Prešov, oddiel: Sro, vložka č.: 46907/P (ďalej aj „Dlžník“)

Mestský súd Košice, sp. zn.: 87R/4/2023

Dátum konania:           11.07.2024

Miesto konania:           Business Center Moldavská, Moldavská cesta 10/B, 040 11 Košice

Prítomní:                     2 členovia veriteľského výboru podľa prezenčnej listiny, správca – JUDr. Peter Kubík, komplementár spoločnosti CUBE RECOVERY, k.s., so sídlom Námestie slobody 28, 811 06 Bratislava, značka správcu: S2087 (online prostredníctvom aplikácie Microsoft Teams) a zástupcovia dlžníka – Ing. Pavol Strmeň, konateľ,  Ing. Kristián Strmeň a JUDr. Matúš Králik, PhD.

Začiatok:                      14:00 hod.

Ukončenie:                  14:20 hod.

Program rokovania:

1. Otvorenie 3. zasadnutia veriteľského výboru a schválenie programu 3. zasadnutia veriteľského výboru
2. Diskusia a hlasovanie o prepracovanom záverečnom návrhu reštrukturalizačného plánu Dlžníka v zmysle ust. § 144 zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej aj „ZKR“)
3. Rôzne
4. Záver

K bodu 1 – Otvorenie 3. zasadnutia veriteľského výboru a schválenie programu 3. zasadnutia veriteľského výboru

Predseda veriteľského výboru, ako zvolávateľ a aj predsedajúci 3. zasadnutia veriteľského výboru o 14:00 hod. otvoril zasadnutie veriteľského výboru a zároveň privítal všetkých prítomných.

Predseda veriteľského výboru na úvod skonštatoval, že zvolanie tohto zasadnutia bolo uskutočnené v súlade s § 144 ZKR.

Predseda veriteľského výboru následne konštatoval, že na zasadnutí veriteľského výboru je prítomná väčšina členov veriteľského výboru, takže veriteľský výbor je v súlade s § 128 ods. 2 ZKR uznášaniaschopný. Predseda veriteľského výboru taktiež ostatných členov informoval, že v súlade s § 128 ods. 2 ZKR má každý člen veriteľského výboru pri hlasovaní jeden hlas, pričom na prijatie uznesenia veriteľského výboru je potrebný súhlas nadpolovičnej väčšiny prítomných členov veriteľského výboru. V prípade rovnosti hlasov sa hlasy členov veriteľského výboru prepočítajú podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok.

Predsedajúci navrhol hlasovanie o návrhu uznesenia č. 1, ktorý sa týkal programu 3. zasadnutia veriteľského výboru s nasledujúcim programom:

1. Otvorenie 3. zasadnutia veriteľského výboru a schválenie programu 3. zasadnutia veriteľského výboru
2. Diskusia a hlasovanie o prepracovanom záverečnom návrhu reštrukturalizačného plánu Dlžníka v zmysle ust. § 144 zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej aj „ZKR“)
3. Rôzne
4. Záver

O prijatí vyššie uvedeného uznesenia č. 1 hlasovali prítomní členovia veriteľského výboru nasledovne:

Hlasovanie:

Za veriteľ :

1. UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s konajúca na území Slovenskej republiky prostredníctvom UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., pobočka zahraničnej banky
2. Finančné riaditeľstvo Slovenskej republiky

Proti veriteľ: žiaden

Zdržal sa veriteľ: žiaden

Za počet hlasov: 2

Proti počet hlasov: 0

Zdržal sa počet hlasov: 0

Na základe výsledku hlasovania predseda veriteľského výboru konštatoval, že za prijatie uznesenia č. 1 hlasovali všetci prítomní členovia veriteľského výboru, na základe čoho veriteľský výbor prijal uznesenie č. 1 v nasledujúcom znení:

„3. zasadnutie veriteľského výboru bude uskutočnené s nasledovným programom:

1. Otvorenie 3. zasadnutia veriteľského výboru a schválenie programu 3. zasadnutia veriteľského výboru
2. Diskusia a hlasovanie o prepracovanom záverečnom návrhu reštrukturalizačného plánu Dlžníka v zmysle ust. § 144 zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej aj „ZKR“)
3. Rôzne
4. Záver“

K bodu 2 – Diskusia a hlasovanie o prepracovanom záverečnom návrhu reštrukturalizačného plánu Dlžníka v zmysle ust. § 144 ZKR

Predseda veriteľského výboru informoval prítomných, že prepracovaný návrh reštrukturalizačného plánu Dlžníka zo dňa 27.06.2024 bol v súlade s § 143 ZKR predložený veriteľskému výboru na schválenie dňa 27.06.2024. V nadväznosti na uvedenú skutočnosť, predseda veriteľského výboru zvolal dnešné 3. zasadnutie veriteľského výboru za účelom rozhodnutia o predloženom prepracovanom návrhu reštrukturalizačného plánu Dlžníka v zmysle ust. § 144 ZKR.

Predsedajúci požiadal Dlžníka o predstavenie predloženého návrhu prepracovaného reštrukturalizačného plánu veriteľskému výboru. Dlžník odprezentoval návrh prepracovaného reštrukturalizačného plánu (ďalej aj „Plán“).

Následne prebehla diskusia členov veriteľského výboru a správcu s Dlžníkom.

Správca konštatoval že všetky pripomienky prednesené na 2. zasadnutí veriteľského výboru boli do Plánu formálne zapracované a zároveň požiadal o zaprotokolovanie nasledovných výhrad správcu k Plánu:

• opis okolností odôvodňujúcich reálnosť Plánu nie je reálny, podložený konkrétnymi skutočnosťami; Dlžník má v pláne dosahovať zisk na úrovni 500-600 tis. eur v nasledujúcich rokoch, pričom z Plánu nevyplýva, na základe čoho; v minulých rokoch, od roku 2019 mal Dlžník zisky na úrovni niekoľko desiatok tisíc eur, zo zisku pritom len polovicu má v pláne použiť na uspokojenie pohľadávok veriteľov, čo je pre veriteľov nevýhodné a to aj pri rešpektovaní práva Dlžníka na zisk,
• celková suma, ktorú v zmysle opisnej časti Plánu má Dlžník v úmysle v nasledujúcich rokoch použiť na uspokojenie veriteľov (2,1 mil. eur) je menej, než suma určená na uspokojenie v zmysle záväznej časti Plánu (2,4 mil. eur),
• predaj aktív opísaný ako jedna z metód reštrukturalizácie nie je zohľadnený v záväznej časti Plánu, pričom Dlžník chce speňažiť nehnuteľnosti zaťažené záložnými právami, navyše z predaja nehnuteľnosti zaťaženej záložným právom v prospech Finančného riaditeľstva Slovenskej republiky má byť uspokojená časť pohľadávky iného veriteľa (UniCredit Bank), ako jediného veriteľa do konca roka 2024,
• správca nepovažuje za spravodlivé uspokojenie všetkých, aj nezabezpečených pohľadávok veriteľa Finančné riaditeľstvo Slovenskej republiky v plnej výške,
• správcovi nebol priebežne zasielaný Plán,
• Dlžník bez súhlasu správcu uznal niektoré z pohľadávok, na ktoré podľa správcu neboli zákonné dôvody a mali by byť vedené incidenčné konania,
• Dlžník bez akéhokoľvek predchádzajúceho oznámenia, či dôvodu oproti predošlému návrhu správcu, vymenil osobu dozorného správcu na JUDr. Igora Vargu, ktorý je podľa dostupných informácii dobrým známym konateľa Dlžníka.

Členovia veriteľského výboru k obsahu predloženého návrhu Plánu nevzniesli žiadne výhrady a pripomienky, tak formálneho ako aj vecného charakteru.

Po skončení diskusie veriteľský výbor pristúpil k hlasovaniu o návrhu Plánu Dlžníka, pričom predseda veriteľského výboru navrhol, aby veriteľský výbor hlasoval o prijatí uznesenia č. 2 v nasledujúcom znení:

„Veriteľský výbor ako príslušný orgán schvaľuje prepracovaný záverečný návrh reštrukturalizačného plánu Dlžníka predložený veriteľskému výboru dňa 27.06.2024 a zároveň veriteľský výbor odporúča účastníkom plánu oprávneným o jeho schválení hlasovať, aby hlasovali za jeho prijatie. Veriteľský výbor zároveň doručením zápisnice z tohto zasadnutia žiada v zmysle ust. § 144 ods. 3 ZKR reštrukturalizačného správcu Dlžníka o zvolanie schvaľovacej schôdze v zmysle ust. § 146 ZKR.“

O prijatí vyššie uvedeného uznesenia č. 2 hlasovali prítomní členovia veriteľského výboru nasledovne:

Za veriteľ :

1. UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s konajúca na území Slovenskej republiky prostredníctvom UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., pobočka zahraničnej banky
2. Finančné riaditeľstvo Slovenskej republiky

Proti veriteľ: žiaden

Zdržal sa veriteľ: žiaden

Za počet hlasov: 2

Proti počet hlasov: 0

Zdržal sa počet hlasov: 0

Na základe výsledku hlasovania predseda veriteľského výboru konštatoval, že za prijatie uznesenia č. 2 hlasovali dvaja prítomní členovia veriteľského výboru. Na základe vyššie uvedeného veriteľský výbor prijal uznesenie č. 2 v nasledujúcom znení:

„Veriteľský výbor ako príslušný orgán schvaľuje prepracovaný záverečný návrh reštrukturalizačného plánu Dlžníka predložený veriteľskému výboru dňa 27.06.2024 a zároveň veriteľský výbor odporúča účastníkom plánu oprávneným o jeho schválení hlasovať, aby hlasovali za jeho prijatie. Veriteľský výbor zároveň doručením zápisnice z tohto zasadnutia žiada v zmysle ust. § 144 ods. 3 ZKR reštrukturalizačného správcu Dlžníka o zvolanie schvaľovacej schôdze v zmysle ust. § 146 ZKR.“

Tretí člen veriteľského výboru ČSOB Leasing, a.s. zaslal predsedovi veriteľského výboru dňa 11.07.2024 prostredníctvom emailovej komunikácie písomne stanovisko so svojím hlasovaním.

K bodu 3 – Rôzne

Po hlasovaní o predloženom prepracovanom návrhu reštrukturalizačného plánu Dlžníka a prijatí uznesenia č. 1 a uznesenia č. 2 vyzval predseda veriteľského výboru všetkých prítomných na predloženie ďalších prípadných podnetov na diskusiu vo vzťahu k ďalšiemu postupu, pričom nikto z prítomných nemal žiadne ďalšie návrhy.

Následne predseda veriteľského výboru vyzval prítomných, aby vzniesli prípadné námietky, návrhy alebo žiadosti týkajúce sa priebehu zasadnutia veriteľského výboru, pričom nikto z prítomných nevzniesol žiadne námietky, návrhy alebo žiadosti.

K bodu 4 – Záver

Keďže prítomní nemali ďalšie otázky ani návrhy, predseda veriteľského výboru o 14:20 hod ukončil 3. zasadnutie veriteľského výboru a poďakoval sa prítomným za ich účasť.

predseda veriteľského výboru

UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.

prostredníctvom

UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., pobočka zahraničnej banky

v.z. Mgr. Katarína Lőrinczová

Prílohy:

1. Listina prítomných na 3. zasadnutí veriteľského výboru,
2. Stanovisko člena veriteľského výboru ČSOB Leasing, a.s.