Zápisnica zo 7.  zasadnutia veriteľského výboru

v konkurznom konaní úpadcu: Nova Real Estate Finance, a. s., v konkurze

Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava, IČO: 50 788 701, zapísaného v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sa, vložka číslo: 6558/B, vedenom na Mestskom súde Bratislava III pod spis. zn.: B1-27K/23/2022

Predseda veriteľského výboru:        RYG Investments s. r. o.

sídlo:                                                     Trstínska 11, 841 06 Bratislava

IČO:                                                       50 408 003

Zast.:                                                      Msc. Juraj Krúpa, konateľ

(ďalej aj „Predseda veriteľského výboru“ alebo „RYG Investments“)

Úpadca:                                                Nova Real Estate Finance, a. s., v konkurze

sídlo:                                                      Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava

IČO:                                                        50 788 701

zapísaný:                                                 v OR MS Bratislava III, odd.: Sa, vl. č.: 6558/B

(ďalej aj „Úpadca“ alebo „Nova Real Estate Finance“)

Správca:                                                 JUDr. Vojtech Agner,

sídlo:                                                        Cintorínska 22, 811 08 Bratislava

IČO:                                                          42360781

zn. správcu:                                               S1690

(ďalej aj „správca“)

Miesto zasadnutia ver. výboru:         Kancelárske priestory - Bottova 2A, 811 09 Bratislava

Čas zasadnutia:                                  24.04.2024 o 11:00 hod.

Zoznam prítomných členov veriteľského výboru:

1. Marek Andrejčák, nar. 21.10.1975, trvale bytom: Vihorlatská 10, 080 01 Prešov,
2. Miroslav Kykloš, nar. 29.03.1966, trvale bytom: Benkova 698/15, 024 04 Kysucké Nové Mesto,
3. RYG Investments s. r. o., so sídlom: Trstínska 11, 841 06 Bratislava, IČO: 50 408 003, v zast. Msc. Juraj Krúpa, konateľ

(ďalej spoločne aj „členovia veriteľského výboru“)

Program zasadnutia veriteľského výboru:

1. Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru
2. Hlasovanie o udelení záväzného pokynu správcovi
3. Diskusia a prípadné námietky a pripomienky k hlasovaniu a priebehu zasadnutia
4. Záver

1. Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru

Predseda veriteľského výboru o 11:00 hod. otvoril zasadnutie veriteľského výboru a zároveň privítal prítomných členov veriteľského výboru. Predseda veriteľského výboru následne konštatoval, že na zasadnutí veriteľského výboru sú osobne prítomní všetci členovia veriteľského výboru, takže veriteľský výbor je v súlade s ust. § 38 ods. 2 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii v znení neskorších predpisov (ďalej aj „ZKR“) uznášaniaschopný. Predseda veriteľského výboru taktiež ostatných členov informoval, že v súlade s ust. § 38 ods. 2 ZKR každý člen veriteľského výboru má pri hlasovaní jeden hlas, pričom na prijatie uznesenia veriteľského výboru je potrebný súhlas nadpolovičnej väčšiny prítomných členov veriteľského výboru. V prípade rovnosti hlasov sa hlasy členov veriteľského výboru prepočítajú podľa ich hlasovacích práv, ktoré sa počítajú na schôdzi veriteľov pri voľbe a odvolávaní členov veriteľského výboru.

2. Hlasovanie o udelení záväzného pokynu správcovi

Predseda veriteľského výboru oboznámil prítomných členov veriteľského výboru o situácii, ktorá bola aj predmetom diskusie so správcom, z ktorej okrem iného vyplýva, že spoločnosť Arca Capital Slovakia, a.s., so sídlom: Plynárenská 7/A, Bratislava 821 09, IČO: 35 868 856, zapísaná v OR Mestského súdu Bratislava III, Oddiel: Sa, Vložka číslo 3202/B (ďalej aj len „Arca Capital Slovakia“), uzatvorila s Nova Real Estate Finance nasledovné zmluvy:

1. Zmluva o poskytnutí finančnej výpomoci zo dňa 23.01.2018, na základe ktorej spoločnosť Nova Real Estate Finance poskytla spoločnosti Arca Capital Slovakia finančnú výpomoc do limitu 300 000 000 CZK;
2. Zmluva o poskytnutí finančnej výpomoci zo dňa 23.01.2018, na základe ktorej spoločnosť Nova Real Estate Finance poskytla spoločnosti Arca Capital Slovakia finančnú výpomoc do limitu 27 000 000,- EUR.

(spolu ďalej len ako „Zmluvy“)

Z plnenia predmetných Zmlúv vznikla pohľadávka spoločnosti Nova Real Estate Finance voči Arca Capital Slovakia a voči ostatným člnom skupiny ARCA.

Predseda veriteľského výboru súčasne oboznámil prítomných členov veriteľského výboru s právnym názorom, ktorý má za to, že nakoľko zo strany spoločnosti Arca Capital Slovakia k dnešnému dňu nedošlo k splneniu záväzku voči Nova Real Estate Finance, je nevyhnutné žiadať plnenie od subjektov, ktoré sú solidárne zaviazané na plnenie.

Solidaritu odôvodnil predseda veriteľského výboru s poukazom na skutočnosť, že Spoločnosť Arca Capital Slovakia je v rámci skupiny ARCA materskou spoločnosťou viacerých dcérskych spoločností, prostredníctvom ktorých realizuje skupina ARCA svoje investičné projekty (Private Equity investície).

Spoločnosť Arca Capital Slovakia má  v spoločnostiach, ktoré vystupujú v postavení dlžníkov väčšinový majetkový podiel a vytvorenú konsolidovanú riadiacu štruktúru tak, aby prostredníctvom týchto spoločností mohla realizovať investičné projekty za účelom spoločného podnikania viacerých osôb (societas iuris civilis).

Skupina ARCA sa kontinuálne prezentuje spoločnou účasťou viacerých právnických osôb, ktorej materiálnym znakom je kapitálové, investičné a portfóliové prepojenie obchodných spoločností za účelom dosahovania spoločného podnikateľského cieľa a formálnym znakom je používanie označenia ARCA naprieč realizovanými projektami navzdory skutočnosti, že tie sú formálne realizované dcérskou spoločnosťou.

Spoločnosti v skupine ARCA svojou činnosťou, faktickou i majetkovou konsolidovanosťou, jednotnosťou, koordinovanosťou a navonok aj prezentáciou v zhode formálnych znakov, vytvorili medzi sebou ex lege záväzkový vzťah, ktorého dôsledkom je, okrem iného, aj solidárna zodpovednosť členov skupiny predvídaná ustanovením § 10 ods. 4 Zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka.

Pri solidárnych záväzkoch má veriteľ (t. j. Nova Real Estate Finance) samostatnú pohľadávku voči každému spoludlžníkovi a môže vymáhať splnenie záväzku v celom rozsahu alebo jeho časť voči jednému, alebo niekoľkým, alebo proti všetkým spoludlžníkom, a to súčasne alebo postupne.

Právo domáhať sa uspokojenia pôvodnej pohľadávky spoločnosti Nova Real Estate Finance voči Arca Capital Slovakia zostáva v súlade s ustanovením § 155 ods. 4 zákona č. 7/2005 z. z. o konkurze a reštrukturalizácii nedotknuté právnou skutočnosťou potvrdenia plánu v reštrukturalizácii spoločnosti Arca Capital Slovakia.

Predseda veriteľského výboru preto navrhol hlasovať o udelení pokynu, ktorý uloží správcovi pokyn postupovať tak, aby začal vymáhať pohľadávky z vyššie definovaných zmlúv aj voči solidárnym dlžníkom, ktorých ekonomická kondícia vytvára predpoklad možného uspokojenia pohľadávky Nova Real Estate Finance. Subjekty v rámci skupiny ARCA a vykazujúce ekonomickú aktivitu a spĺňajúce stanovené kritéria určí správca. V rámci diskusie by malo ísť o nasledovné spoločnosti:

1/ ACS3, s.r.o., so sídlom: Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava – mestská časť Ružinov, IČO: 50 060 465;

2/ ACS 5, s.r.o., so sídlom: Plynárenská 7/A,  821 09 Bratislava – mestská časť Ružinov, IČO: 50 794 922;

3/ ACS teplo j.s.a., so sídlom: Družstevná 1090/86 956 17 Solčany, IČO: 51 962 802;

4/ Arca Automotive Holding j.s.a., so sídlom: Družstevná 1090/86 956 17 Solčany, IČO: 51 642 743;

5/ BHM Trenčín s.r.o., so sídlom: Laurinská 18, 811 01 Bratislava – mestská časť Staré Mesto;

6/ YVEX, s.r.o., so sídlom: Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava – mestská časť Ružinov, IČO: 36 369 420;

7/ ZXJ Czech, s.r.o., so sídlom: V celnici 1031/4, 11000 Praha, Česká republika, IČO: 05866111;

Po poskytnutí vyššie uvedených informácií prebehla diskusia k predloženému návrhu formou vzájomnej diskusie jednotlivých členov veriteľského výboru.

Po skončení diskusie veriteľský výbor pristúpil k hlasovaniu o predloženej Žiadosti.

2. 1

Vzhľadom na obsah diskusie dal Predseda veriteľského výboru hlasovať o návrhu uznesenia v znení:

„Veriteľský výbor ako príslušný orgán udeľuje správcovi JUDr. Vojtechovi Agnerovi, zn. správcu S1690, so sídlom Cintorínska 22, 811 08 Bratislava IČO: 42360781A, písomný pokyn na pristúpenie k vymáhaniu nárokov úpadcu voči solidárnym dlžníkom v skupine ARCA, u ktorých existuje ekonomický predpoklad vymoženia pohľadávky Nova Real Estate Finance (okrem iného spoločností 1/ACS 3, s.r.o., so sídlom: Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava – mestská časť Ružinov, IČO:50 060 465; 2/ACS5, s.r.o., so sídlom: Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava – mestská časť Ružinov, IČO: 50 794 922; 3/ACS teplo j.s.a., so sídlom Družstevná 1090/86 956 17 Solčany, IČO: 51 962 802; 4/ Arca Automotive Holding j.s.a., so sídlom: Družstevná 1090/86 956 17 Solčany, IČO: 51 642 743; 5/ BHM Trenčín s.r.o., so sídlom: Laurinská 18, 811 01 Bratislava – mestská časť Staré Mesto; 6/ YVEX, s.r.o., so sídlom: Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava – mestská časť Ružinov, IČO: 36 369 420; 7/ ZXJ Czech, s.r.o., so sídlom: V celnici 1031/4, 11000 Praha, Česká republika, IČO: 05866111,  konkrétne pohľadávok:

• Nárok Nova Real Estate Finance z titulu definovaného v Zmluve o poskytnutí finančnej výpomoci zo dňa 23.01.2018, ktorý predstavuje sumu vo výške 155 918 621,92 CZK vrátane príslušenstva. Samotný nárok pozostáva z istiny vo výške 127 310 000 CZK a úroku vo výške 10 % p. a. odo dňa poskytnutia plnenia do začatia reštrukturalizačného konania spoločnosti Arca Capital Slovakia, a. s., dňa 02.03.2021.

• Nárok Nova Real Estate Finance z titulu definovaného v Zmluve o poskytnutí finančnej výpomoci zo dňa 23.01.2018, ktorý  predstavuje sumu vo výške 26 198 683,82,- EUR vrátane príslušenstva. Samotný nárok pozostáva z istiny vo výške 23 168 000,-EUR a úroku vo výške 6 % p. a. odo dňa poskytnutia plnenia do začatia reštrukturalizačného konania spoločnosti Arca Capital Slovakia, a. s., dňa 02.03.2021.

A tým mu súčasne mu ukladá záväzný pokyn vykonať resp. využiť všetky nevyhnutné právne prostriedky na ochranu a vymáhanie majetkových práv podliehajúcich konkurzu.“

O prijatí vyššie uvedeného uznesenia hlasovali prítomní členovia veriteľského výboru nasledovne:

Za:                 3              (RYG Investments, s.r.o., Marek Andrejčák, Miroslav Kykloš)

Proti:            0             nikto

Zdržal sa:    0             nikto

Na základe výsledkov hlasovania Predseda veriteľského výboru konštatoval, že za prijatie uznesenia hlasovali všetci prítomní členovia veriteľského výboru, v dôsledku čoho veriteľský výbor prijal uznesenie v nasledujúcom znení:

„Veriteľský výbor ako príslušný orgán udeľuje správcovi JUDr. Vojtechovi Agnerovi, zn. správcu S1690, so sídlom Cintorínska 22, 811 08 Bratislava IČO: 42360781A, písomný pokyn na pristúpenie k vymáhaniu nárokov úpadcu voči solidárnym dlžníkom v skupine ARCA, u ktorých existuje ekonomický predpoklad vymoženia pohľadávky Nova Real Estate Finance (okrem iného spoločností 1/ACS 3, s.r.o., so sídlom: Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava – mestská časť Ružinov, IČO:50 060 465; 2/ACS5, s.r.o., so sídlom: Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava – mestská časť Ružinov, IČO: 50 794 922; 3/ACS teplo j.s.a., so sídlom Družstevná 1090/86 956 17 Solčany, IČO: 51 962 802; 4/ Arca Automotive Holding j.s.a., so sídlom: Družstevná 1090/86 956 17 Solčany, IČO: 51 642 743; 5/ BHM Trenčín s.r.o., so sídlom: Laurinská 18, 811 01 Bratislava – mestská časť Staré Mesto; 6/ YVEX, s.r.o., so sídlom: Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava – mestská časť Ružinov, IČO: 36 369 420; 7/ ZXJ Czech, s.r.o., so sídlom: V celnici 1031/4, 11000 Praha, Česká republika, IČO: 05866111,  konkrétne pohľadávok:

• Nárok Nova Real Estate Finance z titulu definovaného v Zmluve o poskytnutí finančnej výpomoci zo dňa 23.01.2018, ktorý predstavuje sumu vo výške 155 918 621,92 CZK vrátane príslušenstva. Samotný nárok pozostáva z istiny vo výške 127 310 000 CZK a úroku vo výške 10 % p. a. odo dňa poskytnutia plnenia do začatia reštrukturalizačného konania spoločnosti Arca Capital Slovakia, a. s., dňa 02.03.2021.

• Nárok Nova Real Estate Finance z titulu definovaného v Zmluve o poskytnutí finančnej výpomoci zo dňa 23.01.2018, ktorý  predstavuje sumu vo výške 26 198 683,82,- EUR vrátane príslušenstva. Samotný nárok pozostáva z istiny vo výške 23 168 000,-EUR a úroku vo výške 6 % p. a. odo dňa poskytnutia plnenia do začatia reštrukturalizačného konania spoločnosti Arca Capital Slovakia, a. s., dňa 02.03.2021.

a súčasne mu ukladá záväzný pokyn vykonať resp. využiť všetky nevyhnutné právne prostriedky na ochranu a vymáhanie majetkových práv podliehajúcich konkurzu.“

3. Diskusia a prípadné námietky a pripomienky k hlasovaniu a priebehu zasadnutia

Po hlasovaní o predloženej Žiadosti a prijatí uznesenia vyzval Predseda veriteľského výboru prítomných na predloženie ďalších prípadných podnetov na diskusiu vo vzťahu k ďalšiemu postupu, pričom nikto z prítomných nemal žiadne návrhy.

Následne Predseda veriteľského výboru vyzval prítomných členov veriteľského výboru, aby vzniesli prípadné námietky, pripomienky a návrhy alebo žiadosti týkajúce sa hlasovania a priebehu zasadnutia veriteľského výboru, pričom nikto z prítomných nevzniesol žiadne námietky, pripomienky, návrhy alebo žiadosti.

4. Záver

Predseda veriteľského výboru sa prítomným poďakoval za ich účasť na zasadnutí veriteľského výboru a následne o 11:30 hod. zasadnutie veriteľského výboru ukončil.

V Bratislave, dňa 24.04.2024

Prílohy:  Listina prítomných na 7.  zasadnutí veriteľského výboru Úpadcu zo dňa 24.04.2024 (príloha č. 1)