| Obchodné meno: | TINASOFT s.r.o. |
| Sídlo: | Š. Tučeka 6583/19, 07101 Michalovce Slovenská republika |
| IČO: | 51061643 |
| Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu: | Mestský súd Košice |
| Oddiel: | Sro |
| Vložka: | 42167/V |
N Á V R H
ZMLUVY O ZLÚČENÍ
uzatvorená v zmysle ust. § 69 ods. 6 a § 218a ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov
medzi
1. Obchodné meno: R+R Rezidencia s.r.o.
so sídlom: Š. Tučeka 6583/19, 071 01 Michalovce,
IČO: 53 582 284
zapísaná: v Obchodnom registri Mestského súdu Košice,
oddiel: Sro, vložka číslo: 50944/V
zastúpená: Mgr. Martin Rakovský – konateľ spoločnosti
ako „nástupnícka spoločnosť“
a
2. Obchodné meno: TINASOFT s.r.o.
so sídlom: Š. Tučeka 6583/19, 071 01 Michalovce,
IČO: 51 061 643
zapísaná: v Obchodnom registri Mestského súdu Košice,
oddiel: Sro, vložka číslo: 42167/V
zastúpená: Mgr. Martin Rakovský – konateľ spoločnosti
Milan Janošov – konateľ spoločnosti
ako“ zanikajúca spoločnosť“
(spoločne len „Zmluvné strany“ alebo jednotlivo len „Zmluvná strana“)
I. Úvodné ustanovenie
Zmluva (ďalej len „Zmluva“) o zlúčení uzatvorená v súlade s ust. § 69 ods. 6 a § 218a zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) upravuje podmienky a spôsob zlúčenia obchodnej spoločnosti R+R Rezidencia s.r.o., so sídlom Š. Tučeka 6583/19, 071 01 Michalovce, (ďalej len „Nástupnícka spoločnosť R+R Rezidencia s.r.o.“) a TINASOFT s.r.o., so sídlom Štefana Tučeka 6583/19, 071 01 Michalovce, (ďalej len „Zanikajúca spoločnosť TINASOFT s.r.o.“).
II. Identifikačné údaje nástupníckej spoločnosti
2.1 Nástupnícka spoločnosť R+R Rezidencia s.r.o. je obchodnou spoločnosťou, ktorá bola podľa slovenského práva založená zakladateľskou listinou zo dňa 01.02.2021.
2.2 Základné imanie Nástupníckej spoločnosti R+R Rezidencia s.r.o. predstavuje 5 000,- € /slovom: päťtisíc eur/, ktoré je ku dňu uzavretia tejto Zmluvy splatené v celom rozsahu jediným spoločníkom:
Mgr. Martin Rakovský, nar. 11.11.1987, trvale bytom Slovenská republika, 071 01 Michalovce, Generála Petrova 2207/24,
vklad 5 000 € /slovom: päťtisíc eur/ – splatený
2.3 Jediný spoločník Nástupníckej spoločnosti R+R Rezidencia s.r.o. schválil rozhodnutím jediného spoločníka pri pôsobnosti valného zhromaždenia dňa 22.11.2023 zlúčenie Nástupníckej spoločnosti R+R Rezidencia s.r.o. so Zanikajúcou spoločnosťou R+R Fitnes centrum s.r.o..
III. Identifikačné údaje obchodnej spoločnosti zanikajúcej zlúčením
3.1 Zanikajúca spoločnosť TINASOFT s.r.o. je obchodnou spoločnosťou, ktorá bola založená podľa slovenského práva spoločenskou zmluvou zo dňa 25.07.2017.
3.2 Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti TINASOFT s.r.o. predstavuje 5 000,- € /slovom: päťtisíc eur/, ktoré je ku dňu uzavretia tejto zmluvy splatené v celom rozsahu spoločníkmi:
vklad 2 250,- € /slovom: dvetisícdvestopäťdesiat eur/ – splatený
vklad 2 750 € /slovom: dvetisícsedemstopäťdesiat eur/ – splatený
3.3 Valné zhromaždenie Zanikajúca spoločnosť TINASOFT s.r.o. schválilo dňa 22.11.2023 zrušenie spoločností bez likvidácie ich zlúčením s Nástupnícka spoločnosť R+R Rezidencia s.r.o..
IV. Predmet zmluvy
4.1 Predmetom tejto zmluvy je dohoda zmluvných strán o zlúčení Zanikajúcej spoločnosti TINASOFT s.r.o. s Nástupníckou spoločnosťou R+R Rezidencia s.r.o. a to za podmienok dohodnutých v tejto Zmluve so všeobecne záväznými právnymi predpismi.
4.2 Zanikajúca spoločnosť TINASOFT s.r.o. a Nástupnícka spoločnosť R+R Rezidencia s.r.o. sa na základe tejto Zmluvy zlučujú, pričom Zanikajúca spoločnosť TINASOFT s.r.o. zaniká a jej univerzálnym právnym nástupcom sa stáva Nástupnícka spoločnosť R+R Rezidencia s.r.o..
4.3 Zlúčením Zanikajúcej spoločnosti TINASOFT s.r.o. s Nástupníckou spoločnosťou R+R Rezidencia s.r.o. prechádzajú na Nástupnícku spoločnosť R+R Rezidencia s.r.o. všetky veci, pohľadávky, iné práva a majetkové hodnoty, ako aj všetky (známe i neznáme) záväzky a povinnosti Zanikajúcej spoločnosti TINASOFT s.r.o..
4.4 Obchodné meno:
Nástupnícka spoločnosť R+R Rezidencia s.r.o. bude naďalej vystupovať pod vlastným obchodným menom R+R Rezidencia s.r.o..
4.5 Sídlo:
Sídlo Nástupníckej spoločnosti R+R Rezidencia s.r.o. zostáva nezmenené Š. Tučeka 6583/19, 071 01 Michalovce.
4.6 Základné imanie:
Zmluvné strany prehlasujú, že na základe tejto Zmluvy nedochádza k navýšeniu (ani k zmene) základného imania Nástupníckej spoločnosti R+R Rezidencia s.r.o..
4.7 Spoločníci:
Spoločníci Zanikajúcej spoločnosti TINASOFT s.r.o. sa nestávajú spoločníkmi Nástupníckej spoločnosti R+R Rezidencia s.r.o..
4.8 Konatelia:
Konatelia Zanikajúcej spoločnosti TINASOFT s.r.o. sa nestávajú konateľmi Nástupníckej spoločnosti R+R Rezidencia s.r.o..
4.9 Návrh tejto Zmluvy o zlúčení bol vypracovaný dňa 22.11.2023. Návrh zmluvy o zlúčení bude v zmysle § 69 ods. 13 Obchodného zákonníka schválený po uplynutí 60 dní odo dňa doručenia oznámenie o tom, že bol vypracovaný Návrh zmluvy o zlúčení spoločnosti príslušnému správcovi dane.
4.10 Jediný spoločník Nástupníckej spoločnosti R+R Rezidencia s.r.o. a spoločníci Zanikajúcej spoločnosti TINASOFT s.r.o. sa dohodli, že v zmysle § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka vyhotoví audítor Ing. Martin Šepeľák, miesto podnikania Pri sýpke 12, 071 01 Michalovce, IČO: 42 106 044 správu audítora o zistených skutočnostiach.
4.11 Jediný spoločník Nástupníckej spoločnosti R+R Rezidencia s.r.o. a spoločníci Zanikajúcej spoločnosti TINASOFT s.r.o. sa zaväzujú splniť si povinnosť v zmysle § 218a ods. 6 Obchodného zákonníka.
4.12 Jediný spoločník Nástupníckej spoločnosti R+R Rezidencia s.r.o. a spoločníci Zanikajúcej spoločnosti TINASOFT s.r.o. rozhodli, že nepožiadajú o preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení nezávislým expertom v zmysle § 152a ods. 6 Obchodného zákonníka. Súčasne, žiadna zo zlučujúcich sa spoločností nie je v kríze v zmysle § 67a Obchodného zákonníka. Z tohto dôvodu nedochádza k preskúmaniu zmluvy o zlúčení nezávislým expertom v zmysle § 218a ods. 2 až 4 Obchodného zákonníka.
4.13 Jediný spoločník Nástupníckej spoločnosti R+R Rezidencia s.r.o. a spoločníci Zanikajúcej spoločnosti TINASOFT s.r.o. taktiež rozhodli, že sa vzdávajú práva na predloženie písomnej správy konateľa v zmysle § 218b ods. 1 Obchodného zákonníka, v ktorej konateľ z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní zlúčenie spoločností. Nástupnícka spoločnosť R+R Rezidencia s.r.o. vyhlasuje, že hodnota jej záväzkov neprevyšuje hodnotu jej majetku.
4.14 Nástupnícka spoločnosť R+R Rezidencia s.r.o. vyhlasuje, že nie je v likvidácii, nie je začaté konkurzné alebo reštrukturalizačné konanie, ani sa nevedie iné súdne konanie, výsledkom ktorého môže byť zrušenie Nástupnícka spoločnosť R+R Rezidencia s.r.o..
4.15 Všetci spoločníci týmto vyhlasujú, že sa v zmysle § 152a ods. 5 Obchodného zákonníka vzdali práva na predloženie správy, ktorá z právneho a ekonomického hľadiska odôvodní zlúčenie spoločností.
V. Zmeny v spoločenskej zmluve
Zmluvné strany sa dohodli, že v dôsledku zlúčenia na základe tejto Zmluvy nedochádza k zmenám v zakladateľskej listiny Nástupníckej spoločnosti R+R Rezidencia s.r.o. uzatvorenej dňa 01.02.2021 a teda tieto zmeny ani nie sú súčasťou zmluvy o zlúčení a ani nebudú schvaľované nástupníckou spoločnosťou R+R Rezidencia s.r.o. v zmysle § 218c, ods. 8 Obch. zák..
Na základe Zmluvy o zlúčení zo dňa 22.11.2023 spoločnosť na seba preberá všetky veci, pohľadávky, iné práva a majetkové hodnoty, ako aj všetky (známe i neznáme) záväzky a povinnosti Zanikajúcej spoločnosti TINASOFT s.r.o. odo dňa účinnosti zlúčenia t.j. 01.03.2024 od 00:00 hod.
VI. Obchodné imanie
6.1 Nástupnícka spoločnosť R+R Rezidencia s.r.o. preberá obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti TINASOFT s.r.o. vo výške ako bude špecifikované v mimoriadnej účtovnej závierku ku dňu 29.02.2024, ktorá bude tvoriť prílohu odovzdávacieho protokolu.
6.2 Nástupnícka spoločnosť R+R Rezidencia s.r.o. je oprávnená prevziať obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti TINASOFT s.r.o. v rozsahu uvedenom v odovzdávajúcom protokole ešte pred dňom výmazu Zanikajúcej spoločnosti TINASOFT s.r.o. z obchodného registra, pričom je do dňa výmazu z obchodného registra povinná evidovať a spravovať majetok samostatne.
6.3 Prevod majetku bude vykonaný vyradením z evidencie Zanikajúcej spoločnosti TINASOFT s.r.o. a zápisom do evidencie Nástupníckej spoločnosti R+R Rezidencia s.r.o. ku dňu zlúčenia v rozsahu uvedenom v odovzdávajúcom protokole.
VII. Deň účinnosti zlúčenia a rozhodujúci deň z hľadiska účtovníctva
7.1 Zmluvné strany sa dohodli, že v návrhu na zápis ich zlúčenia na základe tejto Zmluvy do obchodného registra príslušného súdu navrhnú ako deň zápisu zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti TINASOFT s.r.o. s Nástupníckou spoločnosťou R+R Rezidencia s.r.o. deň 01.03.2024 o 00:00 hod..
7.2 Zmluvné strany sa dohodli, že pre účely predpisov z oblasti účtovníctva a daní sa skončí účtovanie na účet Zanikajúcej spoločnosti TINASOFT s.r.o. v deň predchádzajúci dňu účinnosti zlúčenia, t. j. 29.02.2024 o 23:59 hod.
7.3 Deň, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti TINASOFT s.r.o. budú z hľadiska predpisov z oblasti účtovníctva a daní považovať za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti R+R Rezidencia s.r.o. je deň účinnosti zlúčenia od 00:00 hod. (t.j. 01.03.2024 od 00:00 hod.).
7.4 Deň účinnosti zlúčenia bude rozhodným dňom pre účely účtovníctva a daní aj v prípade, ak nebude vykonaný zápis zlúčenia podľa tejto Zmluvy do príslušného obchodného registra k 01.03.2024.
7.5 Zmluvné strany v súlade s ust. § 69 ods. 4 Obchodného Zákonníka podajú súčasne návrh na zápis zlúčenia na základe tejto Zmluvy do príslušného Obchodného registra.
7.6 V prípade, ak príslušný registrový súd odmietne vykonať zápis zlúčenia do obchodného registra, zmluvné strany sa dohli, že vykonajú všetky úkony potrebné na odstránenie nedostatkov podania tak, aby námietky podané proti odmietnutiu zápisu mohli byť podané v zákonnej lehote.
VIII. Záverečné ustanovenia
8.1 Táto Zmluva nadobúda platnosť okamihom jej podpísania zmluvnými stranami. Účinky zlúčenia nastanú odo dňa jeho zápisu do obchodného registra príslušného podľa sídla zmluvných strán.
8.2 Zmluvné strany sa dohodli, že na práva a povinnosti zmluvných strán bližšie neupravené zmluvou sa vzťahujú ustanovenia Obchodného zákonníka.
8.3 Zmluva je vyhotovená v 4 rovnopisoch s tým, že všetky rovnopisy majú platnosť originálu a každá zo zmluvných strán obdrží po 2 rovnopisy.
8.4 Zmluvné strany vyhlasujú, že si Zmluvu pozorne prečítali, pochopili jej účel, význam a obsah a že bola spísaná podľa ich slobodnej a vážnej vôle zbavenej omylu a na dôkaz toho pripájajú svoje podpisy.
Nástupnícka spoločnosť: Zanikajúca spoločnosť:
V Michalovciach dňa 22.11.2023 V Michalovciach dňa 22.11.2023
................................................... ....................................................
R+R Rezidencia s.r.o. TINASOFT s.r.o.
zast. Mgr. Martin Rakovský zast. Mgr. Martin Rakovský
konateľ spoločnosti konateľ spoločnosti
úradne overený podpis úradne overený podpis
....................................................
TINASOFT s.r.o.
zast. Milan Janošov
konateľ spoločnosti
úradne overený podpis