Obchodné meno:	DREVOINDUSTRIA SMOLENICE, s. r. o.
Sídlo:	Lošonec 244, 91904 Lošonec Slovenská republika
IČO:	46431691
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Trnava
Oddiel:	Sro
Vložka:	28456/T

_____________________________________________________

PROJEKT PŘESHRANIČNÍ FÚZE SLOUČENÍM

_____________________________________________________

_____________________________________________________

ZMLUVA O CEZHRANIČNEJ FÚZII ZLÚČENÍM

_____________________________________________________

 

DREVOINDUSTRIA SMOLENICE, s.r.o.

FOREST OBCHODNÍ s.r.o.

 

 

DREVOINDUSTRIA SMOLENICE, s.r.o.

Identifikačné číslo 46 431 691

so sídlom Lošonec 244, Smolenice 919 04, Slovenská republika

zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom v Trnave, vložka 28456/T

zastúpená konateľom pánom Ondrejom Jurovčíkom, narodeným 14. januára 1983, bytom Pezinok, Lesnícka 1619/1, PSČ 902 01, Slovenská republika

 

ako Nástupnická spoločnosť

 

FOREST OBCHODNÍ s.r.o.

identifikační číslo 24231614

so sídlom Revoluční 1082/8, Nové Město, 110 00 Praha 1

zapísaná v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel C, vložka 200569

zastúpená konateľom pánom Ondrejom Jurovčíkom, narodeným 14. januára 1983, bytom Pezinok, Lesnícka 1619/1, PSČ 902 01, Slovenská republika

 

ako Zanikajúca spoločnosť

 

 

(ďalej taktiež len „Zúčastnené spoločnosti“)

 

I.

Úvodní ustanovení

1. Tento projekt upravuje cezhraničnú fúziu zlúčením Zanikajúcej spoločnosti FOREST OBCHODNÍ s.r.o. s Nástupnickou spoločnosťou DREVOINDUSTRIA SMOLENICE, s.r.o. s tým, že s účinnosťou ku dňu zápisu do obchodného registra Slovenskej republiky prejde celé imanie Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnickú spoločnosť a v dôsledku fúzie dôjde k zániku Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie.
2. Zanikajúca spoločnosť FOREST OBCHODNÍ s.r.o. je českou spoločnosťou s ručením obmedzeným. Jej jediným spoločníkom je pán Ondrej Jurovčík, narodený 14. januára 1983, bytom Pezinok, Lesnícka 1619/1, PSČ 902 01, Slovenská republika, ktorý úplne splnil svoju vkladovú povinnosť a ktorého obchodný podiel nie je zaťažený záložným právom ani k nemu nie sú zriadené žiadne iné práva tretích osôb.
3. Nástupnická spoločnosť DREVOINDUSTRIA SMOLENICE, s.r.o. je spoločnosťou s ručením obmedzeným so sídlom na Slovensku. Jej spoločníkmi sú:
   1. pán Ondrej Jurovčík, narodený 14. januára 1983, bytom Pezinok, Lesnícka 1619/1, PSČ 902 01, Slovenská republika, ktorý úplne splnil svoju vkladovú povinnosť a ktorého obchodný podiel nie je zaťažený záložným právom ani k nemu nie sú zriadené žiadne iné práva tretích osôb, a to s podielom 90%, a
   2. spoločnosť FORSTIMBER, s.r.o., IČ (SK) 47 053 267, ktorá úplne splnila svoju vkladovú povinnosť a ktorej obchodný podiel nie je zaťažený záložným právom ani k nemu nie sú zriadené žiadne iné práva tretích osôb, a to s podielom 10%. Jediným spoločníkom spoločnosti FORSTIMBER, s.r.o. je pán Ondrej Jurovčík, narodený 14. januára 1983, bytom Pezinok, Lesnícka 1619/1, PSČ 902 01, Slovenská republika.
4. Zúčastnené spoločnosti sa podľa českého i slovenského práva môžu zúčastniť cezhraničnej fúzie.
5. Zúčastnené spoločnosti pri spracovaní tohto projektu vychádzajú z toho, že:
   1. všetci spoločníci Zúčastnených spoločností sa vzdajú práva na vypracovanie znaleckej správy o fúzii,
   2. všetci spoločníci Zúčastnených spoločností sa vzdajú práva na vypracovanie a doručenie dokumentov a dodržania ďalších formalít pri cezhraničnej fúzii, u ktorých to české a slovenské právo pripúšťa.
6. Zanikajúca spoločnosť má k Rozhodnému dňu nasledujúcich zamestnancov:

Hos Pavel

Jahn Michal

Klíma Jaroslav

Matúš Tomáš

Popovych Mikhailo

Popovych Tamila

Rydlo Petr

Spáčil Roman

Struhal Vít

Šenk Dalimil

 

7. Zanikajúca spoločnosť má k dnešnému dňu nasledujúcich zamestnancov:

Hos Pavel

Jahn Michal

Klíma Jaroslav

Popovych Mikhailo

Popovych Tamila

Rydlo Petr

Spáčil Roman

Šenk Dalimil

 

8. Zamestnanci Zanikajúcej spoločnosti prechádzajú v dôsledku fúzie na Nástupnickú spoločnosť.
9. Dôvodom pre cezhraničnú fúziu zlúčením je zníženie nákladov na správu spoločností a administratívnej záťaže a zvýšenie efektivity.

 

 

II.

Identifikácia zúčastnených spoločností

1. Nástupnická spoločnosť DREVOINDUSTRIA SMOLENICE, s.r.o.

Obchodná firma: DREVOINDUSTRIA SMOLENICE, s.r.o.

Identifikačné číslo: 46 431 691

Sídlo: Lošonec 244, Smolenice 919 04, Slovenská republika

Právna forma: Spoločnosť s ručením obmedzeným

Zápis v registri: Okresným súdom v Trnave, vložka 28456/T

 

2. Zanikajúca spoločnosť FOREST OBCHODNÍ s.r.o.

Obchodná firma: FOREST OBCHODNÍ s.r.o.

Identifikačné číslo: 24231614

Sídlo: Revoluční 1082/8, Nové Město, 110 00 Praha 1

Právna forma: Spoločnosť s ručením obmedzeným

Zápis v registri: obchodný register vedený Mestským súdom v Prahe, oddiel C, vložka 200569

III.

Obchodní firma a sídlo

 

1. V dôsledku fúzie nedôjde ku zmene obchodní firmy Nástupnickej spoločnosti, ktorá teda zostáva DREVOINDUSTRIA SMOLENICE, s.r.o..
2. V dôsledku fúzie nedôjde ku zmene sídla Nástupnickej spoločnosti, ktoré zostáva na adrese Lošonec 244, Smolenice 919 04, Slovenská republika.

IV.

Základní kapitál, obchodné podiely a výmena obchodných podielov

1. Základný kapitál Zanikajúcej spoločnosti činí 200.000 Kč. Vlastníkom jediného obchodného podielu a jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti je pán Ondrej Jurovčík, narodený 14. januára 1983, bytom Pezinok, Lesnícka 1619/1, PSČ 902 01, Slovenská republika.

2.         Základný kapitál Nástupnickej spoločnosti činí 7.500 EUR (sedem tisíc päť sto EUR). Jej spoločníkmi sú:

2. 1. pán Ondrej Jurovčík, narodený 14. januára 1983, bytom Pezinok, Lesnícka 1619/1, PSČ 902 01, Slovenská republika, ktorý úplne splnil svoju vkladovú povinnosť a ktorého obchodný podiel nie je zaťažený záložným právom ani k nemu nie sú zriadené žiadne iné práva tretích osôb, a to s podielom 6.750 EUR, teda 90%, a
   2. spoločnosť FORSTIMBER, s.r.o., IČ (SK) 47 053 267, ktorá úplne splnila svoju vkladovú povinnosť a ktorej obchodný podiel nie je zaťažený záložným právom ani k nemu nie sú zriadené žiadne iné práva tretích osôb, a to s podielom 750 EUR, teda 10%. Jediným spoločníkom spoločnosti FORSTIMBER, s.r.o. je pán Ondrej Jurovčík, narodený 14. januára 1983, bytom Pezinok, Lesnícka 1619/1, PSČ 902 01, Slovenská republika.
3. Všetky podiely Zúčastnených spoločností sú neobmedzene prevoditeľné.
4. Podiely Zúčastnených spoločností neboli prijaté k obchodovaniu na európskom regulovanom trhu.
5. Spoločníci Zanikajúcej spoločnosti sa podľa §218i slovenského zákona č. 513/1991 Zb., obchodného zákonníku (ďalej len „SOZ“) a podľa § 7, § 7a a § 9 českého zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (ďalej len „ZoP“) vzdávajú práva na výmenu podielu ako aj práva na primeraný peňažný doplatok. Vzhľadom na skutočnosti uvedené v tomto bode tohto projektu nebude spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti poskytnutý primeraný peňažný doplatok podľa §218i SOZ a podľa §45 a nasl. a §59r ZoP. V dôsledku toho tento projekt neobsahuje náležitosti podľa § 218a SOZ a podľa § 70 ods. 1 písm. e) a § 88 ods. 1 písm. b) ZoP.
6. V dôsledku fúzie nedôjde ku zvýšeniu základného kapitálu Nástupnickej spoločnosti a fúzia tak nebude mať žiadny vplyv na podiely v Nástupnickej spoločnosti.

V.

Rozhodný deň a určenie času vzniku práva na podiel zo zisku

1. Rozhodným dňom fúzie je 1. januára 2023.
2. Rozhodným dňom je deň, od ktorého sa jednania Zanikajúcej spoločnosti považujú z účtovného a daňového hľadiska za jednania uskutočnené na účet Nástupnickej spoločnosti. Rozhodný deň predchádza dňu vyhotovenia tejto zmluvy a jeho schváleniu príslušnými orgánmi Zúčastnených spoločností a je stanovený v súlade s § 69 ods. 6 písm. d) SOZ, v súlade s požiadavkami § 10 ZoP a v súlade s § 176 ods. 1 zákona č. 89/2012 Sb., český občiansky zákonník, v platnom znení. Určenie rozhodného dňa zároveň spĺňa požiadavky podľa § 4 ods. 3 slovenského zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve, v znení neskorších predpisov, a to, že rozhodný deň nesmie byť neskorší ako deň nadobudnutia účinkov zlúčenia. Právne účinky fúzie nastávajú k okamžiku zápisu fúzie do slovenského obchodného registra.
3. Keďže sa spoločníci Zanikajúcej spoločnosti v čl. IV. bode 5 tohoto projektu vzdali práva na výmenu obchodných podielov, nedôjde k výmene obchodných podielov v Zanikajúcej spoločnosti za obchodné podiely v Nástupníckej spoločnosti. Vzhľadom na to preto nemožno určiť dátum, od ktorého by spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti vzniklo právo na podiel na zisku ako spoločníkom Nástupníckej spoločnosti.

VI.

Účtovné závierky

1. Pre stanovenie podmienok fúzie boli použité bežné účtovné závierky zostavené ku dňu, ktorý predchádza rozhodný deň fúzie, teda ku dňu 31. decembra 2022.
2. Zúčastnené spoločnosti majú v ČR povinnosť overovať svoje účtovné závierky audítorom, vzhľadom ku skutočnosti, že Nástupnická spoločnosť má povinnosť overovať svoju účtovnú závierku audítorom.
3. Aktíva a pasíva Zanikajúcej spoločnosti boli ocenené v jej poslednej bežnej účtovnej závierke zostavené ku dňu 31. decembra 2022. Znalecké ocenenie aktív a pasív Zanikajúcej spoločnosti sa nevyžaduje.
4. Pri fúzii nedochádza k zvláštnemu oceneniu aktív a pasív. Nástupnická spoločnosť preberá aktíva a pasíva Zanikajúcej spoločnosti v účtovnej hodnote. Pri prepočte aktív a pasív Zanikajúcej spoločnosti na menu EUR bude použitý menový kurz vyhlásený Českou národnou bankou.
5. Vzhľadom na to, že všetci spoločníci Zúčastnených spoločností súhlasia s tým, aby tento projekt nebol preskúmaný nezávislým expertom ako aj s tým, aby sa cezhraničné zlúčenie uskutočnilo bez vypracovania písomnej správy nezávislého experta sa spoločníci Zúčastnených spoločností podľa § 152a ods. 6 v spojení s § 218a ods. 5 SOZ a podľa § 9 v spojení s § 59q ods. 2 ZoP, dohodli, že preskúmanie tohoto projektu nezávislým expertom ani vypracovanie písomnej správy nie je potrebné a teda sa nevykoná. Pre vylúčenie akýchkoľvek pochybností Zúčastnené spoločností vyhlasujú, že nie sú v kríze a preto sa na ne nevzťahuje povinnosť podľa § 152a ods. 6 SOZ.
6. Správa audítora podľa § 69 ods. 14 Slovenského obchodného zákonníka a podľa § 12 Českého zákona o premenách bude:
   1. za Zanikajúcu spoločnosť vyhotovená
      1. pre české účely obchodnou spoločnosťou AUDITING plus s.r.o., IČ (CZ) 28808169 so sídlom U Koruny 1742/16, Hradec Králové, 500 02, ČR, zapísaná v Komoře auditorů České republiky s číslom oprávnenia 508, zastúpenou zodpovedným audítorom PhDr. Ivanom Murkom
      2. pre slovenské účely obchodnou spoločnosťou AUDIT PARTNERS ALLIANCE, s.r.o., IČ (SK) 36 841 501, so sídlom Kalinčiakova 2817/19, Nitra, 949 01, SR, zapísaná s číslom oprávnenia UDVA 317, zastúpenou zodpovedným audítorom Ing. Ľubicou Mesárošovou
   2.  za Nástupnícku spoločnosť vyhotovená
      1. pre české účely obchodnou spoločnosťou AUDITING plus s.r.o., IČ (CZ) 28808169 so sídlom U Koruny 1742/16, Hradec Králové, 500 02, ČR, zapísaná v Komoře auditorů České republiky s číslom oprávnenia 508, zastúpenou zodpovedným audítorom PhDr. Ivanom Murkom
      2. pre slovenské účely obchodnou spoločnosťou AUDIT PARTNERS ALLIANCE, s.r.o., IČ (SK) 36 841 501, so sídlom Kalinčiakova 2817/19, Nitra, 949 01, SR, zapísaná s číslom oprávnenia UDVA 317, zastúpenou zodpovedným audítorom Ing. Ľubicou Mesárošovou
7. Správa audítora podľa bodu 6 tohoto projektu bude vyhotovená za účelom osvedčenia, že za predpokladu zachovania stavu Zúčastnených spoločností k rozhodnému dňu budú splnené podmienky podľa odseku § 69 ods. 11 písm. a) SOZ, t.j. že ku dňu účinnosti zlúčenia nebude hodnota záväzkov Nástupníckej spoločnosti presahovať hodnotu jej majetku.
8. Vzhľadom na to, že Zanikajúca spoločnosť nemá podľa slovenských právnych predpisov povinnosť nechať si overiť účtovnú závierku audítorom, bude súčasťou slovenskej správy audítora podľa bodu 6 tohoto článku aj osvedčenie, že pohľadávky a  záväzky Zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu rozhodnému dňu podľa § 69 ods. 14 SOZ.
9. Všetci spoločníci Zúčastnených spoločností sa vzdávajú práva na vypracovanie správy konateľa podľa § 152a ods. 5 SOZ a podľa § 27 písm. d) ZoP. Pre vylúčenie všetkých pochybností sa všetci spoločníci Zúčastnených spoločnosti vzdávajú aj práva na vypracovanie správy podľa § 218b SOZ.

VII.

Zvláštne práva a výhody

1. Zúčastnené spoločnosti nevydali žiadne dlhopisy alebo iné dlhové cenné papiere, neposkytujú teda ich vlastníkom v súvislosti s fúziou žiadne zvláštne práva ani sa nenavrhujú žiadne zvláštne opatrenia. Z uvedeného dôvodu sa v tomto projekte neuvádzajú práva, ktoré by Nástupnícka spoločnosť mala poskytnúť vlastníkom dlhopisov, prioritných akcií alebo iných cenných papierov podľa § 218a ods. 1 písm. f) SOZ a podľa § 70 ods. 1 písm. d) ZoP.
2. Zúčastnené spoločnosti nevydali žiadne účastnícke cenné papiere alebo účastnícke zaknihované cenné papiere, ktoré nie sú akciami alebo dočasnými listami, nenavrhujú sa teda žiadne zvláštne opatrenia.
3. Zúčastnené spoločnosti neposkytnú v súvislosti s fúziou žiadne zvláštne výhody členom štatutárnych orgánov ani iným osobám. Žiadny znalec sa na fúzii nepodieľa. Zúčastnené spoločnosti neposkytnú osobám uvedeným v §218a ods. 1 písm. g) Slovenského obchodného zákonníka a v § 70 ods. 1 písm. f) Českého zákona o premenách v súvislosti s cezhraničným zlúčením žiadnu osobitnú výhodu. Z uvedeného dôvodu tento projekt neobsahuje informácie o tom, komu a za akých podmienok by sa osobitná výhoda mala poskytnúť.
4. Nástupnická spoločnosť v dôsledku fúzie nevydá žiadne nové podiely, s ktorými by boli spojené zvláštne práva.
5. Zanikajúca spoločnosť FOREST OBCHODNÍ s.r.o. nemá žiadnych veriteľov okrem Nástupnickej spoločnosti a okrem zostatku dlhu z riadneho splácania automobilu spoločnosti MONETA Auto, s.r.o., teda neexistujú žiadne práva veriteľov, ktoré by mohli byť fúziou dotknuté.
6. Nástupnická spoločnosť nemá žiadnych veriteľov s výnimkou záväzkov z bežného obchodného styku.

VIII.

Informácie o fúzii

1. Každá zo zúčastnených spoločností je povinná zverejniť informácie o cezhraničnej fúzii spôsobom stanoveným právnym poriadkom, ktorým sa riadia jej právne pomery.
2. Spoločníci všetkých Zúčastnených spoločností sa dohodli, že nebudú vypracované žiadne znalecké správy o fúzii a tento projekt tak nie je a nebude preskúmavaný nezávislými znalcami.
3. Každá zo Zúčastnených spoločností je povinná spracovať správu o cezhraničnej fúzii spôsobom stanoveným právnym poriadkom, ktorým sa riadia jej právne pomery.

IX.

Zamestnanci

1. Zúčastnené spoločnosti v súčasnej dobe majú a ku dňu účinnosti fúzie či pred ním budú mať zamestnancov viď vyššie. Fúzia nebude mať na zamestnancov ani na zamestnanosť vplyv, zamestnanci prejdú do Nástupnickej spoločnosti.
2. Na základe toho nie je potrebné upravovať práva na zapojenie zamestnancov do vymedzovania ich práv na účasť v nástupnickej korporácii podľa článku 16 Smernice Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES.

 

X.

Záverečné ustanovenia

1. Tento projekt je vyhotovený v českej a slovenskej jazykovej verzii. V prípade rozporu medzi jazykovými verziami má prednosť verzia česká.
2.  Na účely fúzie môžu byť použité i jednotlivé jazykové verzie samostatne.

 

Praha ….....

 

DREVOINDUSTRIA SMOLENICE, s.r.o.

zastúpená konateľom pánom Ondrejom Jurovčíkom

 

FOREST OBCHODNÍ S.R.O.

zastúpená konateľom pánom Ondrejom Jurovčíkom