Oznámenie o uložení návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení do Zbierky listín a oznámenie o zverejnení informácii týkajúcich sa cezhraničného zlúčenia v zmysle ustanovenia § 69aa ods. 3 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov.

Spoločnosť DREVOINDUSTRIA SMOLENICE, s.r.o., spoločnosť s ručením obmedzeným založená a existujúca podľa právnych predpisov Slovenskej republiky so sídlom Lošonec 244, 919 04 Smolenice, Slovenská republika, IČO: 09708367, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trnava, oddiel: Sro, vložka č.: 28456/T (ďalej len „DREVOINDUSTRIA SMOLENICE, s.r.o.“), týmto oznamuje, že návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení medzi spoločnosťou DREVOINDUSTRIA SMOLENICE, s.r.o. a FOREST OBCHODNÍ s.r.o., spoločnosť s ručením obmedzeným a existujúca podľa právnych predpisov Českej republiky, so sídlom Revoluční 1082/8, Nové Mesto, 110 00 Praha 1, IČO: 24231614 (ČR) registrovanej v obchodnom registri Mestského súdu v Prahe, oddiel C, vložka 200569 (ďalej len „FOREST OBCHODNÍ s.r.o.“) bol v súlade s ustanoveniami § 69aa ods. 3 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „ObZ“) uložený v Zbierke listín Okresného súdu Trnava dňa 29.11.2023.

V dôsledku cezhraničného zlúčenia sa spoločnosť FOREST OBCHODNÍ s.r.o. zruší bez likvidácie a spoločnosť DREVOINDUSTRIA SMOLENICE, s.r.o. sa stane jej univerzálnym právnym nástupcom t.j. nástupníckou spoločnosťou (ďalej len „Cezhraničné zlúčenie“).  Spoločnosť DREVOINDUSTRIA SMOLENICE, s.r.o. týmto v súlade s ustanoveniami § 69aa ods. 3 ObZ zverejňuje nasledovné zákonom stanovené údaje:

1. Obchodné meno, právna forma a sídlo každej zúčastnenej spoločnosti (§ 69aa ods. 3 písm. a) ObZ):

Zanikajúca spoločnosť: FOREST OBCHODNÍ s.r.o., FOREST OBCHODNÍ s.r.o., spoločnosť s ručením obmedzeným a existujúca podľa právnych predpisov Českej republiky, so sídlom Revoluční 1082/8, Nové Mesto, 110 00 Praha 1, IČO: 24231614 (ČR) registrovanej v obchodnom registri Mestského súdu v Prahe, oddiel C, vložka 200569.

Nástupnícka spoločnosť: DREVOINDUSTRIA SMOLENICE, s.r.o., spoločnosť s ručením obmedzeným založená a existujúca podľa právnych predpisov Slovenskej republiky so sídlom Lošonec 244, 919 04 Smolenice, Slovenská republika, IČO: 09708367, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trnava, oddiel: Sro, vložka č.: 28456/T.

2. Názov obchodného registra alebo inej evidencie, do ktorej je každá zúčastnená spoločnosť zapísaná, a identifikačné číslo organizácie v obchodnom registri alebo inej evidencii, ak jej toto bolo pridelené, alebo iné číslo zápisu v obchodnom registri alebo inej evidencii, ak právo štátu, ktorým sa zúčastnená spoločnosť spravuje, ukladá zúčastnenej spoločnosti povinnosť zápisu do obchodného registra alebo inej evidencie (§ 69aa ods. 3 písm. b) ObZ):

Zanikajúca spoločnosť: FOREST OBCHODNÍ s.r.o. je registrovaná v obchodnom registri Mestského súdu v Prahe, oddiel C, vložka 200569, IČO: 24231614.

Nástupnícka spoločnosť: DREVOINDUSTRIA SMOLENICE, s.r.o. je zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trnava, oddiel: Sro, vložka č.: 28456/T, IČO: 09708367.

3. Odkaz na opatrenia prijaté na zabezpečenie ochrany práv veriteľov a menšinových spoločníkov s

uvedením poštovej adresy a adresy webového sídla, ak je zriadené, na ktorom možno bezplatne

získať všetky uvedené informácie vrátane informácií podľa § 69aa ods. 4 Obchodného zákonníka

(§ 69aa ods. 3 písm. c) Obchodného zákonníka):

Informácie pre veriteľov

Cezhraničné zlúčenie Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti nebude mať pre veriteľov Nástupníckej spoločnosti žiadne dôsledky a neovplyvní vymožiteľnosť ich pohľadávok voči Nástupníckej spoločnosti a/ alebo Zanikajúcej spoločnosti po uskutočnení cezhraničného zlúčenia. V súlade s ustanovením § 69aa ods. 5 Obchodného zákonníka, veritelia Nástupníckej spoločnosti , ktorí budú mať

ku dňu schválenia Návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení spoločností voči nej nesplatné pohľadávky, majú právo požadovať, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo primerane zabezpečené. Ak sa veritelia s Nástupníckou spoločnosťou nedohodnú, o primeranom zabezpečení rozhodne súd. Zabezpečenie sa považuje za primerané vždy, ak sa do notárskej úschovy zloží peňažná hotovosť vo výške pohľadávky označenej veriteľom. Veritelia Nástupníckej spoločnosti, ktorí budú mať ku dňu schválenia Návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení voči Nástupníckej spoločnosti nesplatné pohľadávky, o primeranom zabezpečení ktorých bude rozhodovať príslušný súd v zmysle § 69aa ods. 5 Obchodného zákonníka sú oprávnení informovať notára, ktorý bude v súlade s § 69aa ods. 7 Obchodného zákonníka preskúmavať splnenie požiadaviek pre cezhraničné zlúčenie a vydávať osvedčenie o ich splnení, o stave týchto súdnych konaní.

Podľa § 69aa ods. 7 Obchodného zákonníka splnenie požiadaviek ustanovených pre cezhraničné zlúčenie pri Nástupníckej spoločnosti pred zápisom cezhraničného zlúčenia do obchodného registra preskúma notár a vydá o tom osvedčenie podľa osobitného predpisu vo forme notárskej zápisnice (ďalej aj ako „Osvedčenie“). Osvedčenie bude pri Nástupníckej spoločnosti vydávať Notársky úrad Mgr. Martina Báňasová, notár Trnavská 10846/39A, 831 04 Bratislava-Nové Mesto.

V súlade s § 69aa ods. 7 Obchodného zákonníka notár môže vydať Osvedčenie, ak súdne konania podľa § 69aa ods. 5 Obchodného zákonníka, o ktorých ho informovali veritelia, boli právoplatne ukončené alebo ak Návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení obsahuje dohodu o právomoci súdu a rozhodnom práve, na základe ktorej by veritelia, ktorí mali voči Nástupníckej spoločnosti pred cezhraničným zlúčením pohľadávky, mohli uplatniť svoje právo voči Nástupníckej spoločnosti na slovenskom súde a na základe slovenského práva. Ak prebiehajú súdne konania podľa § 69aa ods. 5 Obchodného zákonníka, notár v Osvedčení uvedie, že také konania prebiehajú. Právomoc slovenského súdu v takých konaniach ostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničného zlúčenia. Vzhľadom k tomu, že Nástupnícka spoločnosť nie je emitentom dlhopisov, prioritných akcií ani iných cenných papierov, s ktorými by boli spojené osobitné práva, Návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení neuvádza práva, ktoré by Nástupnícka spoločnosť mala poskytnúť vlastníkom dlhopisov, prioritných akcií alebo iných cenných papierov podľa § 218a ods. 1 písm. f) Obchodného zákonníka. Z rovnakého dôvodu Návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení neobsahuje ani opatrenia, ktoré by boli navrhované v prospech týchto osôb. Veritelia môžu získať všetky vyššie uvedené informácie týkajúce sa cezhraničného zlúčenia vrátane informácii podľa § 69aa ods. 4 Obchodného zákonníka bezplatne na poštovej adrese Nástupníckej spoločnosti: Lošonec 244, 919 04 Smolenice, Slovenská republika. Nástupnícka spoločnosť nemá zriadené webové sídlo.

Informácie pre spoločníkov

Nástupnícka spoločnosť najneskôr 60 dní pred hlasovaním o schválení návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení zverejní (i) účtovné závierky Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti za posledné po sebe idúce tri roky, ak niektorá zo spoločností vznikla neskôr a nemala právneho predchodcu za všetky roky jej trvania, (ii) priebežnú účtovnú závierku vyhotovenú ku dňu, ktorý nesmie byť skorší ako prvý deň tretieho mesiaca predchádzajúceho vyhotoveniu návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení, ak posledná riadna účtovná závierka je vyhotovená ku dňu, od ktorého do vyhotovenia návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí uplynulo viac ako šesť mesiacov a (iii) meno a priezvisko Notára, ktorý bude vydávať osvedčenie podľa § 69aa ods. 7 Obchodného zákonníka, adresu jeho notárskeho úradu, prípadne aj jeho ďalšie kontaktné údaje. Informácie sú k dispozícii v sídle Nástupníckej spoločnosti. Nástupnícka spoločnosť nemá zriadenú adresu webového sídla, pričom z uvedeného dôvodu informácie zverejňuje výlučne na adrese sídla Nástupníckej spoločnosti.

Najneskôr 60 dní pred konaním valného zhromaždenia, na ktorom sa má uskutočniť hlasovanie o schválení

Návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení, musia mať spoločníci Nástupníckej spoločnosti k dispozícii na

nahliadnutie (i) Návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení, (ii) účtovné závierky Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti za posledné tri roky, ak niektorá zo spoločností vznikla neskôr a nemala právneho predchodcu, tak za všetky roky jej trvania, (iii) priebežnú účtovnú závierku vyhotovenú ku dňu, ktorý nesmie byť skorší ako prvý deň tretieho mesiaca predchádzajúceho vyhotoveniu Návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení, ak posledná riadna účtovná závierka je vyhotovená ku dňu, od ktorého do vyhotovenia Návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení uplynulo viac ako šesť mesiacov, to sa nepoužije, ak s tým súhlasia všetci spoločníci Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti, (iv) správy konateľov Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti, ak sa spoločníci Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti nevzdali práva na vypracovanie správy konateľa a (v) správy nezávislého experta vypracované pre Nástupnícku spoločnosť a Zanikajúcu spoločnosť, okrem prípadu, ak všetci spoločníci Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti súhlasili s tým, aby Návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení nebol preskúmaný nezávislým expertom. Dokumenty budú k dispozícii na nahliadnutie v sídle Nástupníckej spoločnosti. Každý spoločník Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti má právo vyžiadať si kópie vyššie uvedených dokumentov alebo ich častí, prípadne požadovať ich zaslanie na adresu nimi uvedenú. Nástupnícka spoločnosť kópie dokumentov, ich častí alebo ich zaslanie na uvedenú adresu vykoná bezplatne. Ak spoločník Nástupníckej spoločnosti prejavil súhlas, aby mu uvedené dokumenty, príp. ich časti boli zaslané elektronicky, Nástupnícka spoločnosť má povinnosť mu dokumenty, príp. ich časti zaslať elektronicky. Nástupnícka spoločnosť je povinná zabezpečiť preklad dokumentov, ktoré sa týkajú Zanikajúcej spoločnosti do štátneho jazyka. Spoločníci môžu získať všetky vyššie uvedené informácie týkajúce sa cezhraničného zlúčenia vrátane informácii podľa § 69aa ods. 4 Obchodného zákonníka bezplatne na poštovej adrese Nástupníckej spoločnosti: DREVOINDUSTRIA SMOLENICE, s.r.o., Lošonec 244, 919 04 Smolenice, Slovenská republika. Nástupnícka spoločnosť nemá zriadené webové sídlo. V zmysle ustanovenia § 69aa ods. 7 Obchodného zákonníka preskúma splnenie požiadaviek ustanovených pre cezhraničné zlúčenie pri Nástupníckom družstve pred zápisom cezhraničného zlúčenia do obchodného registra notár a vydá o tom osvedčenie. Osvedčenie v zmysle ust. § 69aa ods. 7 Obchodného zákonníka vydá notár Mgr. Martina Báňasová, notár Trnavská 10846/39A, 831 04 Bratislava-Nové Mesto.