Obchodné meno:	Montana spol. s r.o.
Sídlo:	Pri hati 1, 04001 Košice Slovenská republika
IČO:	36580236
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Mestský súd Košice
Oddiel:	Sro
Vložka:	14995/V

N á v r h

 

Zmluva o zlúčení obchodných spoločností s ručením obmedzením

(uzatvorená v súlade s ustanoveniami § 69, 69a a 152a nasl. Obchodného zákonníka v platnom a účinnom znení)

 

 

Nástupnícka spoločnosť :

 

MONTANA Košice, spol. s.r.o.

Sídlo                : Pri hati 1, 040 01 Košice

IČO                 : 36 179 949

DIČ                 : 2020057501

IČ DPH           : SK2020057501

Konajúca         : Ing. Miloš Varga, PhD., konateľ

Zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Košice I, odd. Sro, vl. č. 9950/V

                                                 

(ďalej aj ako „nástupnícka spoločnosť“)

 

 

Zanikajúca spoločnosť :

 

Montana spol. s.r.o.

Sídlo                : Pri hati 1, 040 01 Košice

IČO                 : 36 580 236

DIČ                 : 2021829601

IČ DPH           : SK2021829601

Konajúca         : Ing. Miloš Varga, PhD., konateľ

Zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Košice I, odd. Sro, vl. č. 14995/V

                                                 

                                                 

(ďalej aj ako „zanikajúca spoločnosť“)

 

 

Článok I

Predmet zmluvy

Predmetom tejto zmluvy je úprava podmienok zlúčenia spoločností s ručením obmedzeným a to spoločnosti MONTANA Košice, spol. s.r.o. ako nástupníckej spoločnosti a spoločnosti Montana spol. s.r.o. ako zanikajúcej spoločnosti.

 

Článok II

Identifikačné údaje nástupníckej spoločnosti

1. MONTANA Košice, spol. s.r.o. , so sídlom Pri hati 1, 040 01 Košice, IČO : 36 179 949, ktorá je zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Košice I, odd. Sro, vl. č. 9950/V.
2. Základné imanie nástupníckej spoločnosti je 6.640,-Eur /slovom : šesťtisíc šesťstoštyridsať Eur/ a je úplne splatené.  
3. Nástupnícka spoločnosť sa stáva univerzálnym sukcesorom zanikajúcej spoločnosti a zápisom zlúčenia spoločností do obchodného registra na ňu prejde celé obchodné imanie zanikajúcej spoločnosti.
4. Nástupnícka spoločnosť nepreberá živnostenské oprávnenia zanikajúcej spoločnosti. Živnostenské oprávnenia zanikajúcej spoločnosti zaniknú dňom zápisu zlúčenia spoločnosti do obchodného registra.

 

 

Článok III

Identifikačné údaje zanikajúcej spoločnosti

1. Montana spol. s.r.o., so sídlom Pri hati 1, 040 01 Košice, IČO : 36 580 236, zapísanej v obchodnom registri OS Košice I, odd. Sro, vl. č. 14995/V.
2. Základné imanie zanikajúcej spoločnosti je 6.640,-Eur /slovom : šesťtisíc šesťstoštyridsať Eur/.
3. Zanikajúca spoločnosť v súlade s príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka zlúčením s nástupníckou spoločnosťou dňom zápisu zlúčenia do Obchodného registra zaniká svojim výmazom.

 

Článok IV

Dohoda spoločníkov a Zmena zakladateľskej listiny nástupníckej spoločnosti

1. Zmluvné strany sa dohodli, že s ohľadom na skutočnosť, že jediným spoločníkom v oboch obchodných spoločnostiach je Ing. Miloš Varga, PhD., Tomášikova 134/32, 040 01 Košice – mestská časť Sever, tento ostáva jediným spoločníkom v Nástupníckej spoločnosti.
2. Nástupnícka spoločnosť rozhodnutím jediného spoločníka vykonávajúcim pôsobnosť valného zhromaždenia nástupníckej spoločnosti, ktorý ostáva jediným spoločníkom nástupníckej spoločnosti aj po zapísaní zlúčenia zlučovaných spoločností do obchodného registra rozhodla, že nemení obsah Zakladateľskej listiny nástupníckej spoločnosti, nakoľko z uskutočneného zlúčenia obchodných spoločností neplynú žiadne zmeny v Zakladateľskej listine, avšak táto bude vložená do zbierky listín obchodného registra.
3. Pre vylúčenie akýchkoľvek pochybností Zmluvné strany prehlasujú, že zlúčením nedochádza k zmene štatutárneho orgánu (konateľa) Nástupníckej spoločnosti.
4. Konateľovi spoločnosti zanikajúcej zlúčením ani konateľovi nástupníckej spoločnosti sa neposkytli žiadne osobitné výhody súvisiace so zlúčením spoločností.

 

Článok V

Rozhodný deň

Zmluvné strany sa dohodli, že dňom, od ktorého sa úkony zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti je 01.01.2024 /slovom : prvý január dvetisícdvadsaťštyri/.

 

Článok VI

Prechod obchodného imania zanikajúcej spoločnosti

Obchodné imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na nástupnícku spoločnosť dňom zápisu zlúčenia zlučovaných spoločností do obchodného registra.

 

Článok VII

Zápis zlúčenia spoločností do obchodného registra

1. V súlade s § 69a  Obchodného zákonníka, Zmluvné strany podajú súčasne návrh na zápis zlúčenia na základe tejto Zmluvy do príslušného obchodného registra.
2. Návrh na zápis do obchodného registra bude doložený prílohami v zmysle všeobecne záväzných predpisov a v súlade s § 8 ods. 1 Zákona o obchodnom registri bude navrhnuté vykonanie zápisu k 01.01.2024, ktorý má byť Dňom účinnosti.
3. V prípade, ak príslušný súd odmietne vykonať zápis zlúčenia do obchodného registra, Zmluvné strany sa dohodli, že vykonajú všetky úkony potrebné na odstránenie nedostatkov podania tak, aby námietky proti odmietnutiu zápisu mohli byť podané v zákonnej lehote.

 

Článok VIII

Záverečné ustanovenia

1. Táto Zmluva predstavuje celú a úplnú dohodu medzi Zmluvnými stranami v súvislosti so zlúčením a nahrádza všetky predchádzajúce ústne a písomné dohody alebo dojednania medzi Zmluvnými stranami.
2. Nástupnícka spoločnosť prehlasuje, že:

1. zlúčenie Spoločností zúčastnených na zlúčení ako aj návrh tejto Zmluvy boli schválené Rozhodnutím nástupníckej spoločnosti prijatom jej jediným spoločníkom vykonávajúcim pôsobnosť valného zhromaždenia Spoločnosti,

1. návrh tejto Zmluvy bol predložený spoločníkovi nástupníckej spoločnosti.

3. Spoločnosť zanikajúca zlúčením prehlasuje, že:

1. návrh tejto Zmluvy bol v súlade so všeobecne záväznými právnymi predpismi a Zakladateľskou listinou na návrh konateľa Spoločnosti zanikajúcej zlúčením schválený jediným spoločníkom vykonávajúcim pôsobnosť valného zhromaždenia Spoločnosti,
2. sú splnené všetky podmienky pre uzavretie tejto Zmluvy a zlúčenie Spoločností zúčastnených na zlúčení podľa všeobecne záväzných právnych predpisov a Zakladateľskej listiny, ktoré sú nevyhnutné pre proces zlúčenia ku dňu podpisu tejto zmluvy.

4. Zmluvné strany prehlasujú, že Zmluva o zlúčení je uzatvorená v súlade s platnými a účinnými ustanoveniami  Obchodného zákonníka.
5. Pokiaľ táto Zmluva neustanovuje inak alebo pokiaľ Zmluvnými stranami nie je písomne dojednané inak, túto Zmluvu možno meniť a dopĺňať výlučne písomným dodatkom podpísaným oboma Zmluvnými stranami, v ktorom bude výslovne uvedené, že mení, dopĺňa alebo ukončuje túto Zmluvu.
6. V prípade, ak niektoré ustanovenie tejto zmluvy sa stane z akéhokoľvek dôvodu neplatným, nespôsobuje neplatnosť takého ustanovenia neplatnosť celej zmluvy, pričom zmluvná strana, ktorá sa o takomto dôvode neplatnosti dozvie, upovedomí bez odkladu druhú zmluvnú stranu a neplatnosť takého ustanovenia bude odstránená písomným dodatkom k tejto zmluve, tak aby účel tejto zmluvy bol zachovaný.
7. Zmluvné strany vzájomne prehlasujú a potvrdzujú svojimi podpismi, že si Zmluvu pred jej podpisom riadne prečítali a že vyjadruje ich pravú a skutočnú vôľu. Ďalej prehlasujú, že Zmluvu neuzavreli v tiesni alebo za nápadne nevýhodných podmienok.

 

 

 

 

 

 

       Za nástupnícku spoločnosť :                             Za zanikajúcu spoločnosť :

 

 

                 .................................................                            .................................................

 

                       Ing. Miloš Varga, PhD.                                              Ing. Miloš Varga,

                                konateľ                                                                    konateľ

 

              MONTANA Košice, spol. s.r.o.                                     Montana spol. s.r.o.