Obchodné meno:	AGROTRIO, spol. s r.o.
Sídlo:	Kráľová pri Senci 455, 90050 Kráľová pri Senci Slovenská republika
IČO:	36221872
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Mestský súd Bratislava III
Oddiel:	Sro
Vložka:	139846/B

Zmluva o zlúčení

Uzatvorená podľa ustanovenia § 69 ods. 6, § 152a a nasl. zákona č. 513/1991 Obchodný zákonník v znení neskorších právnych predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“)

zo dňa ................................. 2023 (ďalej aj len „zmluva“)

 

uzatvorená medzi:

 

Nástupnícka spoločnosť:

Názov:            AGROPEK-TEAM, spol. s r.o.

Sídlo:              455 Veľký Grob 925 27

IČO:                34 108 408

Zapísaná:        Obchodný register Okresného súdu Trnava, oddiel: Sro, vl.č. 599/T

Zast.:              Ing. Marek Mačaj, konateľ

(ďalej aj len „nástupnícka spoločnosť“)

 

 

Zanikajúca spoločnosť:

Názov:            AGROTRIO, spol. s r.o.

Sídlo:              Kráľová pri Senci 455, 900 50 Kráľová pri Senci

IČO:                36 221 872

Zapísaná:        Obchodný register Mestského súdu Bratislava III., oddiel: Sro, vl.č. 139846/B

Zast.:              Ing. Marek Mačaj, konateľ

(ďalej aj len „zanikajúca spoločnosť“)

 

(nástupnícka spoločnosť a zanikajúca spoločnosť ďalej aj spolu ako „zmluvné strany“ alebo „zlučované spoločnosti“)

 

Článok I.

Úvodné ustanovenie

Z dôvodu, že zmluvné strany majú záujem zabezpečiť rozvoj podnikania v čo možno najväčšom rozsahu, efektívnejšie využívať svoje zdroje, racionalizovať náklady, minimalizovať podnikateľské riziko, rozšíriť podnikateľské možnosti v rámci územia Slovenskej republiky, ako aj vo vzťahu k trhom Európskej únie, zmluvné strany touto formou prejavujú vôľu na vzájomnom zlúčení za podmienok uvedených v tejto zmluve.

 

Článok II.

Identifikačné údaje Nástupníckej spoločnosti

1. Nástupnícka spoločnosť s ručením obmedzeným s názvom AGROPEK-TEAM, spol. s r.o., so sídlom 455 Veľký Grob 925 27, IČO: 34 108 408, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Trnava, oddiel: Sro, vl.č.599/T, je obchodnou spoločnosťou, ktorá bola založená v súlade s právnym poriadkom Slovenskej republiky spoločenskou zmluvou zo dňa 19.09.1994.
2. Základné imanie nástupníckej spoločnosti predstavuje 6.638,783776 Eur (slovom šesťtisícšesťstotridsaťosem a sedemstoosemdesiattritisícsedemstosedemdesiatšesťmilióntin eur), ktoré je ku dňu uzavretia tejto zmluvy splatené v celom rozsahu.
3. Jediným spoločníkom nástupníckej spoločnosti je Ing. Marek Mačaj, nar. 20.06.1982, trvale bytom Kráľová pri Senci 932, 900 50 Kráľová pri Senci, SR, ktorého výška vkladu je 6.638,783776 Eur a rozsah splatenia vkladu je 6.638,783776 Eur.
4. Nástupnícka spoločnosť sa stane univerzálnym sukcesorom zanikajúcej spoločnosti zápisom zlúčenia spoločností do Obchodného registra Slovenskej republiky a na nástupnícku spoločnosť prejde celé obchodné imanie zanikajúcej spoločnosti, ktorá bude zrušená bez likvidácie zlúčením s nástupníckou spoločnosťou.

 

Článok III.

Identifikačné údaje Zanikajúcej spoločnosti

1. Zanikajúca spoločnosť s ručením obmedzeným s názvom AGROTRIO, spol. s r.o., so sídlom Kráľová pri Senci 455, 900 50 Kráľová pri Senci, IČO: 36 221 872, zapísaná v obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sro, vl.č.139846/B, je obchodnou spoločnosťou, ktorá bola založená v súlade s právnym poriadkom Slovenskej republiky spoločenskou zmluvou zo dňa 17.06.1997.
2. Základné imanie zanikajúcej spoločnosti predstavuje 6.705,171614 Eur (šesťtisícsedemstopäť jednostosedemdesiatjedentisícšesťstoštrnásťmilióntin eur), ktoré je ku dňu uzavretia tejto zmluvy splatené v celom rozsahu.
3. Jediným spoločníkom zanikajúcej spoločnosti je Ing. Marek Mačaj, nar. 20.06.1982, trvale bytom Kráľová pri Senci 932, 900 50 Kráľová pri Senci, SR, ktorého výška vkladu je 6.705,171614 Eur a rozsah splatenia vkladu je 6.705,171614 Eur.

 

Článok IV.

Predmet zmluvy

1. Zmluvné strany sa dohodli, že s ohľadom na podmienky tejto zmluvy a v súlade s nimi, príslušné ustanovenia platných právnych predpisov Slovenskej republiky a súhlasy a rozhodnutia kompetentných príslušných orgánov nástupníckej a zanikajúcej spoločnosti, špecifikovaných v právnom poriadku Slovenskej republiky, zohľadňujúc skutočnosť, že nástupnícka spoločnosť AGROPEK-TEAM, spol. s r.o. bude povinná splniť všetky záväzky zanikajúcej spoločnosti, zanikajúca spoločnosť, ktorá bude zrušená bez likvidácie jej zlúčením s nástupníckou spoločnosťou týmto súhlasia s prechodom všetkého svojho majetku a záväzkov odo dňa účinnosti zlúčenia na nástupnícku spoločnosť.
2. Zmluvné strany sa dohodli v súlade s Článkom IV. bodom 1. tejto zmluvy, že zanikajúca spoločnosť v nadväznosti na jej zrušenie bez likvidácie sa zlučuje s nástupníckou spoločnosťou AGROPEK-TEAM, spol. s r.o., ktorá je nástupníckou spoločnosťou po spoločnosti AGROTRIO, spol. s r.o., ako zanikajúcej spoločnosti, v dôsledku čoho sa AGROPEK-TEAM, spol. s r.o. stane právnym nástupcom zanikajúcej spoločnosti za podmienok stavených v tejto zmluve (ďalej aj len „zlúčenie“).
3. Účinky zlúčenia nastanú v deň zápisu zlúčenia do obchodného registra, ktorý zároveň bude dňom výmazu zanikajúcej spoločnosti – AGROTRIO, spol. s r.o. z obchodného registra (ďalej len „deň účinnosti zlúčenia“).
4. Zmluvné strany sa dohodli, že ku dňu podania návrhu na zápis zlúčenia na základe tejto zmluvy do obchodného registra príslušného podľa sídla zmluvných strán budú splnené nasledovné podmienky:
   1. bude prijaté rozhodnutie spoločníka zanikajúcej spoločnosti o schválení zrušenia zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie a jej zlúčenia s nástupníckou spoločnosťou,
   2. bude prijaté rozhodnutie spoločníka nástupníckej spoločnosti o schválení zlúčenia zanikajúcej spoločnosti s nástupníckou spoločnosťou,
   3. budú prijaté rozhodnutia spoločníkov zanikajúcej spoločnosti a nástupníckej spoločnosti o schválení návrhu tejto zmluvy o zlúčení, inak dohodnutým dňom po splnení poslednej z uvedených podmienok.
5. Zlúčením zanikajúcej spoločnosti AGROTRIO, spol. s.r.o. s nástupníckou spoločnosťou AGROPEK-TEAM, spol. s.r.o. prechádzajú na nástupnícku spoločnosť všetky veci, pohľadávky, iné práva a majetkové hodnoty, ako aj všetky (známe i neznáme) záväzky a povinnosti zanikajúcej spoločnosti. V zmysle ustanovenia § 27 Zákonníka práce práva a povinnosti z pracovnoprávnych vzťahov zanikajúcich spoločností prechádzajú jej zánikom na nástupnícku spoločnosť.
6. Zmluvné strany sa dohodli, že zlúčením nástupníckej spoločnosti a zanikajúcej spoločnosti nedôjde k zmene základného imania nástupníckej spoločnosti a doterajšie základné imanie nástupníckej spoločnosti predstavujúce 6.638,783776 Eur (šesťtisícšesťstotridsaťosem eur) zostáva zachované. Po zlúčení zostane základné imanie nástupníckej spoločnosti AGROPEK-TEAM, spol. s.r.o. 6.638,783776 Eur a sedemstoosemdesiattritisícsedemstosedemdesiatšesťmilióntin eur).
7. Zmluvné strany sa z dôvodu totožnosti jediného spoločníka zanikajúcej spoločnosti a jediného spoločníka nástupníckej spoločnosti dohodli, že jediným spoločníkom nástupníckej spoločnosti bude po zlúčení nástupníckej spoločnosti so zanikajúcou spoločnosťou doterajší jediný spoločník nástupníckej spoločnosti, ktorého výška vkladu a obchodný podiel v nástupníckej spoločnosti sa v dôsledku zlúčenia nástupníckej spoločnosti a zanikajúcej spoločnosti nemení a ďalší obchodný podiel spoločníka zanikajúcej spoločnosti v nástupníckej spoločnosti nevzniká, čo podpisom tejto zmluvy spoločník zanikajúcej spoločnosti berie na vedomie a s uvedenou skutočnosťou bez výhrad súhlasí.

 

Článok V.

Rozhodný deň z hľadiska účtovníctva

1. Zmluvné strany sa dohodli, že pre účely predpisov z oblasti účtovníctva a daní sa skončí účtovanie na účet Zanikajúcej spoločnosti 31.12.2023 o 23:59 hod.
2. Deň, od ktorého sa úkony zanikajúcej spoločnosti budú z hľadiska predpisov z oblastí účtovníctva a daní považovať za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti je deň 01.01.2024 od 00:00 hod.
3. Zmluvné strany v súlade s ustanovením § 69a ods. 4 Obchodného zákonníka podajú súčasne návrh na zápis zlúčenia na podľa tejto zmluvy do príslušného obchodného registra.
4. V prípade, ak príslušný registrový súd odmietne vykonať zápis zlúčenia do obchodného registra, Zmluvné strany sa dohodli, že vykonajú všetky úkony potrebné na odstránenie nedostatkov podania tak, aby námietky podané proti odmietnutiu zápisu mohli byť podané v zákonnej lehote.
5. Spoločník v zanikajúcej spoločnosti berie na vedomie, že nenadobudne právo na podiel na zisku ako spoločník nástupníckej spoločnosti podľa § 69 ods. 6 písm. e) Obchodného zákonníka, pretože sa nestáva spoločníkom v nástupníckej spoločnosti.

 

Článok VI.

Vzťah k poskytovateľovi priamych platieb, opatrenia Strategického plánu spoločnej poľnohospodárskej politiky a projektových podpôr Pôdohospodárskou platobnou agentúrou

1. Zmluvné strany sa dohodli, že v zmysle ustanovenia bodu (2) §4 Nariadenia vlády Slovenskej republiky č. 3/2023 predložia platobnej agentúre kópiu tejto zmluvy do 15 dní odo dňa jej účinnosti. Nástupnícka spoločnosť týmto prevezme na zostávajúce obdobie viacročného záväzku povinnosť doterajšieho prijímateľa plniť podmienky podľa § 2 ods. 4 Nariadenia vlády SR č. 3/2023 na výmere plochy uvedenej v žiadosti zaradenej do opatrenia zo dňa 18.05.2023 podľa § 1 písm. g). Nástupnícka spoločnosť preberá povinnosť doterajšieho prijímateľa plniť podmienky príslušného opatrenia, alebo príslušnej operácie 1.januárom kalendárneho roka, v ktorom došlo k prevodu.
2. Vzhľadom ku skutočnosti, že zlúčením zanikajúcej spoločnosti a nástupníckej spoločnosti podľa tejto zmluvy o zlúčení prechádzajú na nástupnícku spoločnosť všetky veci, pohľadávky, iné práva a majetkové hodnoty, ako aj všetky (známe i neznáme) záväzky i povinnosti zanikajúcej spoločnosti prechádzajú na nástupnícku spoločnosť aj všetky existujúce právne vzťahy, vrátane vzťahov zo zmlúv o poskytovaní nenávratných finančných prostriedkov, ako aj zanikajúcou spoločnosťou podaných žiadostí o viazané priame platby, platby na šetrné hospodárenie na ornej pôde , prípadne zo zmlúv a žiadostí o iné formy platieb, podpôr a ďalšej pomoci z verejných zdrojov medzi nasledujúcimi subjektmi:
   1. Pôdohospodárska platobná agentúra, so sídlom Hraničná 4826/12, 821 05 Bratislava, IČO: 30 794 323 (ako poskytovateľ priamych platieb, projektových podpôr a ďalšej formy pomoci z verejných zdrojov) (ďalej aj len „PPA“),
   2. AGROTRIO, spol. s.r.o., so sídlom Kráľová pri Senci 455, 900 50 Kráľová pri Senci, IČO: 36 221 872 (ako prijímateľ priamych platieb, projektových podpôr a ďalšej formy pomoci z verejných zdrojov).
3. Nástupnícka spoločnosť sa písomne zaväzuje pokračovať v plnení podmienok záväzkov zanikajúcej spoločnosti voči Pôdohospodárskej platobnej agentúre v plnom rozsahu na celej ploche zaradenej do záväzkov až do úplného ukončenia trvania pôvodných práv a záväzkov.
4. Nástupnícka spoločnosť sa písomne zaväzuje pokračovať v plnení Zmluvy o poskytnutí nenávratného finančného príspevku č. 041BA410002, uzatvorenej medzi PPA a zanikajúcou spoločnosťou na projekt výzvy č. 41/PRV/2019, kód projektu 041BA410002, názov projektu: Vybudovanie skladu pre celoročné skladovanie zeleniny a zemiakov.
5. Nástupnícka spoločnosť sa písomne zaväzuje pokračovať v plnení Zmluvy o poskytnutí nenávratného finančného príspevku 041TT520345, uzatvorenej medzi PPA a zanikajúcou spoločnosťou na projekt č. výzvy 52/PRV/2022 – aktualizácia č. 4, kód projektu 041TT520345, názov projektu: Modernizácia strojov do ŠRV v spoločnosti AGROTRIO.
6. Nástupnícka spoločnosť sa písomne zaväzuje pokračovať a prevziať akékoľvek a všetky záväzky vyplývajúcej zanikajúcej spoločnosti titulom podaných žiadostí o poskytnutie priamych podpôr zo strany PPA.
7. Nástupnícka spoločnosť sa zaväzuje, že v súlade so zmluvami o poskytnutí nenávratných finančných prostriedkov, ktoré mala zanikajúca spoločnosť uzatvorené s Pôdohospodárskou platobnou agentúrou bude do pätnásť pracovných dní od zmeny identifikačných údajov konečného prijímateľa (t.j. do pätnásť pracovných dní od vykonania zápisu zlúčenia podľa tejto zmluvy do príslušného obchodného registra) písomne informovať o tejto skutočnosti Pôdohospodársku platobnú agentúru.

 

Článok VII.

Ďalšie ustanovenia

1. Zmluvné strany sa dohodli, že vyhotovením správy podľa ustanovenia § 69 ods.14 Obchodného zákonníka poverujú spoločnosť Johanes & Partner s.r.o., so sídlom Kukorelliho 5, 901 01 Malacky, IČO: 51 087 596.
2. Zmluvné strany sa dohodli a vyhlasujú, že:
   1. neuplatnia sa žiadne osobitosti týkajúce sa práva spoločníka zanikajúcej spoločnosti na podiel na zisku v nástupníckej spoločnosti
   2. netrvali na preskúmaní návrhu tejto zmluvy ani na vypracovaní písomnej správy nezávislým expertom v zmysle ustanovenia 218a ods. 5 Obchodného zákonníka,
   3. nezávislému expertovi (nebol ustanovený v zmysle písmena b)), členom predstavenstiev alebo dozorných rád zanikajúcej a nástupníckej spoločnosti neboli a ani nebudú poskytnuté žiadne osobitné výhody v zmysle ustanovenia § 218a ods. 1 písm. g) Obchodného zákonníka.
   4. spoločníci zlučujúcej spoločnosti v zmysle § 218c ods. 5 Obchodného zákonníka súhlasia s tým, že sa neuplatní ustanovenia § 218c ods. 2 písm. c) Obchodného zákonníka.
   5. spoločníci sa vzdali práva na predloženie správy podľa ustanovenia § 152a ods. 5 Obchodného zákonníka.
3. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že hodnota jej záväzkov neprevyšuje hodnotu jej majetku.
4. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že nie je v likvidácii, nie je začaté konkurzné konanie alebo reštrukturalizačné konanie, ani sa nevedie súdne konanie, ktorého výsledkom môže byť zrušenie nástupníckej spoločnosti.
5. Orgány nástupníckej spoločnosti, vrátane jej členov, ostávajú aj po zlúčení nezmenené.
6. Zanikajúca spoločnosť sa zaväzuje oznámiť príslušnému správcovi dane, že bol vypracovaný návrh zmluvy o zlúčení, a to najneskôr 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, na ktorom sa má rozhodnúť o schválení tohto návrhu zmluvy o zlúčení.

 

Článok VIII.

Záverečné ustanovenia

1. Zmeniť alebo doplniť túto zmluvu o zlúčení možno len písomne, formou číslovaných dodatkov k tejto zmluve o zlúčení, na základe súhlasných prejavov zmluvných strán.
2. Táto zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpisu oboma zmluvnými stranami.
3. Účinky zlúčenia nastanú odo dňa jeho zápisu do obchodného registra príslušného podľa sídla zmluvných strán.
4. Zmluvné strany sa dohodli, že na práva a povinnosti zmluvných strán bližšie neupravené zmluvou sa vzťahujú ustanovenia Obchodného zákonníka.
5. Zmluva je vyhotovená v 4 písomných vyhotoveniach, z ktorých každé má povahu originálu. Každá zmluvná strana obdrží po podpise po 2 vyhotovenia zmluvy.
6. Zmluvné strany vyhlasujú, že zmluvu o zlúčení si prečítali, jej obsahu porozumeli a vyhlasujú, že zmluva o zlúčení obsahuje ich pravú, vážnu a slobodnú vôľu a na znak súhlasu túto bez výhrad podpisujú.

 

Vo Veľkom Grobe dňa ............................                 Vo Veľkom Grobe dňa ............................

 

Nástupnická spoločnosť:                                          Zanikajúca spoločnosť:

 

 

 

 

_________________________________                 _________________________________

AGROPEK-TEAM, spol. s.r.o.                              AGROTRIO, spol. s.r.o.

Ing. Marek Mačaj, konateľ                                       Ing. Marek Mačaj, konateľ