OZNÁMENIE O ULOŽENÍ NÁVRHU ZMLUVY O CEZHRANIČNOM ZLÚČENÍ DO ZBIERKY LISTÍN A O ZVERJNENÍ INFORMÁCIÍ V SÚVISLOSTI S CEZHRANIČNÝM ZLÚČENÍM

podľa ust. § 69aa ods. 3 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov

Obchodná spoločnosť INCON PREMIUM a.s., so sídlom Pestovateľská 13, Bratislava - mestská časť Ružinov 821 04, Slovenská republika, IČO: 47 097 647, zapísaná v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Bratislave III, oddiel Sa, vložka 5897/B (ďalej aj ako „Zanikajúca spoločnosť“), týmto oznamuje, že návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení (ďalej aj ako „Návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení“) Zanikajúcej spoločnosti a obchodnej spoločnosti Window Holding a.s., so sídlom Hlavní 456, 250 89 Lázně Toušeň, IČO: 284 36 024, zapísanej v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel B, vložka 14506 ako nástupníckej spoločnosti (ďalej aj ako „Nástupnícka spoločnosť“) bol uložený do zbierky listín Obchodného registra Mestského súdu Bratislava III v súlade s ustanoveniami § 69aa ods. 3 a § 218a ods. 6 zákona č. č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“).

V dôsledku cezhraničného zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti a Nástupnickej spoločnosti, Zanikajúca spoločnosť INCON PREMIUM a.s., so sídlom Pestovateľská 13, Bratislava - mestská časť Ružinov 821 04, Slovenská republika, IČO: 47 097 647, zapísaná v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Bratislave III, oddiel Sa, vložka 5897/B zanikne zlúčením bez likvidácie a Nástupnícka spoločnosť Window Holding a.s., so sídlom Hlavní 456, 250 89 Lázně Toušeň, IČO: 284 36 024, zapísanej v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel B, vložka 14506 sa stane univerzálnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti.

V súlade s ustanovením § 69aa ods. 3 Obchodného zákonníka Zanikajúca spoločnosť INCON PREMIUM a.s., ako slovenská zúčastnená spoločnosť, zverejňuje nasledovné údaje:

1. obchodné meno, právnu formu a sídlo každej zúčastnenej spoločnosti:

Zanikajúca spoločnosť:

INCON PREMIUM a.s., akciová spoločnosť založená a existujúca podľa práva Slovenskej republiky, so sídlom Pestovateľská 13, Bratislava - mestská časť Ružinov 821 04, Slovenská republika;

Nástupnická spoločnosť:

Window Holding a.s., akciová spoločnosť založená a existujúca podľa práva Českej republiky, so sídlom Hlavní 456, 250 89 Lázně Toušeň;

2. názov obchodného registra alebo inej evidencie, do ktorej je každá zúčastnená spoločnosť zapísaná, a identifikačné číslo organizácie v obchodnom registri alebo inej evidencii, ak jej toto bolo pridelené, alebo iné číslo zápisu v obchodnom registri alebo inej evidencii, ak právo štátu, ktorým sa zúčastnená spoločnosť spravuje, ukladá zúčastnenej spoločnosti povinnosť zápisu do obchodného registra alebo inej evidencie:

Zanikajúca spoločnosť:

INCON PREMIUM a.s., so sídlom Pestovateľská 13, Bratislava - mestská časť Ružinov 821 04, Slovenská republika, ktorá je zapísaná v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Bratislave III, oddiel Sa, vložka 5897/B, IČO: 47 097 647;

Nástupnická spoločnosť:

Window Holding a.s., so sídlom Hlavní 456, 250 89 Lázně Toušeň, ktorá je zapísaná v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel B, vložka 14506, IČO: 284 36 024;

3. odkaz na opatrenia prijaté na zabezpečenie ochrany práv veriteľov a menšinových spoločníkov s uvedením poštovej adresy a adresy webového sídla, ak je zriadené, na ktorom možno bezplatne získať všetky uvedené informácie vrátane informácií podľa ustanovenia § 69aa ods. 4 Obchodného zákonníka:

1. Cezhraničné zlúčenie slovenskej Zanikajúcej spoločnosti a českej / zahraničnej Nástupníckej spoločnosti nebude mať pre veriteľov Zanikajúcej spoločnosti žiadne dôsledky a žiadnym spôsobom neovplyvní vymožiteľnosť ich pohľadávok.
2. V súlade s § 69aa ods. 5 Obchodného zákonníka, veritelia Zanikajúcej spoločnosti ako slovenskej zúčastnenej spoločnosti, ktorí budú mať ku dňu schválenia Návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení zúčastnených spoločností voči nej nesplatné pohľadávky, majú právo požadovať, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo primerane zabezpečené. Ak sa veritelia so Zanikajúcou spoločnosťou nedohodnú, o primeranom zabezpečení rozhodne súd. Zabezpečenie sa považuje za primerané vždy, ak sa do notárskej úschovy zložila peňažná hotovosť vo výške pohľadávky označenej veriteľom.
3. Notárom, ktorý podľa § 69aa ods. 7 Obchodného zákonníka bude vydávať osvedčenie o splnení požiadaviek ustanovených pre cezhraničné zlúčenie pri Zanikajúcej spoločnosti INCON PREMIUM a.s., ako slovenskej zúčastnenej spoločnosti (ďalej len „Osvedčenie“), bude: JUDr. Tomáš Trella, so sídlom notárskeho úradu Mostová 185/2, 811 02 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, Slovenská republika, tel: +421 243191972, e-mail: tomas.trella@notar.sk (ďalej len „Notár“).
4. Veritelia, ktorí budú mať ku dňu schválenia Návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení voči zanikajúcej spoločnosti nesplatené pohľadávky, o primeranom zabezpečení ktorých bude rozhodovať súd v zmysle ust. § 69aa ods. 5 Obchodného zákonníka, sú oprávnení informovať Notára o stave týchto súdnych konaní. V súlade s § 69aa ods. 7 Obchodného zákonníka Notár môže vydať Osvedčenie, ak súdne konania  podľa § 69aa ods. 5 Obchodného zákonníka, o ktorých ho informovali veritelia, boli právoplatne ukončené alebo ak Návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení obsahuje dohodu o právomoci súdu a rozhodnom práve, na základe ktorej by veritelia, ktorí mali voči Nástupníckej spoločnosti pred cezhraničným zlúčením pohľadávky, mohli uplatniť svoje právo voči Nástupníckej spoločnosti na slovenskom súde a na základe slovenského práva. Ak prebiehajú súdne konania podľa § 69aa ods. 5 Obchodného zákonníka, Notár v Osvedčení uvedie, že také konania prebiehajú. Právomoc slovenského súdu v takých konaniach ostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničného zlúčenia. Nepredpokladá sa preto, že veritelia Zanikajúcej spoločnosti budú cezhraničným zlúčením ovplyvnení.
5. Zanikajúca spoločnosť INCON PREMIUM a.s. nemá menšinových akcionárov. Jediným akcionárom Zanikajúcej spoločnosti je Nástupnícka spoločnosť Window Holding a.s., ktorá sa v dôsledku cezhraničného zlúčenia so Zanikajúcou spoločnosťou stane nástupníckou spoločnosťou Zanikajúcej spoločnosti. Keďže je Nástupnická spoločnosť jediným akcionárom Zanikajúcej spoločnosti a keďže v dôsledku cezhraničného zlúčenia nedôjde k zvýšeniu základného imania a ani k zmene akcionárskej štruktúry Nástupnickej spoločnosti a akcie Nástupníckej spoločnosti nebudú podliehať výmene a ani zmenám ich menovitej hodnoty, podoby, druhu ani formy, nebolo potrebné prijímať žiadne opatrenia na zabezpečenie ochrany práv menšinových akcionárov.
6. Všetky informácie ohľadne ochrany práv veriteľov pri cezhraničnom zlúčení zúčastnených spoločností vrátane informácií podľa ust. § 69aa odsek 4 Obchodného zákonníka, je možné bezplatne získať na adrese sídla Zanikajúcej spoločnosti INCON PREMIUM a.s.: Pestovateľská 13, Bratislava - mestská časť Ružinov 821 04, Slovenská republika.