Zmluva o zlúčení

uzatvorená v zmysle ustanovenia § 69 ods. 6 a § 152a zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v platnom znení (ďalej len „Zmluva“)

medzi

Obchodné meno:                          Wood Connect s.r.o.

sídlo:                                                 Borinka 27, 900 32 Borinka, Slovenská republika

IČO:                                                   53 397 665

zápis:                                                 v Ob. registri Mestského súdu Bratislava III, Odd: Sro, Vložka č.: 148554/B

konajúci prostredníctvom:          Alan Suchánek, konateľ

(ďalej ako „Zanikajúca spoločnosť“)

a

Obchodné meno:                          Urbicus s.r.o.    

sídlo:                                                 Dlhá 3, 921 01 Piešťany, Slovenská republika

IČO:                                                   36 741 086             

zápis:                                                 v Ob. registri Okresného súdu Trnava, Odd: Sro, Vložka č.: 22691/T

konajúci prostredníctvom:          Alan Suchánek, konateľ

(ďalej ako „Nástupnícka spoločnosť“)

(Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť ďalej spolu ako „Zmluvné strany“)

Čl. I

Predmet zmluvy

1. Predmetom tejto Zmluvy je určenie podmienok zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti. Zanikajúca spoločnosť v nadväznosti na jej dobrovoľné zrušenie bez likvidácie sa zlučuje s Nástupníckou spoločnosťou.
2. O schválení návrhu tejto Zmluvy rozhodol jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti Rozhodnutím jediného spoločníka zo dňa [bude doplnené] a valné zhromaždenie Nástupníckej spoločnosti Uznesením zo dňa [bude doplnené].
3. Nástupnícka spoločnosť sa ku dňu zlúčenia Zmluvných strán stane univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti a preberie všetky práva a záväzky Zanikajúcej spoločnosti. Zlúčením Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti a zápisom zlúčenia do obchodného registra dôjde:

• k prechodu obchodného imania, práv a záväzkov Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť; a
• k výmazu Zanikajúcej spoločnosti z obchodného registra, v dôsledku čoho Zanikajúca spoločnosť zanikne.

4. Zmluvné strany sa dohodli, že dňom, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti v zmysle ustanovenia § 69 ods. 6 písm. d) Obchodného zákonníka, bude deň 01.01.2024, 00:00 hod. (slovom: prvý január dvetisícdvadsaťštyri, nultá hodina), a to bez ohľadu na to, kedy nastanú účinky zlúčenia Zmluvných strán.
5. Účinky zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti nastanú zápisom zlúčenia do obchodného registra.
6. Jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti, Mgr. Alan Suchánek, nar. 24.02.1981, trvale bytom Dlhá 3, 921 01 Piešťany, Slovenská republika, občan Slovenskej republiky, bude aj spoločníkom Nástupníckej spoločnosti, a nadobudne právo na podiel na zisku ako spoločník Nástupníckej spoločnosti od 01.01.2024, 00:00 hod. (slovom: prvý január dvetisícdvadsaťštyri, nultá hodina).
7. Zanikajúca spoločnosť sa zaväzuje, že bude Nástupníckej spoločnosti poskytovať potrebnú súčinnosť pri plnení jej záväzkov podľa tejto Zmluvy, najmä poskytovať jej včas všetky informácie a podklady potrebné podľa tejto Zmluvy.
8. Zanikajúca spoločnosť prehlasuje, že všetky informácie o svojom hospodárení a činnosti, ktoré poskytla Nástupníckej spoločnosti sú zachytené v jej účtovnej, resp. obchodnej evidencii, a že neexistujú voči nej neevidované pohľadávky, resp. iné práva tretích osôb.
9. Nástupnícka spoločnosť prehlasuje, že preberá Zanikajúcu spoločnosť so všetkými jej právami a povinnosťami, ako aj právami a povinnosťami, ktoré by mohli z akéhokoľvek dôvodu vzniknúť v budúcnosti, a ktoré by mohli byť voči nej uplatňované ako voči univerzálnemu právnemu nástupcovi Zanikajúcej spoločnosti.

Čl. II

Podiely spoločníkov v Nástupníckej spoločnosti

1. Zmluvné strany sa dohodli, že jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti sa jej zánikom stáva spoločníkom Nástupníckej spoločnosti, pričom spoločníkmi Nástupníckej spoločnosti budú:
   • Mgr. Alan Suchánek, nar. 24.02.1981, trvale bytom Dlhá 3, 921 01 Piešťany, Slovenská republika, občan Slovenskej republiky; a
   • Ing. Alena Suchánková,  nar. 15.09.1989, trvale bytom Kostolecká 853/18A, 922 21 Moravany nad Váhom, Slovenská republika, občan Slovenskej republiky;
   • JUDr. Daniela Suchánková, dátum narodenia: 01.10.1953, trvale bytom Kukučínova 17, 921 01 Piešťany, Slovenská republika.
2. Obchodné podiely a výška vkladov spoločníkov Nástupníckej spoločnosti budú:
   • Mgr. Alan Suchánek - 35% obchodný podiel v Nástupníckej spoločnosti, ktorému zodpovedá splatený peňažný vklad vo výške 2.324,- EUR (slovom: dvetisíctristodvadsaťštyri euro); a
   • Ing. Alena Suchánková - 50% obchodný podiel v Nástupníckej spoločnosti, ktorému zodpovedá splatený peňažný vklad vo výške 3.320,- EUR (slovom: tritisíctristodvadsať euro); a
   • JUDr. Daniela Suchánková – 15% obchodný podiel v Nástupníckej spoločnosti, ktorému zodpovedá splatený peňažný vklad vo výške 996,- EUR (slovom: deväťstodeväťdesiatšesť euro).
3. Zmluvné strany sa dohodli, že základné imanie Nástupníckej spoločnosti zostane nezmenené, teda vo výške 6.640,- EUR (slovom: šesťtisícšesťstoštyridsať euro).
4. Zo strany Nástupníckej spoločnosti nebudú spoločníkom spoločností podieľajúcich sa na zlúčení vyplatené žiadne peňažné doplatky.

Čl. III

Osobitné dojednania

1. Zmluvné strany potvrdzujú, že Jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti a spoločníci Nástupníckej spoločnosti sa v zmysle ust. § 218a ods. 5 obchodného zákonníka dohodli, že preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení nezávislým expertom v zmysle ust. § 152a ods. 6 Obchodného zákonníka, ani vypracovanie písomnej správy nezávislého experta nie je potrebné. Súčasne Zmluvné strany potvrdzujú, že preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení nezávislým expertom v zmysle ust. § 152a ods. 6 Obchodného zákonníka nie je potrebné, nakoľko žiadna zo zlučujúcich sa spoločností nie je v kríze v zmysle ust. § 67a Obchodného zákonníka. Z tohto dôvodu nedochádza k preskúmaniu zmluvy o zlúčení nezávislým expertom v zmysle ust. § 218a ods. 2 až 4 Obchodného zákonníka.
2. Zmluvné strany potvrdzujú, že Jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti a spoločníci Nástupníckej spoločnosti sa písomne vzdali práva na predloženie písomnej správy konateľa v zmysle ust. § 152a ods. 5 v spojení s ust. § 218b ods. 1 Obchodného zákonníka.
3. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že hodnota jej záväzkov neprevyšuje hodnotu jej majetku.
4. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že nie je v likvidácii, nie je začaté konkurzné alebo reštrukturalizačné konanie, ani sa nevedie iné súdne konanie, výsledkom ktorého môže byť zrušenie Nástupníckej spoločnosti.
5. Zanikajúca spoločnosť v súlade s ust. § 69 ods. 13 Obchodného zákonníka riadne oznámila dňa 13.10.2023 príslušnému správcovi dane, že bol vypracovaný návrh zmluvy o zlúčení.
6. Spoločnosti podieľajúce sa na zlúčení v súlade s ust. § 218a ods. 6 Obchodného zákonníka zverejnili návrh zmluvy o zlúčení v Obchodnom vestníku.

Čl. IV

Záverečné ustanovenia

1. Táto Zmluva sa riadi slovenským právnym poriadkom. Vo veciach neupravených touto Zmluvou sa zmluvný vzťah spravuje príslušnými ustanoveniami zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v platnom znení.
2. Ak niektoré ustanovenia tejto Zmluvy stratia platnosť, nie je tým dotknutá platnosť jej ostatných ustanovení. Namiesto neplatných ustanovení a na vyplnenie medzier sa použije úprava, ktorá sa, pokiaľ je to právne možné, čo najviac približuje zmyslu a účelu tejto Zmluvy.
3. Táto Zmluva bola vyhotovená vo dvoch rovnopisoch, po jednom pre každú Zmluvnú stranu.
4. Zmluvné strany vyhlasujú, že si túto Zmluvu prečítali, vzájomne vysvetlili, jej obsahu porozumeli a na znak toho, že obsah tejto Zmluvy zodpovedá ich skutočnej a slobodnej vôli ju podpísali.