Obchodné meno:	MUDr. Lívia Valachová, s. r. o.
Sídlo:	Horná 116, 022 01 Čadca Slovenská republika
IČO:	36 441 261
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Žilina
Oddiel:	Sro
Vložka:	13931/L

PREAMBULA

 

1. Vzhľadom na to, že Nástupnícka spoločnosť je 100% materskou spoločnosťou Spoločnosti zanikajúcej zlúčením; 

 

2. Vzhľadom na to, že zlúčením Spoločnosti zanikajúcej zlúčením s Nástupníckou  spoločnosťou môže dôjsť k zefektívneniu činností; a  

 

3. Vzhľadom na to, že každá zo Zmluvných strán má neobmedzené právo a zákonnú právomoc na uzatvorenie tejto Zmluvy a na plnenie a dodržiavanie jej ustanovení;

 

4. Preto, na základe príslušných prísľubov, vyhlásení a záruk, ktoré sú obsiahnuté v tejto Zmluve, a s úmyslom byť viazaní touto Zmluvou, Zmluvné strany uzatvárajú týmto Zmluvu za nasledovných podmienok a v nasledovnom znení:

 

1. IDENTIFIKAČNÉ ÚDAJE SPOLOČNOSTÍ ZÚČASTNENÝCH NA ZLÚČENÍ

 

1. Spoločnosť zanikajúca zlúčením je obchodná spoločnosť MUDr. Lívia Valachová, s.r.o. so sídlom Horná 116, Čadca 022 01, IČO 36 441 261, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, Oddiel Sro, Vložka číslo: 17319/L, ktorá bola založená podľa slovenského práva zakladateľskou listinou zo dňa 14. 03. 2006 a to podľa príslušných ustanovení Obchodného zákonníka.
2. Ku dňu podpisu tejto Zmluvy je základné imanie Spoločnosti zanikajúcej zlúčením 6 638, 78 EUR a je splatené v plnej výške.
3. Jediným spoločníkom Spoločnosti zanikajúcej zlúčením je ku dňu podpisu tejto Zmluvy je Nástupnícka spoločnosť, t.j OK AMBULANCIA a.s., so sídlom Horná 116, Čadca 022 01, IČO: 52 214 192, zapísaná v Obchodnom registri vedenom na Okresnom súde Žilina, oddiel: Sa, vložka č. 10980/L, ktorá je majiteľom 100% obchodného podielu v Spoločnosti zanikajúcej zlúčením s vkladom spoločníka vo výške 6 638, 78 EUR ktorý je splatený v plnej výške.
4. Nástupnícka spoločnosť je obchodná spoločnosť OK AMBULANCIA a.s., so sídlom Horná 116, Čadca 022 01, IČO: 52 214 192, zapísaná v Obchodnom registri vedenom na Okresnom súde Žilina, oddiel: Sa, vložka č. 17319/L, ktorá bola založená podľa slovenského práva na základe notárskej zápisnice v zmysle príslušných ustanovení Obchodného zákonníka. Ku dňu podpisu tejto Zmluvy je základné imanie Nástupníckej spoločnosti je vo výške  1 150 00,00 EUR a je splatené v plnej výške.
5. Jediným akcionárom Nástupnickej spoločnosti je:

Potysz health, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., so sídlom nám. Svobody 527, Třinec, Lyžbice 739 61, Česká republika, Identifikačné číslo: 049 88 400, ktorá je zapísaná v obchodnom registri Krajského súdu  v Ostravě, oddiel: B, vložka č.: 10812.

 

2. VYHLÁSENIA SPOLOČNOSTÍ ZÚČASTNENÝCH NA ZLÚČENÍ

 

1. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že:

 

1. Rozhodnutie jediného akcionára o zlúčení Nástupníckej spoločnosti so Spoločnosťou zanikajúcou zlúčením spolu s Návrhom zmluvy o zlúčení boli schválené rozhodnutím jediného akcionára Nástupníckej spoločnosti  vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia (Príloha č. 1 k tejto Zmluve);
2. návrh tejto Zmluvy bol uložený do zbierky listín príslušného registrového súdu a oznámenie o uložení návrhu tejto Zmluvy v zbierke listín príslušného registrového súdu bolo zverejnené v Obchodnom vestníku najneskôr 30 dní pred dňom Rozhodnutia nástupníckej spoločnosti o zlúčení. Prílohu č. 2 k tejto Zmluve tvorí kópia Oznámenia o zverejnení návrhu zmluvy o zlúčení v Obchodnom vestníku, resp. zverejnenie návrhu zmluvy o zlúčení v Obchodnom vestníku;
3. nie je v likvidácii, nie je začaté konkurzné alebo reštrukturalizačné konanie, ani sa nevedie iné súdne konanie, výsledkom ktorého môže byť zrušenie nástupníckej spoločnosti;
4. hodnota jej záväzkov neprevyšuje hodnotu jej majetku;
5. jej účtovné závierky boli v súlade s platnou právnou úpravou schválené rozhodnutím Jediného akcionára;
6. sú splnené všetky podmienky pre uzavretie tejto Zmluvy a zlúčenie spoločností zúčastnených na zlúčení podľa všeobecne záväzných právnych predpisov a stanov, ktoré sú nevyhnutné pre proces zlúčenia ku dňu podpisu tejto Zmluvy.

 

2. Spoločnosť zanikajúca zlúčením vyhlasuje, že:

 

1. návrh tejto Zmluvy a rozhodnutie o zrušení Spoločnosti zanikajúcej zlúčením bez likvidácie boli schválené  v súlade so všeobecne záväznými právnymi predpismi Rozhodnutím jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia Spoločnosti zanikajúcej zlúčením (Príloha č. 3 k tejto Zmluve);
2. Spoločnosť zanikajúca zlúčením oznámil príslušnému správcovi dane, že bol vypracovaný návrh zmluvy o zlúčení a to najneskôr 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, na ktorom sa má rozhodnúť o schválení tohto návrhu zmluvy o zlúčení a návrh tejto Zmluvy bol zverejnený v Obchodnom vestníku podľa § 218a ods. 6 Obchodného zákon (Príloha č. 4 a Príloha č. 5 k tejto Zmluve);
3. že vzdáva sa práva na predloženie písomnej správy konateľa v zmysle § 218b ods. 1 Obchodného zákonníka, v ktorej konateľ z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní zlúčenie spoločností;
4. nie je vlastníkom akcií Nástupníckej spoločnosti, prioritných alebo vymeniteľných dlhopisov vydaných Nástupníckou spoločnosťou, ani žiadnou spoločnosťou, ktorá ovláda Nástupnícku spoločnosť;
5. sú splnené všetky podmienky pre uzavretie tejto Zmluvy a zlúčenie spoločnosti zúčastnenej na zlúčení podľa všeobecne záväzných právnych predpisov a Zakladateľskej listiny, ktoré sú nevyhnutné pre proces zlúčenia ku Dňu podpisu.

 

3. PREDMET ZMLUVY

 

1. Predmetom tejto Zmluvy o zlúčení je dohoda Zmluvných strán o zlúčení Spoločnosti zanikajúcej zlúčením s Nástupníckou spoločnosťou, a to za podmienok dohodnutých v tejto Zmluve o zlúčení a v súlade so všeobecne záväznými právnymi predpismi.
2. Nástupnícka spoločnosť je jediným spoločníkom Spoločnosti zanikajúcej zlúčením a v zmysle ustanovenia § 218k ods. 4 v spojitosti s § 218l Obchodného zákonníka spoločnosťou, ktorá vlastní celý (100%) obchodný podiel v Spoločnosti zanikajúcej zlúčením.
3. Spoločnosť zanikajúca zlúčením je spoločnosť s jediným spoločníkom, ktorým je Nástupnícka spoločnosť. Spoločnosť zanikajúca zlúčením v súlade s ustanovením § 218l ods. 1 Obchodného zákonníka zlúčením s Nástupníckou spoločnosťou zanikne bez likvidácie.
4. Zmluvné strany sa dohodli, že ku dňu účinnosti zlúčenia dôjde k zlúčeniu Spoločnosti zanikajúcej zlúčením s Nástupníckou spoločnosťou a to za podmienok dohodnutých v tejto Zmluve a podmienok podľa všeobecne záväzných právnych predpisov. 
5. Ku dňu účinnosti prechádza na Nástupnícku spoločnosť celé imanie Spoločnosti zanikajúcej zlúčením a to najmä, nie však výlučne, všetky veci, iné práva a majetkové hodnoty, ďalej všetky povinnosti a záväzky patriace Spoločnosti zanikajúcej zlúčením a to bez ohľadu na to, či sú alebo nie sú v tejto Zmluve a/alebo v  účtovnej evidencii Spoločnosti zanikajúcej zlúčením výslovne uvedené.
6. Pre vylúčenie akýchkoľvek pochybností Zmluvné strany prehlasujú, že zlúčením nedochádza k navýšeniu základného imania Nástupníckej spoločnosti.
7. Imanie Spoločnosti zanikajúcej zlúčením pozostáva zo všetkých vecí, práv, pohľadávok, nehmotného majetku a iných majetkových hodnôt, povinností, záväzkov, vrátane práv a povinností vyplývajúcich z pracovnoprávnych vzťahov voči zamestnancom, ktoré Spoločnosť zanikajúca zlúčením má alebo využíva a ktoré sa týkajú alebo súvisia najmä s výkonom jej činnosti v zmysle príslušných platných právnych predpisov, vrátane známych, neznámych, budúcich alebo ktorých vznik závisí od splnenia podmienky, medzi ktoré patria najmä, ale nielen:

 

1. Aktíva 
2. Práva  
3. Záväzky 
4. Prevádzkové zmluvy  
5. Zamestnanci – práva a povinnosti z pracovnoprávnych vzťahov a 
6. Iné zložky.

 

8. Aktuálny zoznam jednotlivých Zložiek bude obsiahnutý v Odovzdávacom protokole a/alebo v účtovnej evidencii Spoločnosti zanikajúcej zlúčením ku dňu účinnosti zlúčenia.

 

4. STANOVY NÁSTUPNÍCKEJ SPOLOČNOSTI A ZMENY

 

1. Zmluvné strany sa dohodli, že len v dôsledku zlúčenia na základe tejto Zmluvy o zlúčení sa nemení:

1. znenie stanov Nástupníckej spoločnosti;
2. obchodné meno Nástupníckej spoločnosti;
3. personálne zloženie predstavenstva Nástupníckej spoločnosti;
4. personálne zloženie dozornej rady Nástupníckej spoločnosti.

 

5. DEN ÚČINNOSTI ZLÚČENIA A ROZHODUJÚCI DEŇ Z HĽADISKA ÚČTOVNÍCTVA

1. Účinky zlúčenia podľa tejto zmluvy nastanú dňom zápisu zlúčenia do obchodného registra (ďalej len „Účinnosť zlúčenia“). Zápisom zlúčenia obchodných spoločností do príslušného obchodného registra zaniká Spoločnosť zanikajúca zlúčením a celé obchodné imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na nástupnícku spoločnosť. Výmaz zanikajúcej spoločnosti z obchodného registra a zápis zlúčenia do obchodného registra sa vykoná k tomu istému dňu.
2. Zmluvné strany sa dohodli, že dňom, od ktorého sa v zmysle ust. § 69 ods. 6, písm. d) Obchodného zákonníka a s § 4 ods. 3 zákona č. 431/2002 Z.z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov budú úkony Spoločnosti zanikajúcej zlúčením z hľadiska účtovníctva považovať za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti, bude deň 01.01.2024 (ďalej len „ Rozhodný deň").
3. Pre účely predpisov z oblasti účtovníctva a daní sa skončí účtovanie na účet Spoločnosti zanikajúcej zlúčením v deň predchádzajúci Rozhodnému dňu o 24:00 hod (dvadsiatej štvrtej hodine).
4. Zmluvné strany v súlade s ust. 69a ods. 4 Obchodného zákonníka podajú súčasne návrh na zápis zlúčenia na základe tejto Zmluvy do príslušného obchodného registra.
5. V prípade, ak príslušný registrový súd odmietne vykonať zápis zlúčenia do obchodného registra, Zmluvné strany sa dohodli, že vykonajú všetky úkony potrebné na odstránenie nedostatkov podania tak, aby námietky podané proti odmietnutiu zápisu mohli byť podané v zákonnej lehote.

 

6. SPRÁVA AUDÍTORA

 

1. 1. Zmluvné strany sa dohodli, že audítorom určeným na vyhotovenie správy podľa § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka, je Ing. Peter Rambala, sídlom Hlavná 632/120, 972 26 Nitrianske Rudno, IČO: 17952727, licencia SKAU č. 878  (ďalej len „Audítor”).
   2. Audítor vyhotoví o zistených skutočnostiach správou, ktorou osvedčí, zachovanie stavu Zmluvných strán k Rozhodnému dňu a splneniu podmienok podľa ust. s § 69 ods. 11 písm. a) Obchodného zákonníka.

 

7. OSOBITNÉ USTANOVENIA

 

1. Vzhľadom na skutočnosť, že Nástupnícka spoločnosť je vlastníkom obchodného podielu vo výške 100 % na základnom imaní a hlasovacích právach Spoločnosti zanikajúcej zlúčením, t. j. je jej jediným spoločníkom, podľa § 218k ods. 4 a príslušných ustanovení Obchodného zákonníka sa nevyžaduje:

1. určenie podielu jediného spoločníka Spoločnosti zanikajúcej zlúčením v Nástupníckej spoločnosti podľa ustanovenia § 69 ods. 6 písm. b) Obchodného zákonníka;
2. určenie výšky vkladu jediného spoločníka Spoločnosti zanikajúcej zlúčením v Nástupníckej spoločnosti podľa ustanovenia § 69 ods. 6 písm. b) Obchodného zákonníka;
3. určenie času, odkedy nadobudne jediný spoločník Spoločnosti zanikajúcej zlúčením právo na podiel na zisku ako akcionár Nástupníckej spoločnosti podľa ustanovenia § 69 ods. 6 písm. e) Obchodného zákonníka;
4. určenie výmenného pomeru akcií Nástupníckej spoločnosti určených na výmenu za akcie resp. obchodný podiel Spoločnosti zanikajúcej zlúčením s uvedením ich podoby, formy, druhu a menovitej hodnoty podľa ustanovenia § 218a ods. 1 písm. a) Obchodného zákonníka;
5. vyplácať žiadny doplatok podľa ustanovenia § 218a ods. 1 písm. b) Obchodného zákonníka a ani primerané peňažné protiplnenie za akciu podľa ustanovenia § 218a ods. 1 písm. d) Obchodného zákonníka;
6. špecifikácia podrobností postupu výmeny akcií Nástupníckej spoločnosti za akcie resp. obchodný podiel Spoločnosti zanikajúcej zlúčením podľa ustanovenia § 218a ods. 1 písm. c) Obchodného zákonníka;
7. určenie primeraného peňažného protiplnenia za akcií resp. obchodného podielu, ktorý je Nástupnícka spoločnosť povinná odkúpiť podľa § 218j alebo § 218jb Obchodného zákonníka a určenie lehoty na jej vyplatenie podľa ustanovenia § 218a ods. 1 písm. d) Obchodného zákonníka;
8. vzhľadom na to, že Nástupnícka spoločnosť je jediným akcionárom Spoločnosti zanikajúcej zlúčením a Nástupnícka spoločnosť nemá v Spoločnosti zanikajúcej zlúčením žiadne prioritné akcie, nie je majiteľom prioritných alebo vymeniteľných dlhopisov, alebo iných cenných papierov s osobitnými právami vydanými Spoločnosťou zanikajúcou zlúčením, táto Zmluva neobsahuje určenie príslušných práv v zmysle § 218a ods. 1. písm. f) Obchodného zákonníka;
9. preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení oboch spoločností nezávislým expertom ani vypracovanie písomnej správy nezávislého experta podľa ustanovenia § 218a ods. 2 až 5 Obchodného zákonníka;
10. zdôvodnenie potreby zlúčenia Spoločnosti zanikajúcej zlúčením a Nástupníckej spoločnosti prostredníctvom predstavenstvom resp. konateľov spoločností vyhotovenej podrobnej písomnej správy podľa ustanovenia § 218b ods. 1 Obchodného zákonníka ako ani vyjadrenie dozorných rád oboch spoločností v súvislosti so zamýšľaným zlúčením spoločností podľa ustanovenia § 218b ods. 2 Obchodného zákonníka;
11. uloženie  listín podľa predchádzajúceho písmena tohto bodu Zmluvy ani uloženie listín v sídle Spoločnosti zanikajúcej zlúčením a Nástupníckej spoločnosti k nahliadnutiu akcionárov resp. spoločníkov oboch zlučujúcich sa spoločností podľa ustanovenia § 218c ods. 2 písm. d) a písm. e) Obchodného zákonníka;
12. uplatnenie ustanovení § 218g Obchodného zákonníka (zodpovednosť členov orgánov spoločnosti a audítorov);
13. uplatnenie ustanovení § 218h ods. 2 Obchodného zákonníka;
14. uplatnenie ustanovení § 218i Obchodného zákonníka (právo akcionárov na vyrovnanie);
15. uplatnenie ustanovení § 218j Obchodného zákonníka (právo akcionárov na odkúpenie akcií);
16. použitie ustanovenia § 218c ods. 1 Obchodného zákonníka ustanovujúceho potrebu rozhodnutia o schválení zmluvy o zlúčení spoločností valným zhromaždením Spoločnosti zanikajúcej zlúčením ako aj valným zhromaždením Nástupníckej spoločnosti minimálne dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných akcionárov resp. spoločníkov a vyhotovenie týchto rozhodnutí vo forme notárskej zápisnice. Uvedené sa nevyžaduje vzhľadom na to, že sú splnené podmienky podľa ustanovenia § 218k ods. 1 a ods. 2 Obchodného zákonníka.

2. V Nástupníckej spoločnosti nie sú dojednané žiadne osobitosti týkajúce sa práva akcionárov spoločností podieľajúcich sa na zlúčení na podiel na zisku v Nástupníckej spoločnosti.
3. Nakoľko, Spoločnosť zanikajúca zlúčením nevydala žiadne prioritné akcie a nemá majiteľov prioritných alebo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami, Nástupnícka spoločnosť neposkytuje takýmto akcionárom žiadne práva alebo opatrenia v prospech týchto osôb.
4. Nezávislému expertovi, audítorovi, členom predstavenstiev alebo dozorných rád spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení sa neposkytuje žiadna osobitná výhoda.
5. Zmluvné strany rozhodli  v súlade s §218c ods. 5 Obchodného zákonníka, že súhlasia s tým:

1. aby sa nepoužilo ustanovenie §218c ods. 2 písm. c) Obchodného zákonníka, a teda nevyžaduje sa uloženie  listín podľa ustanovenia § 218c ods. 2 písm. c) Obchodného zákonníka v sídle Spoločnosti zanikajúcej zlúčením a Nástupníckej spoločnosti k nahliadnutiu pre akcionára a spoločníka.

 

 

8. ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA

 

1. Táto Zmluva o zlúčení nadobúda platnosť okamihom jej podpísania Zmluvnými stranami. Účinky zlúčenia nastanú odo dňa jeho zápisu do obchodného registra príslušného podľa sídla Zmluvných strán.
2. V prípade, ak je alebo sa neskôr stane niektoré z ustanovení tejto Zmluvy neplatné alebo nevykonateľné, nemá takáto neplatnosť alebo nevykonateľnosť niektorého z ustanovení Zmluvy o zlúčení vplyv na platnosť a vykonateľnosť ostatných ustanovení Zmluvy.
3. Zmluvné strany sa dohodli, že na práva a povinnosti Zmluvných strán bližšie neupravené Zmluvou o zlúčení sa vzťahujú ustanovenia Obchodného zákonníka.
4. Zmluva o zlúčení je vyhotovená v štyroch  (4) rovnopisoch s tým, že všetky rovnopisy majú platnosť originálu a každá zo Zmluvných strán obdrží po dva (2) rovnopisy.
5. Zmluvné strany zhodne vyhlasujú, že si Zmluvu pozorne prečítali, pochopili jej účel, význam a obsah a že bola spísaná podľa ich slobodnej a vážnej vôle zbavenej omylu a na dôkaz toho pripájajú svoje podpisy.

 

___________________________ MUDr. Lívia Valachová, s.r.o Ing. Roman Kupiec konateľ (úradne overený podpis)

___________________________ OK AMBULANCIA a.s.            Ing. Roman Kupiec                         predseda predstavenstva        (úradne overený podpis)

 

Prílohy:

1. Rozhodnutie jediného akcionára o zlúčení- OK AMBULANCIA, a.s.
2. Oznámenie o zverejnení návrhu zmluvy o zlúčení v Obchodnom vestníku- OK AMBULANCIA, a.s.
3. Rozhodnutie jediného spoločníka o zrušení Spoločnosti zanikajúcej zlúčením bez likvidácie- MUDr. Lívia Valachová, s.r.o
4. Oznámenie zámeru zlúčenia príslušnému správcovi dane- MUDr. Lívia Valachová, s.r.o
5. Oznámenie o zverejnení návrhu zmluvy o zlúčení v Obchodnom vestníku- MUDr. Lívia Valachová, s.r.o