Z Á P I S N I C A

zo zasadnutia veriteľského výboru úpadcu SKL 3 s. r. o. v konkurze,

so sídlom Trnavská cesta 50, 821 02 Bratislava, IČO: 36 743 500,

zapísaný v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sro, vložka č. 44770/B

Spisová značka správcovského spisu:             37K/15/2019 S1436

Spisová značka súdneho spisu:                        B1-37K/15/2019

Dátum a čas konania:                                         11.10.2023, 10:00 hod.

Miesto konania:                                                   Mostová 2, 811 02 Bratislava

PRÍTOMNÍ

Predseda veriteľského výboru: BB Ventures Zrt. – osobné hlasovanie zo dňa 11.10.2023

Člen veriteľského výboru: Arida s.r.o. – osobné hlasovanie zo dňa 11.10.2023

Člen veriteľského výboru: András Balázs Szenes – osobné hlasovanie zo dňa 11.10.2023

PREDMET ROKOVANIA ZASADNUTIA VERITEĽSKÉHO VÝBORU:

1. Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru;

2. Schválenie programu zasadnutia veriteľského výboru;

3. Udelenie súhlasu s uzavretím dohody o urovnaní, na základe ktorej dôjde k ukončeniu súdneho konania (sp. zn. B1-1Cbi/1/2021, MS BA III);

4. Záver.

Opis prerokovania jednotlivých bodov a znenia prijatých uznesení:

K bodu 1 - Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru

Správca úpadcu I & R KONKURZY A REŠTRUKTURALIZÁCIE, k. s., so sídlom: Šoltésovej 2, 811 08 Bratislava, IČO: 36 865 265 (ďalej len „Správca“) na základe žiadosti predsedu veriteľského výboru Úpadcu zvolal zasadnutie veriteľského výboru dňa 04.10.2023 za účelom hlasovania členov veriteľského výboru Úpadcu o predloženej žiadosti Správcu o udelenie odporúčania ako postupovať v súvislosti s predloženou dohodou o urovnaní smerujúcou k ukončeniu odporovacieho súdneho konania vedeného pred Mestským súdom Bratislava III pod sp. zn. B1-1Cbi/1/2021.

Podľa § 38 ods. 3 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZKR“): „Za uznesenie veriteľského výboru možno hlasovať aj písomne zaslaním svojho hlasovania predsedovi veriteľského výboru alebo správcovi. Na účely uznášaniaschopnosti sa hlasujúci členovia veriteľského výboru považujú za prítomných.“.

Správca súčasne v rámci zvolania zasadnutia veriteľského výboru s odkazom na ust. § 38 ods. 3 ZKR uviedol, že v prípade ak sa zasadnutia veriteľského výboru Úpadcu nemôže niektorý člen veriteľského výboru Úpadcu zúčastniť osobne, za účelom hlasovania je možné využiť písomné hlasovanie (hlasovanie per rollam), ktoré je potrebné doručiť predsedovi veriteľského výboru Úpadcu k rukám jeho zástupcu najneskôr do dňa konania zasadnutia veriteľského výboru Úpadcu (11.10.2023), a to do 09:00 hod.

Zástupca predsedu veriteľského výboru na úvod skonštatoval, že zvolanie tohto zasadnutia bolo uskutočnené v súlade s ust. § 38 ods. 1 ZKR. Zástupca predsedu veriteľského výboru oboznámil všetkých prítomných členov veriteľského výboru s navrhnutým programom zasadnutia.

Zástupca predsedu veriteľského výboru ďalej skonštatoval, že sú prítomní všetci 3 členovia veriteľského výboru s počtom hlasov 3 tak, ako sú uvedení v Prezenčnej listine členov veriteľského výboru, ktorá je neoddeliteľnou súčasťou tejto zápisnice. V prípade písomného hlasovania členov veriteľského výboru Úpadcu toto tvorí neoddeliteľnú súčasť tejto zápisnice. Zástupca predsedu veriteľského výboru skonštatoval, že zasadnutie je uznášania schopné, keďže sú na ňom prítomní všetci členovia, a teda aj väčšina členov veriteľského výboru v zmysle § 38 ods. 2 ZKR.

Zástupca predsedu veriteľského výboru Úpadcu následne vyzval prítomných členov veriteľského výboru, aby vzniesli pripomienky, žiadosti alebo návrhy k doterajšiemu priebehu zasadnutia.

Zo strany prítomných veriteľov neboli vznesené žiadne pripomienky, žiadosti alebo návrhy.

K bodu 2 – Schválenie programu zasadnutia veriteľského výboru

Zástupca predsedu veriteľského výboru navrhol, aby sa zasadnutie veriteľského výboru uskutočnilo s nasledujúcim programom:

1. Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru;

2. Schválenie programu zasadnutia veriteľského výboru;

3. Udelenie súhlasu s uzavretím dohody o urovnaní, na základe ktorej dôjde k ukončeniu súdneho konania (sp. zn. B1-1Cbi/1/2021, MS BA III);

4. Záver.

Hlasovanie:

Za: 3 hlasy prítomných veriteľov (BB Ventures Zrt., Arida s.r.o., András Szenes)         

Proti: 0 hlasov                                  

Zdržal sa: 0 hlasov

Na to bolo veriteľským výborom prijaté nasledovné

Uznesenie č. 1: Veriteľský výbor schválil nasledovný program zasadnutia veriteľského výboru:

1. Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru;

2. Schválenie programu zasadnutia veriteľského výboru;

3. Udelenie súhlasu s uzavretím dohody o urovnaní, na základe ktorej dôjde k ukončeniu súdneho konania (sp. zn. B1-1Cbi/1/2021, MS BA III);

4. Záver.

Uvedené uznesenie č. 1 bolo prijaté počtom hlasov prítomných členov veriteľského výboru: 3

K bodu 3 – Udelenie súhlasu s uzavretím dohody o urovnaní, na základe ktorej dôjde k ukončeniu súdneho konania (sp. zn. B1-1Cbi/1/2021, MS BA III);

Členovia veriteľského výboru Úpadcu udelili dňa 22.03.2023 v rámci uskutočneného zasadnutia veriteľského výboru Úpadcu, Správcovi súhlas a odporúčanie, aby Správca pristúpil k mimosúdnemu ukončeniu súdneho odporovacieho konania vedeného pred vtedajším Okresným súdom Bratislava I, pod sp. zn. 1Cbi/1/2021, a to uzatvorením dohody o mimosúdnom urovnaní Súdneho konania s osobami vystupujúcimi na strane žalovaných v tomto súdnom konaní. Zápisnica z predmetného zasadnutia veriteľského výboru Úpadcu bola zverejnená v Obchodnom vestníku MS SR č. 66/2023 pod zn. záznamu K018678 dňa 04.04.2023. Námietky voči prijatému uzneseniu veriteľského výboru Úpadcu vznesené zo strany veriteľov Daňový úrad Bratislava zastúpený Slovenská konsolidačná, a.s. a Slovenský plynárenský priemysel, a.s. boli konkurzným súdom zamietnuté, a to (i) uznesením Mestského súdu Bratislava III zo dňa 12.07.2023 č. k. B1-37K/15/2019-1211 zverejneným v Obchodnom vestníku MS SR č. 137/2023 pod zn. záznamu K040575 dňa 19.07.2023 a (i) uznesením Mestského súdu Bratislava III zo dňa 12.07.2023 č. k. B1-37K/15/2019-1213 zverejneným v Obchodnom vestníku MS SR č. 137/2023 pod zn. záznamu K040577 dňa 19.07.2023

Dňa 22.09.2023 Správca prostredníctvom písomného podania zaslal predsedovi veriteľského výboru Úpadcu informáciu, že v súvislosti s vedeným súdnym konaním na Mestskom súde Bratislava III, pod spisovou značkou B1-1Cbi/1/2021 (ďalej aj „Súdne konanie“) mu bola zo strany spoločnosti Trnavská Tower, s.r.o. doručená ponuka na mimosúdne urovnanie Súdneho konania spolu s návrhom znenia Dohody o mimosúdnom urovnaní, prostredníctvom ktorej bola ponúknutá konečná výška pokonávky v záujme ukončenia Súdneho konania v sume 67.000,- Eur. Správca súčasne dňa 22.09.2023 informoval predsedu veriteľského výboru Úpadcu, že Správcovi bolo dňa 19.09.2023 doručené do kancelárie aj čestné vyhlásenie posledného konateľa Úpadcu zo dňa 18.09.2023, prostredníctvom ktorého bolo Správcovi oznámené, že spoločnosť Central European Estates N. V. ako žalovaný II v Súdnom konaní a spoločnosť spoločnosti Central City Tower Corp. ako žalovaný III v Súdnom konaní sú dlhodobo nekontaktné, nedostupné, aktívne nevykonávajú podnikateľskú činnosť ani rovnako nevykonávajú žiadne úkony smerom do vnútra spoločnosti Úpadcu, a preto nie je možné s uvedenými spoločnosťami dôvodne predpokladať možnosť uzatvorenia Dohody o mimosúdnom urovnaní Súdneho konania.

Prítomní členovia veriteľského výboru Úpadcu sa vzájomne dohodli, že pristúpia k hlasovaniu o udelení odporúčania a súhlasu správcovi na prijatie predloženej ponuky zo strany spoločnosti Trnavská Tower s.r.o. zo dňa 18.09.2023 na mimosúdne urovnanie prebiehajúceho Súdneho konania vo výške pokonávky 67.000,- Eur za podmienok v predloženom znení dohody o urovnaní, ktorá bude podkladom na dosiahnutie zmieru schváleného súdom v Súdnom konaní vo vzťahu k spoločnosti Trnavská Tower, s.r.o. a zároveň o udelení súhlasu Správcovi na späťvzatie žaloby v Súdnom konaní vo vzťahu k spoločnosti Central European Estates N. V. ako žalovaným II v Súdnom konaní a spoločnosti Central City Tower Corp. ako žalovaným III v Súdnom konaní, čím bude Súdne konanie ukončené.

Hlasovanie:

Za: 3 hlasy prítomných veriteľov (BB Ventures Zrt., Arida s.r.o., András Szenes)          

Proti: 0 hlasov                                  

Zdržal sa: 0 hlasov

Na to bolo veriteľským výborom prijaté nasledovné

Uznesenie č. 2: Veriteľský výbor v zložení BB Ventures Zrt. (predseda), Arida s.r.o. (člen), András Balázs Szenes (člen) udeľuje spoločnosti I & R KONKURZY A REŠTRUKTURALIZÁCIE, k. s. ako správcovi úpadcu SKL 3 s.r.o. v konkurznom konaní vedenom pred Mestským súdom Bratislava III, pod sp. zn. B1-37K/15/2019 v súlade s ust. § 83 ods. 2 a v spojení s ust. § 86 ods. 2 ZKR odporúčanie a súhlas, aby správca pristúpil k mimosúdnemu ukončeniu súdneho odporovacieho konania vedeného pred Mestským súdom Bratislava III, pod sp. zn. B1-1Cbi/1/2021 (ďalej len „Súdne konanie“), uzatvorením dohody o mimosúdnom urovnaní Súdneho konania so spoločnosťou Trnavská Tower, s.r.o. v znení, v akom bola doručená zo strany Trnavská Tower, s.r.o. do kancelárie správcu dňa 19.09.2023, ktorá bude podkladom pre podanie návrhu na zmier schválený súdom vo vzťahu k spoločnosti Trnavská Tower, s.r.o. a na základe ktorej správca pristúpi k späťvzatiu žaloby v Súdnom konaní vo vzťahu k spoločnosti Central European Estates N.V. ako žalovanému II a spoločnosti Central City Tower Corp. ako žalovanému III, čím bude Súdne konanie ukončené.

Námietky: neboli vznesené.

Uvedené uznesenie č. 2 bolo prijaté počtom hlasov prítomných členov veriteľského výboru: 3

K bodu 4 – Záver

Zástupca predsedu veriteľského výboru skonštatoval, že program zasadnutia veriteľského výboru bol týmto vyčerpaný a vyhlásil zasadnutie veriteľského výboru za ukončené.

Zástupca predsedu veriteľského výboru túto zápisnicu veriteľského výboru podpíše a následne ju doručí Mestskému súdu Bratislava III a rovnako Správcovi.

Zástupca veriteľského výboru požiada Správcu, aby zápisnicu zo zasadnutia veriteľského výboru zverejnil v Obchodnom vestníku MS SR.

V Bratislave, dňa 11.10.2023.

_______________________________

BB Ventures Zrt.

predseda veriteľského výboru

v z. SKLEGAL s.r.o.

JUDr. Andrea Čiková, konateľ

Príloha:

Prezenčná listina