Obchodné meno:	LoMix, s.r.o.
Sídlo:	Hviezdoslavova 12, 82106 Bratislava Slovenská republika
IČO:	47709006
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Mestský súd Bratislava III
Oddiel:	Sro
Vložka:	98123/B

ZMLUVA O ZLÚČENÍ SPOLOČNOSTÍ

uzavretá podľa ustanovenia § 69 ods. 6 a ustanovenia § 218a a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov (ďalej len „Zmluva")

medzi

(1) 

obchodné meno:               LeGAD s.r.o.

so sídlom:                        Podzáhradná 10100/56, 821 06 Bratislava – mestská časť Podunajské Biskupice

IČO:                                53 566 700

DIČ:                                2121435833

IČ DPH:                           SK2121435833

 zapísaná v obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sro, vložka č.: 151115/B

v mene ktorej koná:  Ing. Ružena Lovasová, PhD., konateľka

 (ďalej len „Nástupnícka spoločnosť" alebo „LeGAD“)

 

a

 

(2)

Obchodné meno:              LoMix, s.r.o.       

So sídlom:                Hviezdoslavova č.12, 821 06 Bratislava 

IČO:                               47 709 006

DIČ:                                2024062689

IČ DPH:                   SK2024062689

zapísaná v obch. registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel Sro, vl. č. 98123/B

v mene ktorej koná: Ing. Ružena Lovasová, PhD., konateľka

Ing. Štefan Lovas, PhD., konateľ

(ďalej aj ako „Zanikajúca spoločnosť" alebo „LoMIX“)

 

(ďalej v texte pre Zanikajúca spoločnosť spolu s Nástupnícka spoločnosťou aj len ako „Zmluvné strany").

 

Článok I

Úvodné ustanovenia

 

1.   Táto Zmluva je uzatvorená Zmluvnými stranami v súlade s ustanovením § 69 ods. 6, § 218a a  nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v platnom znení (ďalej len „Obchodný zákonník") a upravuje podmienky a spôsob zlúčenia obchodnej spoločnosti LeGAD ako Nástupníckej spoločnosti a obchodnej spoločnosti LoMIX ako Zanikajúcej spoločnosti.
2. Zanikajúca spoločnosť je v rozsahu 100% jej základného imania vlastnená Ing. Štefanom Lovasom, PhD., trvale bytom Hviezdoslavova 12, 821 06 Bratislava (50% podiel na základnom imaní) a Ing. Ruženou Lovasovou, PhD., trvale bytom Hviezdoslavova 12, 821 06 Bratislava (50% podiel na základnom imaní), konateľmi Zmluvných strán sú Ing. Štefan Lovas PhD., a Ing. Ružena Lovasová, PhD., pričom Zmluvné strany podnikajú v príbuzných/rovnakých predmetoch činnosti. Účelom zlúčenia Zanikajúcej a Nástupnickej spoločnosti je zvýšenie efektivity činnosti a riadenia, zníženie nákladov a posilnenie postavenia na trhu pod jednou obchodnou značkou, zjednodušenie a zlepšenie možností externého financovania, pružnosť pri prijímaní strategických a naliehavých rozhodnutí.

 

Článok II

 Predmet zmluvy

1. Zmluvné strany sa dohodli, že Nástupnícka spoločnosť a Zanikajúca spoločnosť sa zlučujú                       za podmienok dohodnutých v tejto Zmluve.
2. Zanikajúca spoločnosť sa dobrovoľne zruší bez likvidácie dňom 31.12.2023 a celé obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti prejde dňom zápisu zlúčenia do obchodného registra na Nástupnícku spoločnosť, ktorá sa stane univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti, a Zanikajúca spoločnosť zanikne zlúčením s Nástupníckou spoločnosťou.
3. Právne účinky zlúčenia nastanú dňom zápisu zlúčenia do obchodného registra, ktorý má byť vykonaný ku dňu 31.12.2023. Ku dňu 31.12.2023 má byť vykonaný výmaz Zanikajúcej spoločnosti z obchodného registra a súčasne zápis zlúčenia pri Nástupníckej spoločnosti do obchodného registra. Ak by došlo k zápisu zlúčenia neskôr, právne účinky zlúčenia nastanú až týmto neskorším dňom.

 

Článok III

Identifikačné údaje Nástupníckej spoločnosti

1. Nástupnícka spoločnosť, na ktorú zlúčením prejde celé obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti, je obchodná spoločnosť LeGAD s.r.o., so sídlom: Podzáhradná 10100/56, 821 06 Bratislava – mestská časť Podunajské Biskupice, IČO: 53 566 700, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel Sro, vložka č. 151115/B.
2. Ku dňu podpisu tejto Zmluvy základné imanie Nástupníckej spoločnosti predstavuje sumu 5.000,-EUR (slovom: päťtisíc euro) a je splatené v plnej výške. Spoločníkom Nástupníckej spoločnosti v rozsahu 100% základného imania je: Ing. Štefan Lovas, PhD., trvale bytom Hviezdoslavova 12, 821 06 Bratislava.
3. Ku dňu podpisu tejto Zmluvy Nástupnícka spoločnosť nevydala žiadne prioritné dlhopisy alebo vymeniteľné dlhopisy a ani iné cenné papiere s osobitnými právami.
4. Zápisom zlúčenia do obchodného registra sa Nástupnícka spoločnosť stane univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti a prejde na ňu celé obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti, vrátane všetkých vecí, pohľadávok a iných práv a peniazmi oceniteľných hodnôt, ako aj všetkých povinností a záväzkov, zahŕňajúc aj všetky daňové povinnosti a záväzky, Zanikajúcej spoločnosti.
5. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti zostáva po zlúčení nezmenené. Nástupnícka spoločnosť ani žiadna iná osoba (vrátane spoločníka Zanikajúcej spoločnosti – Ing. Ružena Lovasová, PhD.) sa nestane zánikom Zanikajúcej spoločnosti spoločníkom Nástupníckej spoločnosti. V dôsledku zlúčenia spoločností nedôjde k žiadnej zmene štatutárnych orgánov Nástupníckej spoločnosti. V súvislosti so zlúčením spoločnosti príde k zmene sídla spoločnosti z pôvodnej adresy sídla Podzáhradná 10100/56, 821 06 Bratislava – mestská časť Podunajské Biskupice na novú adresu sídla: Hviezdoslavova č.12103/12, 821 06 Bratislava– mestská časť Podunajské Biskupice. Vyrovnací podiel spoločníkov Zanikajúcej spoločnosti bude použitý ako súčasť vlastného imania Nástupníckej spoločnosti. Nástupnícka spoločnosť nebude po zlúčení  z titulu zlúčenia vyplácať žiadny podiel na zisku žiadnemu zo spoločníkov Zanikajúcej spoločnosti.
6. Mimoriadne valné zhromaždenie Nástupníckej spoločnosti rozhodlo o zlúčení so Zanikajúcou spoločnosťou a zároveň schválilo znenie tejto Zmluvy uznesením/rozhodnutím jediného spoločníka zo dňa .......2023.
7. Spoločník Nástupníckej spoločnosti v súlade s §152a ods.6 zákona č.513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov (ďalej ako „ObZ“) vyhlásil a vyhlasuje, že nežiada preskúmanie tejto Zmluvy audítorom (§69 ods. 14 a 15 ObZ) ani nezávislým expertom (§ 218 ods.3 ObZ).

 

Článok IV

Identifikačné údaje Zanikajúcej spoločnosti

 

1.   Zanikajúca spoločnosť, ktorej celé obchodné imanie prejde zlúčením na Nástupnícku spoločnosť, je obchodná spoločnosť LoMix, s.r.o., so sídlom: Hviezdoslavova č.12, 821 06 Bratislava, IČO: 47 709 006, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel Sro, vložka č. 98123/B.

 

1. 2. Ku dňu podpisu tejto Zmluvy základné imanie Zanikajúcej spoločnosti predstavuje sumu 5000,-EUR (slovom: päťtisíc eur) a je splatené v plnej výške. Zanikajúca spoločnosť  má 2 spoločníkov a je vlastnená Ing. Štefanom Lovasom, PhD., trvale bytom Hviezdoslavova 12, 821 06 Bratislava (50% podiel na základnom imaní – predstavujúci vklad v sume 2500,-EUR) a Ing. Ruženou Lovasovou, PhD., trvale bytom Hviezdoslavova 12, 821 06 Bratislava (50% podiel na základnom imaní– predstavujúci vklad v sume 2500,-EUR).

 

1. 3. Ku dňu podpisu tejto Zmluvy Zanikajúca spoločnosť nevydala žiadne prioritné dlhopisy alebo vymeniteľné dlhopisy, a ani iné cenné papiere s osobitnými právami.

 

4. Na základe dobrovoľného zrušenia Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie Zanikajúca spoločnosť zanikne zlúčením s Nástupníckou spoločnosťou.

 

5. Obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti bude určené na základe mimoriadnej/priebežnej účtovnej závierky ku dňu predchádzajúcemu rozhodný deň, t.j.  k 30.12.2023.

 

6. Spoločníci spoločnosti LoMIX ma valnom zhromaždení spoločnosti rozhodli o zrušení Zanikajúcej spoločnosti a o jej zlúčení s Nástupníckou spoločnosťou,  a zároveň schválil znenie tejto Zmluvy uznesením valného zhromaždenia konaného dňa .....2023.
7. Spoločníci Zanikajúcej spoločnosti v súlade s §152a ods.6 zákona č.513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov (ďalej ako „ObZ“) vyhlásili a vyhlasujú, že nežiadajú preskúmanie tejto Zmluvy audítorom (§69 ods. 14 a 15 ObZ) ani nezávislým expertom (§ 218 ods.3 ObZ).

 

Článok V

Deň, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva  za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti a prevzatie vlastného imania Zanikajúcej spoločnosti

 

1. Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť vedú účtovníctvo a zostavujú účtovnú závierku podľa opatrenia MF SR č.23054/2002-92 v znení neskorších predpisov (ďalej tiež ako „postupy účtovania“). Zmluvné strany sa dohodli, že deň, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti, je 31.12.2023. Uvedený deň bude na účely účtovníctva rozhodným dňom v zmysle § 4 ods. 3 zákona č. 431/2002 Z.z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov (ďalej tiež ako „rozhodný deň“).

 

2. Zanikajúca spoločnosť zostaví ku dňu predchádzajúcemu rozhodnému dňu mimoriadnu účtovnú závierku a uzavrie účtovné knihy. Audítor overí skutočnosti v zmysle požiadaviek stanovených v § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka.

 

3. Nástupnícka spoločnosť k rozhodnému dňu preberá pre účely zostavenia otváracej súvahy podľa postupov účtovania všetky zložky vlastného imania Zanikajúcej spoločnosti, a to nasledovne:

 

1. Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti preberá Nástupnícka spoločnosť v celej  výške a pridelí ho do zákonného rezervného fondu z kapitálových vkladov.
2. Zákonný rezervný fond Zanikajúcej spoločnosti preberá Nástupnícka spoločnosť v celej výške a pridelí ho do zákonného rezervného fondu z kapitálových vkladov.
3. Nerozdelené zisky a straty minulých rokov evidované Zanikajúcou spoločnosťou preberá Nástupnícka spoločnosť v celej výške ako nerozdelené zisky a straty minulých rokov.
4. Hospodársky výsledok bežného účtovného obdobia končiaceho 31.12.2023 vykázaný Zanikajúcou spoločnosťou Nástupnícka spoločnosť v celej výške na účet nerozdelených ziskov a strát.
   4. Nástupnícka spoločnosť ďalej pre účely zostavenia otváracej súvahy podľa zákona o účtovníctve a postupov účtovania preberá jednotlivé zložky majetku a záväzkov Zanikajúcej spoločnosti v ocenení na hodnotu podľa kvalifikovaného odhadu a na základe posudku znalca, opravné položky k majetku, rezervy a účty časového rozlíšenia. Nástupnícka spoločnosť preberá súčasne aj všetky budúce záväzky Zanikajúcej spoločnosti.
   5. Pri zostavovaní otváracej súvahy Nástupníckej spoločnosti podľa zákona o účtovníctve a postupov účtovania zvolila Nástupnícka spoločnosť nasledujúci postup:

1. Nástupnícka spoločnosť po zlúčení so Zanikajúcou spoločnosťou otvorí svoje účtovné knihy v účtovnom systéme Nástupníckej spoločnosti;
2. Nástupnícka spoločnosť do účtovného systému doplní účty z podkladov otváracej súvahy zohliadniac obsah účtovných kníh Zanikajúcej spoločnosti;
3. V otváracej súvahe zostavenej podľa zákona o účtovníctve a postupov účtovania budú vylúčené vzájomné pohľadávky a záväzky, vrátane rezerv a účtov časového rozlíšenia, Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti.

 

               Nástupnícka spoločnosť k rozhodnému dňu podľa článku 5.1 Zmluvy preberá  zložky vlastného imania Zanikajúcej spoločnosti.

 

Článok VI

Zmena predmetu činnosti a ďalšie zmeny stanov Nástupníckej spoločnosti

6.1  Zmluvné strany sa dohodli, že v zmysle ustanovenia § 14 ods. 2 v spojitosti s ods. 1 zákona                  č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní v platnom znení Nástupnícka spoločnosť bude pokračovať v prevádzkovaní nasledovnej živnosti Zanikajúcej spoločnosti:

• Textilná výroba,
• Výroba jednoduchých drevárskych výrobkov, zostavovanie stolárskych dielcov alebo súčastí z dreva do finálnych produktov a ich údržba,
• Výroba jednoduchých úžitkových výrobkov z dreva,
• Výroba výrobkov z papiera,
• Výroba výrobkov z gumy a výrobkov z plastov,
• Výroba skla, výrobkov zo skla a ich úprava,
• Keramická výroba,
• Výroba jednoduchých výrobkov z kovu,
• Výroba elektrických svietidiel, zariadení pre motory a vozidlá a signalizácie,
• Výroba hračiek a hier,
• Výroba bižutérie a suvenírov,
• Stavebné cenárstvo,
• Nákladná cestná doprava vykonávaná vozidlami s celkovou hmotnosťou do 3,5 t vrátane prípojného vozidla,
• Služby súvisiace s počítačovým spracovaním údajov.

 

6.2 Zmluvné strany sa dohodli, že v zmysle ustanovenia § 14 ods. 2 v spojitosti s ods. 1 zákona                   č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní v platnom znení Nástupnícka spoločnosť nebude pokračovať v prevádzkovaní zostávajúcej časti živností Zanikajúcej spoločnosti, ktoré nie sú uvedené v bode 6.1. tejto Zmluvy, nakoľko sa kryjú s už existujúci predmetmi činnosti Nástupnickej spoločnosti. V súvislosti s týmito predmetmi činností budú vykonané úkony pre zánik živnostenského oprávnenia vo vzťahu k miestne príslušnému okresnému úradu.

 

6.3  Zmluvné strany sa dohodli, že uvedené ale aj ďalšie zmeny spoločenskej zmluvy Nástupníckej spoločnosti, ktoré nie sú súčasťou tejto Zmluvy, budú v súlade s §218c ods.8 Obchodného zákonníka predmetom schválenia na mimoriadnom valnom zhromaždení  Nástupníckej spoločnosti spolu s textom tejto Zmluvy.

 

Článok VII

Daňové hľadisko zlúčenia spoločností

 

7.1. Pre účely dane z príjmov právnických osôb sa Zmluvné strany dohodli, že zlúčenie Zanikajúcej  spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti bude vykonané v zmysle § 17c zákona č. 595/2003 Z. z.            o dani z príjmov platného ku dňu podpisu tejto Zmluvy v reálnych hodnotách, určených kvalifikovaným odhadom a/alebo posudkom znalca.

 

7.2  Pre účely dane z príjmov právnických osôb sa Zmluvné strany dohodli, že oceňovacie rozdiely                           z precenenia majetku a záväzkov pri zlúčení, ktoré predstavujú rozdiel medzi reálnou hodnotou                     a účtovnou hodnotou majetku a záväzkov Zanikajúcej spoločnosti, zahrnie do základu dane Zanikajúca spoločnosť v zmysle §17c ods. 1 písm. a)  zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov platného ku dňu podpisu tejto Zmluvy.

 

Článok VIII

Osobitné ustanovenia

 

8.1.     Nástupnícka spoločnosť v zmysle ustanovenia § 218a ods. 1 písm. e) a f) Obchodného zákonníka neposkytuje spoločníkom zlučujúcej sa spoločnosti žiadne osobitné výhody v súvislosti s právom na podiel na zisku (dividendy) v Nástupníckej spoločnosti ani žiadne iné práva ani výhody (§69 ods.8 Obchodného zákonníka). Zanikajúca spoločnosť nevydala žiadne prioritné alebo vymeniteľné dlhopisy, prípadne iné papiere s osobitnými právami.

 

8.2.     Zmluvné strany sa dohodli, že nebudú poskytnuté žiadne osobitné výhody nezávislým expertom, členom štatutárnych orgánov alebo spoločníkom Nástupníckej spoločnosti alebo Zanikajúcej spoločnosti v zmysle § 218a ods. 1 písm. g) Obchodného zákonníka.

 

8.3.     Zmluvné strany sa dohodli, že Nástupnícka spoločnosť neprevezme obchodné meno Zanikajúcej spoločnosti v zmysle § 11 ods. 3 Obchodného zákonníka. Zanikajúca spoločnosť nie je vlastníkom žiadnej registrovanej platnej ochrannej známky.

 

8.4      Spoločníkom zlučovaných spoločností/Zmluvných strán nebude vyplatený v súvislosti so zlúčením žiadny doplatok v peniazoch.

 

8.5.     Zmluvné strany prehlasujú, že ku dňu podpisu tejto Zmluvy a ku dňu účinnosti zlúčenia nebude hodnota záväzkov Nástupnickej spoločnosti presahovať hodnotu jej majetku, žiadna zo Zmluvných strán nie je v likvidácii, nepôsobia na ňu účinky vyhlásenia konkurzu ani začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie a voči žiadnej Zmluvnej strane nie je vedené konanie o jej zrušení a nie sú súdom alebo na základe rozhodnutia štátneho orgánu zrušené. Uvedené skutočnosti budú potvrdené aj v správe audítora spracovanej podľa bodu 8.8. tejto Zmluvy.

 

8.6.     Zmluvné strany sa v súlade s §218a ods. 5 Obchodného zákonníka dohodli, že žiadna                           zo Zmluvných strán nežiada o preskúmanie návrhu tejto Zmluvy nezávislým expertom.

 

8.7.     Zmluvné strany sa v súlade s §218b ods.4 Obchodného zákonníka dohodli a súhlasia, že ustanovenia §218b ods.1 až 3 Obchodného zákonníka sa nebudú uplatňovať.

 

8.8.     Zmluvné strany schvaľujú zmluvného audítora   ..................., číslo licencie: SKAU ...........,                    so sídlom: ................... 811 08  Bratislava, IČO: ......................, zastúpená Ing. ................, audítor, na účel výkon auditu o zistených skutočnostiach osvedčujúcich, že za predpokladu zachovania stavu zúčastnených spoločností ku dňu podľa §69 odseku 6 písm. d) zákona č.513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov budú splnené podmienky podľa §69 odseku 11 písm. a) ObZ. U zanikajúcej spoločnosti súčasťou správy bude aj osvedčenie audítora, že pohľadávky a záväzky zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu deň podľa §69 ods.6 písm. d) ObZ.

 

8.9.    Na základe dohody Zmluvných strán sa obchodné podiely v Nástupníckej spoločnosti v dôsledku zlúčenia nebudú meniť a spoločníci Zanikajúcej spoločnosti nenadobudnú v Nástupníckej spoločnosti žiadny obchodný podiel a spoločníci Zanikajúcej spoločnosti nikdy nenadobudnú právo ani na podiel na zisku od Nástupníckej spoločnosti (§ 69 ods. 6 písm. b) a písm. e) Obchodného zákonníka).

 

8.10.  Zmluvné strany vyhlasujú a berú na vedomie, že zlúčenie je účinné ku dňu jeho zápisu                        do obchodného registra. Zmluvné strany sa dohodli, že návrh na výmaz Zanikajúcej spoločnosti z obchodného registra a zápis Zlúčenia do obchodného registra podajú Zmluvné strany súčasne.

 

8.11.  V zmysle § 69 ods. 6 písmeno d) Obchodného zákonníka sa Zmluvné strany dohodli, že                     z hľadiska účtovníctva sa budú úkony Zanikajúcej spoločnosti považovať za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti od 1.1.2024  od 00:00 hod..

 

8.12.  Zanikajúca spoločnosť odovzdá a Nástupnícka spoločnosť prevezme zápisom zlúčenia do obchodného registra obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti tak, ako bude vykázané v účtovnej závierke. Presný opis a špecifikácia obchodného imania Zanikajúcej spoločnosti vychádza  z riadnych účtovných závierok Zanikajúcej spoločnosti.

 

8.13. Zmluvné strany sa dohodli, že zlúčením sa základné imanie Nástupníckej spoločnosti nebude zvyšovať ani meniť.

 

8.14.  Účinnosťou Zlúčenia vstúpi Nástupnícka spoločnosť do všetkých práv a povinností Zanikajúcej spoločnosti, a to najmä nie však výlučne do:

 

1. 1. všetkých zmluvných a mimozmluvných záväzkových vzťahov, v ktorých Zanikajúca spoločnosť vystupuje ako osoba povinná alebo osoba oprávnená,
   2. všetkých vlastníckych, držiteľských a podobných a/alebo súvisiacich vzťahov, ktorých predmetom je vlastníctvo, držba alebo iné užívacie právo k hnuteľným a/alebo nehnuteľným veciam,
   3. všetkých obchodných a podnikateľských vzťahov a zámerov Zanikajúcej spoločnosti,
   4. všetkých práv a povinností zamestnávateľa, tak ako vyplývajú zo zákona č. 311/2001 Z.z. Zákonníka práce v znení neskorších predpisov ak také existujú,
   5. všetkých administratívno-právnych vzťahov, najmä vo vzťahu k daňovému úradu, poisťovniam a iným štátnym a neštátnym orgánom, kde povinnosti Zanikajúcej spoločnosti vo vzťahu k týmto orgánom vyplývajú z platných právnych predpisov,
   6. všetkých vzťahov súvisiacich s plnením alebo uplatnením práv a povinností podľa zákona                        č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok alebo zákona č.301/2005 Z.z. Trestný poriadok, prípadne iných platných právnych predpisov,
   7. do všetkých vzťahov, na základe ktorých je Zanikajúca spoločnosť vlastníkom, držiteľom alebo inou osobou oprávnenou z dôvodu práv duševného vlastníctva, povolení vydaných oprávnenými osobami, najmä nie však výlučne, napr. ochranné známky, patenty, priemyselné úžitkové vzory, logá, obchodné mená a pod..

 

Zmluvné strany sa dohodli, že vzhľadom na vlastnícku štruktúru Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti, nie je nutné uskutočniť protokolárne odovzdanie a prevzatie hnuteľných                                  a nehnuteľných vecí Zanikajúcej spoločnosti.

 

8.15.  Zmluvné strany vyhlasujú, že:

1. zlúčenie spoločností zúčastnených na zlúčení, návrh/znenie tejto zmluvy a uzatvorenie tejto zmluvy boli schválené Rozhodnutím jediného akcionára Nástupníckej spoločnosti a rozhodnutím spoločníkov Zanikajúcej spoločnosti uskutočnenom na Valnom zhromaždení Zanikajúcej spoločnosti,
2. návrh tejto zmluvy bol zverejnený v Obchodnom vestníku najneskôr 30 dní pred dňom Rozhodnutia jediného akcionára Nástupníckej spoločnosti a rozhodnutím jediného akcionára Zanikajúcej spoločnosti (dňa ..............2023 -Obchodný vestník č............../2023);
3. sú splnené všetky podmienky na uzatvorenie tejto Zmluvy a zlúčenie Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti zúčastnených na zlúčení podľa všeobecne záväzných právnych predpisov a spoločenskej zmluvy Nástupníckej spoločnosti a spoločenskej zmluvy Zanikajúcej Spoločnosti, ktoré sú nevyhnutné pre proces zlúčenia ku dňu podpisu Zmluvy.

 

Článok IX

Súčinnosť a ochrana dôverných informácií

 

9.1        Zmluvné strany sa zaväzujú poskytovať si v procese zlúčenia požadovanú vzájomnú súčinnosť, predovšetkým sa vzájomne informovať o všetkých skutočnostiach dôležitých na riadne plnenie si povinností so zlúčením a vyplývajúcich z právnych predpisov Slovenskej republiky a vykonať všetky úkony potrebné a súvisiace s prechodom obchodného imania zo Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť, vrátane úkonov potrebných na prechod práv a oprávnení týkajúcich sa nehnuteľností  zo Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť.

 

9.2        Zmluvné strany sa zaväzujú utajovať všetky informácie, ktoré počas procesu zlučovania označili                        za dôverné bez ohľadu na ich charakter a záväznosť. Dôverné informácie môžu zverejniť iba                v prípade písomného súhlasu druhej Zmluvnej strany, okrem ich zverejnenia štátnym orgánom Slovenskej republiky alebo iným orgánom, ak povinnosť takého zverejnenia vyplýva z právnych predpisov Slovenskej republiky.

 

Článok X

Záverečné ustanovenia

1. 1. Pokiaľ sa akékoľvek ustanovenie tejto Zmluvy stane neplatným či nevykonateľným, nebude to mať vplyv na platnosť a vykonateľnosť ostatných ustanovení tejto Zmluvy a nebude to brániť zlúčeniu Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti podľa tejto Zmluvy. Pre vylúčenie pochybností sa Zmluvné strany dohodli, že ak nedôjde k splneniu všetkých povinností Zmluvných strán vyplývajúcich   z tejto Zmluvy, najmä povinností uvedených v čl. V. a VII.  tejto Zmluvy, nebude to mať vplyv na platnosť a účinnosť tejto Zmluvy a nebude to brániť zlúčeniu Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti podľa tejto Zmluvy.
   2. Táto Zmluva je vyhotovená v piatich (5) odpisoch v slovenskom jazyku s platnosťou originálu, pričom každá zo Zmluvných strán obdrží po jednom (1) odpise Zmluvy, dva (2) odpisy sú určené pre potreby obchodného registra za každú Zmluvnú stranu, a jeden (1) odpis je určený pre správcu dane Zanikajúcej spoločnosti.
   3. Táto Zmluva a vzťahy z nej vyplývajúce sa riadia slovenským právnym poriadkom, najmä ustanoveniami § 69 ods. 6 a § 218a a nasl. Obchodného zákonníka v platnom znení. Vzťahy Zmluvných strán založené Zmluvou, ak ich Zmluva výslovne neupravuje, sa riadia príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka a ostatnými na vec sa vzťahujúcimi platnými právnymi predpismi Slovenskej republiky.
   4. Spory vzniknuté z tejto Zmluvy alebo v súvislosti s touto Zmluvou sa budú snažiť Zmluvné strany vyriešiť medzi sebou vzájomnou dohodou. V prípade, ak nedôjde k uzavretiu dohody ohľadom sporu, tento budú riešiť príslušné súdy Slovenskej republiky.
   5. Zmluvné strany výslovne vyhlasujú, že im je obsah Zmluvy dobre známy v celom jeho rozsahu  s tým, že Zmluva je prejavom slobodnej vôle Zmluvných strán a nebola uzatvorená v tiesni alebo za nápadne nevýhodných podmienok.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Koniec textu zmluvy. Nasledujú podpisové doložky.

Bratislava dňa ....... 2023                                        Bratislava dňa ........ 2023

 

 

........................................                                                  ...........................................

        LeGAD s.r.o.                                                                 LoMix, s.r.o.

        Za ktorú koná                                                                  za ktorú koná

        Ing. Ružena Lovasová, PhD., konateľka                                Ing. Ružena Lovasová, PhD., konateľka

                                                                                                                        

                                                                                                       ...........................................

                                                                                              LoMix, s.r.o.

                                                                                              za ktorú koná

                                                                                             Ing. Štefan Lovas, PhD. konateľ