Obchodné meno:	TANK-O-MAT Košice 1, s.r.o.
Sídlo:	Klobučnícka 4, 81101 Bratislava Slovenská republika
IČO:	31 403 972
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Mestský súd Bratislava III
Oddiel:	Sro
Vložka:	9709/B

NÁVRH

Zmluvy o zlúčení spoločností

(ďalej ako „Zmluva“)

 

medzi

 

Obchodné meno:     TANK-O-MAT Invest a.s.

Sídlo:                          Klobučnícka 4, 811 01 Bratislava – mestská časť Staré Mesto

IČO:                            36 809 799

V zastúpení:               Marek Roth, predseda predstavenstva

Zápis:                          Obchodný register Mestského súdu Bratislava III,

oddiel: Sa, vložka č.: 6441/B

(ďalej ako „TANK-O-MAT Invest a.s.“ alebo „Nástupnícka spoločnosť“)

 

a

 

Obchodné meno:     TANK-O-MAT Operations s.r.o.

Sídlo:                          Klobučnícka 4, 811 01 Bratislava – mestská časť Staré Mesto

IČO:                            43 985 181

V zastúpení:               Marek Roth, konateľ

Zápis:                          Obchodný register Mestského súdu Bratislava III,

oddiel: Sro, vložka č.: 50947/B

(ďalej ako „TANK-O-MAT Operations s.r.o.“)

 

Obchodné meno:     TANK-O-MAT Košice 1, s.r.o.

Sídlo:                          Klobučnícka 4, 811 01 Bratislava – mestská časť Staré Mesto

IČO:                            31 403 972

V zastúpení:               Marek Roth, konateľ

Zápis:                          Obchodný register Mestského súdu Bratislava III,

oddiel: Sro, vložka č.: 9709/B

(ďalej ako „TANK-O-MAT Košice 1, s.r.o.“)

 

Obchodné meno:     Tank-o-mat Engineering s. r. o.

Sídlo:                          Klobučnícka 4, 811 01 Bratislava – mestská časť Staré Mesto

IČO:                            48 292 681

V zastúpení:               Marek Roth, konateľ

Zápis:                          Obchodný register Mestského súdu Bratislava III,

oddiel: Sro, vložka č.: 106585/B

(ďalej ako „Tank-o-mat Engineering s. r. o.“)

(TANK-O-MAT Operations s.r.o., TANK-O-MAT Košice 1, s.r.o. a Tank-o-mat Engineering s. r. o. spolu ďalej aj ako „Zanikajúce spoločností“)

(Nástupnícka spoločnosť a Zanikajúce spoločností ďalej spolu ako „Zmluvné strany“)

 

Článok I.

Úvodné ustanovenia

 

1. Zmluva je uzatvorená v súlade s ustanovením § 69 ods. (6), § 152a a § 218a a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v platnom znení (ďalej len „Obchodný zákonník“) a upravuje podmienky a spôsob zlúčenia obchodných spoločností zúčastnených na zlúčení.

 

2. Zanikajúca spoločnosť TANK-O-MAT Operations s.r.o. je spoločnosť s ručením obmedzeným, so sídlom: Klobučnícka 4, 811 01 Bratislava – mestská časť Staré Mesto, IČO: 43 985 181, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sro, vložka č.: 50947/B, za ktorú koná: Marek Roth, konateľ. Základne imanie zanikajúcej spoločnosti je: 6.640,00 EUR (slovom: šesťtisícšesťstoštyridsať eur) a rozsah splatenia základného imania je: 6.640,00 EUR (slovom: šesťtisícšesťstoštyridsať eur). Jediným spoločníkom zanikajúcej spoločnosti TANK-O-MAT Operations s.r.o. je: PR a.s., IČO: 51 421 704, so sídlom: Panenská 24, 811 03 Bratislava – mestská časť Staré Mesto, zápis: Obchodný register Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sa, vložka č.: 6745/B, ktorého výška vkladu je: 6.640,00 EUR (slovom: šesťtisícšesťstoštyridsať eur) a rozsah splatenia vkladu je: 6.640,00 EUR (slovom: šesťtisícšesťstoštyridsať eur).

 

3. Zanikajúca spoločnosť TANK-O-MAT Košice 1, s.r.o. je spoločnosť s ručením obmedzeným, so sídlom: Klobučnícka 4, 811 01 Bratislava – mestská časť Staré Mesto, IČO: 31 403 972, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sro, vložka č.: 9709/B, za ktorú koná: Marek Roth, konateľ. Základne imanie zanikajúcej spoločnosti je: 6.640,00 EUR (slovom: šesťtisícšesťstoštyridsať eur) a rozsah splatenia základného imania je: 6.640,00 EUR (slovom: šesťtisícšesťstoštyridsať eur). Jediným spoločníkom zanikajúcej spoločnosti TANK-O-MAT Košice 1, s.r.o. je: PR a.s., IČO: 51 421 704, so sídlom: Panenská 24, 811 03 Bratislava – mestská časť Staré Mesto, zápis: Obchodný register Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sa, vložka č.: 6745/B, ktorého výška vkladu je: 6.640,00 EUR (slovom: šesťtisícšesťstoštyridsať eur) a rozsah splatenia vkladu je: 6.640,00 EUR (slovom: šesťtisícšesťstoštyridsať eur).

 

4. Zanikajúca spoločnosť Tank-o-mat Engineering s. r. o. je spoločnosť s ručením obmedzeným, so sídlom: Klobučnícka 4, 811 01 Bratislava – mestská časť Staré Mesto, IČO: 48 292 681, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sro, vložka č.: 106585/B, za ktorú koná: Marek Roth, konateľ. Základne imanie zanikajúcej spoločnosti je: 5.000,00 EUR (slovom: päťtisíc eur) a rozsah splatenia základného imania je: 5.000,00 EUR (slovom: päťtisíc eur). Jediným spoločníkom zanikajúcej spoločnosti Tank-o-mat Engineering s. r. o. je: PR a.s., IČO: 51 421 704, so sídlom: Panenská 24, 811 03 Bratislava – mestská časť Staré Mesto, zápis: Obchodný register Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sa, vložka č.: 6745/B, ktorého výška vkladu je: 5.000,00 EUR (slovom: päťtisíc eur) a rozsah splatenia vkladu je: 5.000,00 EUR (slovom: päťtisíc eur).

 

5. Nástupnícka spoločnosť TANK-O-MAT Invest a.s. je akciová spoločnosť, so sídlom:  Klobučnícka 4, 811 01 Bratislava – mestská časť Staré Mesto, IČO: 36 809 799, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sa, vložka č. 6441/B, za ktorú koná: Marek Roth, predseda predstavenstva. Základne imanie nástupníckej spoločnosti TANK-O-MAT Invest a.s. je: 75.000,00 EUR (slovom: sedemdesiatpäťtisíc eur), je rozdelené na 100 (sto) kusov kmeňových akcií spoločnosti znejúcich na meno vydaných v listinnej podobe s menovitou hodnotou jednej akcie 750,00 EUR (sedemstopäťdesiat euro) s poradovými číslami 1 až 100. Základné imanie spoločnosti bolo splatené peňažnými vkladmi akcionárov pred zápisom spoločnosti do obchodného registra v celom rozsahu, čím sú všetky akcie spoločnosti splatené.

II.

Predmet zmluvy

 

1. Predmetom tejto Zmluvy je vzájomná dohoda zmluvných strán o zlúčení TANK-O-MAT Operations s.r.o., TANK-O-MAT Košice 1, s.r.o. a Tank-o-mat Engineering s. r. o. ako Zanikajúcich spoločností a TANK-O-MAT Invest a.s., ako Nástupníckej spoločnosti. Zlúčením dochádza k zrušeniu Zanikajúcich spoločností bez likvidácie, a to zlúčením s Nástupníckou spoločnosťou, ktorá sa týmto stáva právnym nástupcom Zanikajúcich spoločností a to dňom, kedy dôjde k zápisu zlúčenia do Obchodného registra príslušného súdu.

III.

Zlúčenie spoločností

 

1. Zrušenie Zanikajúcich spoločností. Zmluvné strany sa dohodli, že 1/ v zmysle ust. § 69 ods. (1) Obchodného zákonníka a 2/ rozhodnutím a schválením spoločníkov na valnom zhromaždení Nástupníckej spoločnosti, a 3/ rozhodnutím a schválením jediného spoločníka každej Zanikajúcej spoločnosti dôjde:

1. k dobrovoľnému zrušeniu Zanikajúcich spoločností bez likvidácie a súčasne
2. k ich zlúčeniu s Nástupníckou spoločnosťou TANK-O-MAT Invest a.s.

 

2. Účinky zlúčenia. Zápisom zlúčenia do obchodného registra  nastanú nasledovné účinky  (§ 69a ods. (1) Obchodného zákonníka):

1. dôjde k prechodu obchodného imania (ust. § 6 ods. (2) Obchodného zákonníka) Zanikajúcich spoločností na právneho nástupcu – TANK-O-MAT Invest a.s., a
2. Zanikajúce spoločností zaniknú.

 

3. Rozhodným dňom zlúčenia Zanikajúcich spoločností a Nástupníckej spoločnosti v zmysle ustanovení § 69 ods. (6) písm. d) Obchodného zákonníka je 01.01.2023. Tento deň je v zmysle tejto Zmluvy o zlúčení Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcich spoločností a vyššie uvedených ustanovení dňom, od ktorého sa všetky úkony Zanikajúcich spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti (vyššie uvedený deň ďalej len „Rozhodný deň“).

 

Článok IV.

Základné imanie

 

1. Základné imanie zanikajúcej spoločnosti TANK-O-MAT Operations s.r.o. pred zlúčením a ku dňu podpisu tejto Zmluvy je 6.640,00 EUR (slovom: šesťtisícšesťstoštyridsať eur), tvorené peňažným vkladom jediného spoločníka PR a.s., IČO: 51 421 704, so sídlom: Panenská 24, 811 03 Bratislava – mestská časť Staré Mesto, zápis: Obchodný register Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sa, vložka č.: 6745/B vo výške 6.640,00 EUR (slovom: šesťtisícšesťstoštyridsať eur), ktorý je splatený v plnom rozsahu.

 

2. Základné imanie zanikajúcej spoločnosti TANK-O-MAT Košice 1, s.r.o. pred zlúčením a ku dňu podpisu tejto Zmluvy je 6.640,00 EUR (slovom: šesťtisícšesťstoštyridsať eur), tvorené peňažným vkladom jediného spoločníka PR a.s., IČO: 51 421 704, so sídlom: Panenská 24, 811 03 Bratislava – mestská časť Staré Mesto, zápis: Obchodný register Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sa, vložka č.: 6745/B vo výške 6.640,00 EUR (slovom: šesťtisícšesťstoštyridsať eur), ktorý je splatený v plnom rozsahu.

 

3. Základné imanie zanikajúcej spoločnosti Tank-o-mat Engineering s. r. o. pred zlúčením a ku dňu podpisu tejto Zmluvy je 5.000,00 EUR (slovom: päťtisíc eur), tvorené peňažným vkladom jediného spoločníka PR a.s., IČO: 51 421 704, so sídlom: Panenská 24, 811 03 Bratislava – mestská časť Staré Mesto, zápis: Obchodný register Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sa, vložka č.: 6745/B vo výške 5.000,00 EUR (slovom: päťtisíc eur), ktorý je splatený v plnom rozsahu.

 

4. Základné imanie TANK-O-MAT Invest a.s. pred zlúčením. Základné imanie TANK-O-MAT Invest a.s. pred zlúčením a ku dňu podpisu tejto Zmluvy je 75.000,00 EUR (slovom: sedemdesiatpäťtisíc eur), je rozdelené na 100 (sto) kusov kmeňových akcií spoločnosti znejúcich na meno vydaných v listinnej podobe s menovitou hodnotou jednej akcie 750,00 EUR (sedemstopäťdesiat euro) s poradovými číslami 1 až 100. Základné imanie spoločnosti bolo splatené peňažnými vkladmi akcionárov pred zápisom spoločnosti do obchodného registra v celom rozsahu, čím sú všetky akcie spoločnosti splatené.

 

5. Základné imanie TANK-O-MAT Invest a.s. po zlúčení. Základné imanie TANK-O-MAT Invest a.s. sa po zlúčení nebude zvyšovať o základné imanie Zanikajúcich spoločností a zostane v pôvodnej nezmenenej výške 75.000,00 EUR (slovom: sedemdesiatpäťtisíc eur), ktoré bude aj naďalej rozdelené na 100 (sto) kusov kmeňových akcií spoločnosti znejúcich na meno vydaných v listinnej podobe s menovitou hodnotou jednej akcie 750,00 EUR (sedemstopäťdesiat euro) s poradovými číslami 1 až 100, ako je vyššie uvedené. Spoločníci Zanikajúcich spoločností sa nestanú akcionármi Nástupníckej spoločnosti a podpisom tejto Zmluvy vyjadrujú so zánikom ich účasti v Nástupníckej spoločnosti svoj súhlas. Spoločníkom Zanikajúcich spoločností účinnosťou zlúčenia vzniká právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu v zmysle ust. § 69 ods. (8) Obchodného zákonníka a Nástupníckej spoločnosti vzniká tomu zodpovedajúca povinnosť v lehotách určených Obchodným zákonníkom vyrovnacie podiely vyplatiť. Spoločníci Zanikajúcich spoločností sa na Valnom zhromaždení Zanikajúcich spoločností výslovne vzdali svojho práva na vyplatenie vyrovnacieho podielu Nástupníckou spoločnosťou a teda týmto sa vzdávajú práva na vyplatenie vyrovnacieho podielu Nástupníckou spoločnosťou.

 

Článok V.

Osobitné ustanovenia

 

1. V súvislosti so zlúčením nedochádza k zmene obchodného mena Nástupníckej spoločnosti a Nástupnícka spoločnosť bude použivať doterajšie obchodné meno „TANK-O-MAT Invest a.s.“ bezo zmien.

 

2. V súvislosti so zlúčením nedochádza k zmene sídla Nástupníckej spoločnosti a Nástupnícka spoločnosť bude použivať sídlo spoločnosti na adrese: „Klobučnícka 4, 811 01 Bratislava – mestská časť Staré Mesto“ bezo zmien.

 

3. Nástupnícka spoločnosť TANK-O-MAT Invest a.s. nepreberá predmety činnosti Zanikajúcich spoločností.

 

4. Zmluvné strany sa dohodli, že obsadenie predstavenstva Nástupnickej spoločnosti po zlúčení spoločností bude zachované tak, ako je uvedené v aktuálnom výpise z obchodného registra Nástupnickej spoločnosti k dnešnému dňu.

 

5. Zmluvné strany sa dohodli, že obsadenie dozornej rady Nástupnickej spoločnosti po zlúčení spoločností bude zachované tak, ako je uvedené v aktuálnom výpise z obchodného registra Nástupnickej spoločnosti k dnešnému dňu.

 

6. Stanovy Nástupnickej spoločnosti platné k dnešnému dňu zostávajú ku dňu zlúčenia Zanikajúcich spoločností a Nástupnickej spoločnosti platné v nezmenenom stave.

 

7. Všetky aktíva a pasíva prevádzaného majetku, vzniknuté do dňa zlúčenia je potrebné zohľadniť v mimoriadnej účtovnej závierke. Pre zabezpečenie ochrany veriteľov Zanikajúcich spoločností vyhlasuje Nástupnícka spoločnosť, že preberá dňom zlúčenia ručenie za všetky súčasné i budúce pohľadávky a záväzky Zanikajúcich spoločností.

 

8. S ohľadom na skutočnosť, že Zanikajúce spoločností sa zlúčením zrušujú bez likvidácie, vstupuje Nástupnícka spoločnosť do všetkých práv a povinností Zanikajúcich spoločností tak, ako to vyplýva z príslušných ustanovení Obchodného zákonníka, zakladateľských listín/spoločenských zmlúv Zanikajúcich spoločností a z ich dodatkov.

 

9. Štatutárni zástupcovia Zanikajúcich spoločností a Nástupnickej spoločnosti sú povinní požiadať miestne príslušný registrový súd o výmaz Zanikajúcich spoločností a o zápis zmien pri Nástupníckej spoločnosti k tomu istému dňu.

 

10. Na účely vyhotovenia správy audítora v zmysle ust. § 69 ods. (14) Obchodného zákonníka si zmluvné strany určili ako audítora nasledovnú spoločnosť: a Audit, s. r. o., IČO: 44 828 331, so sídlom: Ul. 29 Augusta 2B, 811 07 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, odd.: Sro, vložka č.: 60085/B, číslo licencie 353, zast. Ing. Lucia Nováková, konateľ a audítor, číslo licencie 983.

 

11. Dňom zlúčenia Nástupnícka spoločnosť vstupuje do všetkých konaní pred všeobecnými súdmi, arbitrážnymi súdmi, vrátane konkurzných, reštrukturalizačných konaní, konaní o výkon rozhodnutia a exekučných konaní, do správnych konaní a konaní podľa osobitných predpisov, vrátane konaní o opravných prostriedkoch proti vydaným rozhodnutiam, ktoré sú začaté ku dňu zlúčenia a v ktorých Zanikajúce spoločností vystupujú ako jeden z účastníkov. Nástupnícka spoločnosť doručí konajúcemu súdu alebo inému v konaní konajúcemu orgánu návrh na pripustenie zmeny účastníka konania.

 

12. Zanikajúce spoločností a Nástupnícka spoločnosť sa zaväzujú oznámiť príslušnému správcovi dane, že bol vypracovaný návrh zmluvy o zlúčení, a to najneskôr šesťdesiat (60) dní pred dňom konania valného zhromaždenia, na ktorom sa má rozhodnúť o schválení tohto návrhu zmluvy o zlúčení.

 

13. Najneskôr ku dňu zlúčenia spoločností sa uskutoční odovzdanie kompletnej obchodnej dokumentácie vrátane originálov všetkých obchodných dokladov Zanikajúcich spoločností Nástupnickej spoločnosti v rozsahu preberacieho protokolu.

 

14. Zmluvné strany sa dohodli, že žiadny z bodov podľa ust. § 218a ods. (1) písm. a) až písm. f) Obchodného zákonníka sa neuplatní.

 

15. Konateľom Zanikajúcich spoločností, členom predstavenstva a dozornej rady Nástupníckej spoločnosti, ani audítorovi nebudú poskytnuté žiadne osobitné výhody v zmysle ust. § 218a ods. (1) písm. g) Obchodného zákonníka.

 

Článok VI.

Vyhlásenia a záväzky Nástupnickej spoločnosti

 

1. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že jej akcionári sa v zmysle ust. § 218a ods. (5) Obchodného zákonníka dohodli, že preskúmanie tohto návrhu zmluvy o zlúčení a vypracovanie písomnej správy audítora alebo znalca nie je potrebné.

 

2. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že jej akcionári sa v zmysle ust. § 218b ods. (4) Obchodného zákonníka súhlasia, že sa neuplatnia odseky 1 a 3 tohto ustanovenia.

 

3. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že jej akcionári v zmysle ust. § 218c ods. (2) písm. c) v spojení s ust. § 218c ods. (5) Obchodného zákonníka súhlasia, že priebežná účtovná závierka nebude vyhotovená.

 

4. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že hodnota jej záväzkov neprevyšuje hodnotu jej majetku. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že nie je v likvidácii, nie je začaté konkurzné alebo reštrukturalizačné konanie, ani sa nevedie in súdne konanie, výsledkom ktorého môže byť zrušenie Nástupníckej spoločnosti.

 

Článok VII.

Vyhlásenia a záväzky Zanikajúcich spoločností

 

1. Spoločníci Zanikajúcich spoločností podieľajúcich sa na zlúčení nepožiadali konateľov o vypracovanie správy o zlúčení podľa ust. § 152a ods. (5) Obchodného zákonníka, a teda sa týmto vzdávajú práva na predloženie tejto správy.

 

2. Spoločníci Zanikajúcich spoločností podieľajúcich sa na zlúčení nepožadujú preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení spoločností audítorom alebo nezávislým expertom s poukazom na ust. § 152a ods. (6) Obchodného zákonníka v spojení s ust. § 218a ods. (2) až ods. (4) Obchodného zákonníka.

 

3. Spoločníci Zanikajúcich spoločností podieľajúcich sa na zlúčení sa zmysle ust. § 218b ods. (4) Obchodného zákonníka vzdali práva na uplatnenie odsekov 1 a 3 tohto ustanovenia.

 

4. Spoločníci Zanikajúcich spoločností podieľajúcich sa na zlúčení sa v zmysle ust. § 218c ods. (2) písm. c) v spojení s ust. § 218c ods. (5) a § 152a ods. (1) Obchodného zákonníka vzdali práva žiadať vyhotovenie priebežnej účtovnej závierky.

 

Článok VIII.

Záverečné ustanovenia

 

1. Zmluva je vyhotovená v štyroch (4) vyhotoveniach, pričom každá zo zmluvných strán si ponechá jeden (1) originál.

 

2. Zmluva ako aj všetky práva a povinnosti vyplývajúce z tejto Zmluvy sa riadia právnym poriadkom Slovenskej republiky, predovšetkým Obchodným zákonníkom.

 

3. Akékoľvek zmeny k tejto Zmluve sú platné, len keď sú vyhotovené v písomnej forme a podpísané všetkými zmluvnými stranami formou dodatku k tejto Zmluve.

 

4. Zmluvné strany prehlasujú, že sú plne spôsobilé na uzavretie tejto zmluvy o zlúčení. Pred podpisom tejto zmluvy si ju prečítali, obsahu porozumeli a plne s ním súhlasia. Na znak svojej vôle byť viazaní touto Zmluvou ju vlastnoručne podpisujú. Zmluvné strany prehlasujú, že ich prejavy vôle byť viazaní touto zmluvou sú slobodné, jasné, určité a zrozumiteľné. Zmluvná voľnosť všetkých zmluvných strán nie je ničím obmedzená a Zmluvu nepodpisujú v tiesni, v omyle ani za nápadne nevýhodných podmienok.

 

5. Konečné znenie Zmluvy o zlúčení bude vyhotovené vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone podľa ustanovení § 152a ods. (1) a § 218a ods. (1) Obchodného zákonníka.