ZMLUVA O ZLÚČENÍ SPOLOČNOSTÍ

uzatvorená medzi

ČSOB stavebná sporiteľňa, a.s.

ako zanikajúcou spoločnosťou na jednej strane

a

Československá obchodná banka, a.s.

ako nástupníckou spoločnosťou na strane druhej

Táto Zmluva o zlúčení spoločností („Zmluva“) sa uzatvára dňa ___.___.2023 podľa § 69 ods. 6 a § 218a ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov („Obchodný zákonník“), medzi týmito stranami:

ČSOB stavebná sporiteľňa, a.s., so sídlom Žižkova 11, Bratislava 811 02, Slovenská republika, IČO: 35 799 200, zapísaná v Obchodnom registri Mestského  súdu Bratislava III, oddiel Sa, vložka č. 2590/B („ČSOB SP“),

a

Československá obchodná banka, a.s., so sídlom Žižkova 11, Bratislava 811 02, Slovenská republika, IČO: 36 854 140, zapísaná v Obchodnom registri Mestského  súdu Bratislava III, oddiel Sa, vložka č. 4314/B („ČSOB“).

Každá z uvedených strán ďalej jednotlivo len ako „Strana“ a spoločne ako „Strany“.

VZHĽADOM NA TO, ŽE:

1. ČSOB SP je riadne založenou a podľa práva Slovenskej republiky existujúcou akciovou spoločnosťou, ktorej základné imanie predstavuje sumu [23 899 608,- ] EUR, pričom toto je v plnom rozsahu splatené. Základné imanie je rozvrhnuté na [1440 zaknihovaných akcií na meno, s menovitou hodnotou jednej akcie 16 596,95 EUR]. Jediným akcionárom ČSOB SP je ČSOB.

2. ČSOB je riadne založenou a podľa práva Slovenskej republiky existujúcou akciovou spoločnosťou, ktorej základné imanie predstavuje sumu [295.015.200] EUR, pričom toto je v plnom rozsahu splatené. Základné imanie je rozvrhnuté na [8.886] kmeňových zaknihovaných akcií na meno, s menovitou hodnotou jednej akcie 33.200 EUR. Jediným akcionárom ČSOB je KBC Bank N. V., so sídlom Havenlaan 2, Brusel 1080, Belgické kráľovstvo, zapísaná v databáze Crossroads Bank for Enterprises pod číslom 0462.920.226 (ďalej len „Akcionár“).

3. Akcionár má záujem, aby sa ČSOB SP zlúčila s ČSOB, a to najmä z nasledovných dôvodov:

1. zjednodušenie korporátnej štruktúry skupiny,
2. zvýšenie transparentnosti v štruktúre skupiny a koncentrácia podnikateľských aktivít s maximálnym využitím synergických efektov zlúčenia,
3. posilnenie a ďalšie upevnenie stability značky ČSOB v slovenskom bankovom sektore, a to upevnením 4.pozície na bankovom trhu využitím klientskej bázy, portfólia úverov a depozít, a následného synergického efektu zo spojenia interných kapacít,  zvýšenie výnosnosti s ambíciou byť pre zákazníka, či už z retailu, segmentu malých a stredných podnikateľov alebo firiem, referenčnou skupinou v oblasti bankopoistenia,
4. vzhľadom na rozhodnutie ČSOB ako jediného akcionára ČSOB SP zo dňa 24.6.2022 o ukončení uzatvárania nových zmlúv o stavebnom sporení s účinnosťou od 1.7.2022.

PRETO, berúc do úvahy uvedené východiská a vzájomné porozumenie, sa Strany týmto dohodli na nasledovnom:

1. Zlúčenie
   1. V súlade s podmienkami Zmluvy sa ČSOB SP týmto zlučuje so spoločnosťou ČSOB tak, že spoločnosť ČSOB SP na základe zrušenia bez likvidácie zanikne, pričom celé jej imanie prejde na ČSOB, ktorá sa tým stane právnym nástupcom ČSOB SP.
   2. Zrušenie spoločnosti ČSOB SP bez likvidácie, zlúčenie ČSOB SP so spoločnosťou ČSOB podľa tejto Zmluvy, prechod imania zaniknutej spoločnosti ČSOB SP na ČSOB, ako aj návrh tejto Zmluvy boli schválené jediným akcionárom ČSOB SP t. j. ČSOB, dňa ___.___.2023.
   3. Zlúčenie ČSOB so spoločnosťou ČSOB SP podľa tejto Zmluvy, ako aj návrh tejto Zmluvy boli schválené jediným akcionárom ČSOB, t. j. Akcionárom, dňa ___.___.2023.
   4.  ČSOB SP aj ČSOB,  súhlasia s tým a berú na vedomie , že
      1. 1. 1. 1. 1. V súlade s §218k ods. 4 Obchodného zákonníka sa ustanovenie §218a ods. 2 až 5 neaplikuje a teda preskúmanie tejto Zmluvy nezávislým expertom nie je potrebné.
                  2. V súlade s §218k ods. 4 Obchodného zákonníka sa ustanovenie §218b neaplikuje a teda sa nevyžaduje vypracovanie písomnej správy predstavenstva ČSOB a ČSOB SP ohľadne zlúčenia, preskúmanie zamýšľaného zlúčenia dozornou radou ČSOB a ČSOB SP ako aj  informovanie valných zhromaždení v zmysle ods. 3 predmetného paragrafu.
                  3. v súlade s § 218c ods. 5 Obchodného zákonníka sa nevyžaduje vypracovanie priebežných účtovných závierok ČSOB SP a ČSOB (a teda ani ich sprístupnenie na nahliadnutie v súlade s § 218c ods. 2 písm. c) Obchodného zákonníka).
                  4. v súlade s § 16 ods. 4 psím. c) zákona č. 431/2002 Z.z. o účtovníctve, v znení neskorších predpisov ("Zákon o účtovníctve"), uzavrie ČSOB SP účtovné knihy ku dňu predchádzajúcemu rozhodnému dňu ako je definovaný nižšie v bode 2.1. K tomuto dňu zostavuje mimoriadnu účtovnú závierku v súlade s § 17 ods. 6 Zákona o účtovníctve.
   5. Účinnosť zlúčenia podľa tejto Zmluvy nastane dňa ___.___.2023. Pokiaľ k zápisu zlúčenia do Obchodného registra nedôjde do uvedeného dátumu, tak účinnosť zlúčenia nastane dňom zápisu zlúčenia do Obchodného registra.
   6. Zápisom zlúčenia podľa tejto Zmluvy do Obchodného registra:
      1. 1. 1. 1. 1. ČSOB SP zanikne; a
                  2. imanie zaniknutej spoločnosti ČSOB SP prejde zo zákona na nástupnícku spoločnosť ČSOB.
2. Rozhodný deň
   1. S účinnosťou odo dňa [___.___.2023], 00:00 (SELČ) sa v súlade s § 69 ods. 6 písm. d) Obchodného zákonníka a § 4 ods. 3 zákona Zákona o účtovníctve, všetky úkony zanikajúcej spoločnosti ČSOB SP považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti ČSOB.
3. Určenie audítora podľa § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka
   1. Strany sa dohodli, že audítorom, ktorý vyhotoví správu podľa § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka, bude spoločnosť [PricewaterhouseCoopers Slovensko, s.r.o., so sídlom Karadžičova 2, 815 32 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, , IČO: 35 739 347, zapísaná v obchodnom registri Mestského  súdu Bratislava III, oddiel: Sro, vložka č. 16611/B].
4. Určenie štruktúry prevzatia položiek vlastného imania a záväzkov vrátane časovo rozlíšených položiek a iných aktív
   1. Nástupnícka spoločnosť ČSOB preberá všetky položky záväzkov zanikajúcej spoločnosti ČSOB SP, vrátane položiek časového rozlíšenia.
   2. Nástupnícka spoločnosť ČSOB preberá všetky aktíva zanikajúcej spoločnosti ČSOB SP vrátane časového rozlíšenia účtov aktív.
5. Postavenie Akcionára a náležitosti podľa § 69 ods. 6 písm. b) a e) Obchodného zákonníka
   1. Ku dňu podpisu tejto Zmluvy základné imanie ČSOB predstavuje sumu [295.015.200] EUR, je v plnom rozsahu splatené a rozvrhnuté na [8.886] kmeňových zaknihovaných akcií na meno, s menovitou hodnotou jednej akcie 33.200 EUR. Jediným akcionárom ČSOB je Akcionár a jeho podiel preto predstavuje 100%.
   2. Ku dňu podpisu tejto Zmluvy základné imanie ČSOB SP predstavuje sumu 23 899 608,- ] EUR, je v plnom rozsahu splatené a rozvrhnuté na [1440 zaknihovaných akcií na meno, s menovitou hodnotou jednej akcie 16 596,95 EUR. Jediným akcionárom ČSOB SP je ČSOB a jeho podiel preto predstavuje 100%.
   3. Vzhľadom na skutočnosť, že Akcionár je jediným akcionárom tak v ČSOB ako aj v ČSOB SP, pričom aj po zlúčení zostane jediným akcionárom ČSOB a v rámci zlúčenia nedôjde k zvýšeniu základného imania ČSOB, a teda ani k vydaniu nových akcií, nevzťahujú sa na toto zlúčenie ustanovenia § 218a ods. 1 písm. a) až d) Obchodného zákonníka.
   4. V zmysle ustanovenia § 218a ods. 1 písm. e) Obchodného zákonníka Strany týmto potvrdzujú a uznávajú, že vo vzťahu k právu Akcionára na podiel na zisku v ČSOB po zlúčení neexistujú žiadne osobitosti, nakoľko Akcionár v súčasnosti je (a v budúcnosti, po zlúčení, aj bude) jediným akcionárom ČSOB, s plnými právami na podiel na zisku, ktorý zodpovedá jeho postaveniu jediného akcionára. Z uvedeného dôvodu zároveň nie je potrebné podľa § 69 ods. 6 písm. e) Obchodného zákonníka určiť čas, odkedy nadobudne Akcionár, v pozícii akcionára zanikajúcej spoločnosti ČSOB SP, právo na podiel na zisku ako akcionár nástupníckej spoločnosti ČSOB.
   5. Strany sa dohodli, že z účtovného pohľadu sa zlúčenie prejaví v účtoch ČSOB ako nástupníckej spoločnosti nasledovne:
      1. 1. 1. 1. 1. zostatok účtu „Základné imanie“ ČSOB SP bude prevedený na ČSOB ako nástupnícku spoločnosť na účet „Nerozdelený zisk minulých rokov“. ČSOB ako jediný akcionár ČSOB SP prevedie svoju investíciu na účet „Nerozdelený zisk minulých rokov“.
                  2. zostatok účtu „Nerozdelený zisk minulých rokov“ v ČSOB SP bude prevedený na ČSOB ako nástupnícku spoločnosť na účet „Nerozdelený zisk minulých rokov“.
                  3. zostatok účtu „Zákonný rezervný fond“ v ČSOB SP bude prevedený na ČSOB ako nástupnícku spoločnosť na účet „Nerozdelený zisk minulých rokov“.
                  4. zostatok účtu „Oceňovacie rozdiely z finančných aktív v reálnej hodnote preceňovaných cez iný komplexný výsledok“ v ČSOB SP bude prevedený na ČSOB ako nástupnícku spoločnosť na účet „Oceňovacie rozdiely z finančných aktív v reálnej hodnote preceňovaných cez iný komplexný výsledok “ .
                  5. ostatné účty vlastného imania v ČSOB SP, ak vykazujú zostatok, budú prevedené na ČSOB ako nástupnícku spoločnosť na účet „Nerozdelený zisk minulých rokov“ alebo na účet „Neuhradená strata minulých rokov“ v závislosti od zostatku príslušného účtu.
   6. ČSOB SP nevydala žiadne prioritné akcie, prioritné dlhopisy, vymeniteľné dlhopisy, ani žiadne iné cenné papiere s osobitnými právami, a preto ani nástupnícka spoločnosť ČSOB neposkytne žiadne osobitné práva, ani nevykoná žiadne opatrenia v zmysle § 218a ods. 1 písm. f) Obchodného zákonníka.
6. Osobitné výhody podľa § 218a ods. 1 písm. g) Obchodného zákonníka
   1. Strany sa dohodli, že v súvislostí so zlúčením spoločnosti ČSOB SP s nástupníckou spoločnosťou ČSOB sa neposkytnú žiadne osobitné výhody členom predstavenstva alebo členom dozornej rady ČSOB, členom predstavenstva alebo členom dozornej rady ČSOB SP, ani žiadnemu nezávislému expertovi týchto spoločností.
7. Ďalšie úkony
   1. Každá zo Strán vyvinie maximálne úsilie, aby vykonala alebo zabezpečila vykonanie všetkých príslušných krokov alebo urobila všetky potrebné opatrenia, ktoré sú nevyhnutné, vhodné alebo odporúčané podľa práva Slovenskej republiky a aby podpísala všetky také dokumenty a iné písomnosti, ktoré sa môžu odôvodnene vyžadovať na vykonanie ustanovení tejto Zmluvy alebo realizáciu a dosiahnutie účinnosti transakcie zamýšľanej touto Zmluvou.
   2. Dňom zlúčenia podľa bodu 1.5 tejto Zmluvy prejde na nástupnícku spoločnosť ČSOB imanie zanikajúcej spoločnosti ČSOB SP.
   3. Strany vyhlasujú, že v dôsledku zlúčenia, ku ktorému dôjde na základe tejto Zmluvy, sa nezmení výška základného imania ČSOB a nedôjde ani k iným zmenám, v dôsledku ktorých by bolo potrebné uskutočniť zmenu stanov ČSOB ako nástupníckej spoločnosti.
8. Náklady
   1. Každá Strana znáša vlastné náklady, ktoré jej vzniknú v spojitosti s prípravou a vykonaním zlúčenia, ako aj v spojitosti s touto Zmluvou.
   2. Akékoľvek náklady, ktoré vzniknú Stranám spoločne, Strany znášajú v rovnakom pomere.
9. Záverečné ustanovenia
   1. Táto Zmluva ako aj vzťahy vznikajúce na jej základe sa spravujú právom Slovenskej republiky.
   2. Táto Zmluva je vyhotovená v slovenskom jazyku, vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone, v jednom origináli, z ktorého je možné vyhotoviť ľubovoľný počet odpisov, z ktorých každý bude mať platnosť originálu.
   3. Túto Zmluvu, ani žiadne práva z nej vyplývajúce nemôže žiadna zo Strán postúpiť bez predchádzajúceho súhlasu druhej Strany.
   4. Akékoľvek zmeny tejto Zmluvy musia byť urobené vo forme písomných dodatkov vyhotovených vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone, pričom tieto musia byť podpísané obidvoma Stranami.  
   5. V prípade, ak sa niektoré z ustanovení tejto Zmluvy stane neplatným, neúčinným alebo nevykonateľným, nebude to mať žiaden vplyv na platnosť, účinnosť a vykonateľnosť jej zostávajúcich ustanovení.

[bude vyhotovené a podpísané vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone]

NA DÔKAZ TOHO Strany tejto Zmluvy pripájajú svoje podpisy.

______________________________________

ČSOB stavebná sporiteľňa, a.s.

[Ing. Radomír Kašiar]

predseda predstavenstva

______________________________________

ČSOB stavebná sporiteľňa, a.s.

[PhDr. Štefan Demovič]

člen predstavenstva

______________________________________

Československá obchodná banka, a.s.

[Ing. Daniel Kollár]

predseda predstavenstva

______________________________________

Československá obchodná banka, a.s.

[Ing. Branislav Straka, PhD.]

člen predstavenstva