Obchodné meno:	REMPO, s.r.o.
Sídlo:	Stará Vajnorská 19, 832 45 Bratislava Slovenská republika
IČO:	35 819 081
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Mestský súd Bratislava III
Oddiel:	Sro
Vložka:	24810/B

NÁVRH ZMLUVY O ZLÚČENÍ

uzatvorená v zmysle ust. § 69 ods. 1 , ods. 3, ods. 6 a ust. § 218a a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej aj ako „OBZ“)

 

uzatvorená medzi

 

Nástupnícka spoločnosť:

Obchodné meno:        REMPO, s.r.o.

Sídlo:                            Stará Vajnorská 19, 832 45 Bratislava

IČO:                            35 819 081

Reg.:                             Obchodný register Mestského súdu Bratislava III, odd.: Sro, vložka č.: 24810/B

Zastúpenie:                   Ing. Stanislav Baláž, konateľ a Ing. Klára Dvorecká, konateľ, oprávnení konať samostatne

DIČ:                            2020236944

IČ DPH:                       SK2020236944

 

(ďalej aj ako „Nástupnícka spoločnosť“)

 

Zanikajúca spoločnosť:

Obchodné meno:        PORT 7, s.r.o.

Sídlo:                            Stará Vajnorská 17, 831 04 Bratislava – mestská časť Nové Mesto

IČO:                            35 705 035

Reg.:                             Obchodný register Mestského súdu Bratislava III, odd.: Sro, vložka č.: 12748/B

Zastúpenie:                   Ing. Renáta Szászová, konateľ oprávnený konať samostatne

DIČ:                            2020958269

IČ DPH:                       SK2020958269

 

(ďalej aj ako „Zanikajúca spoločnosť“)

(Nástupnícka spoločnosť a Zanikajúca spoločnosť ďalej spolu aj ako „Zmluvné strany“)

 

 

Čl. I.

Identifikačné údaje Zmluvných strán

 

1. Nástupnícka spoločnosť je obchodná spoločnosť REMPO, s.r.o., so sídlom: Stará Vajnorská 19, 832 45 Bratislava, IČO: 35 819 081, reg.: OR Mestského súdu Bratislava III, odd.: Sro, vložka č.: 24810/B; je spoločnosť s ručením obmedzeným založená a fungujúca podľa právneho poriadku Slovenskej republiky.

 

1. 1. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti je vo výške 112.860,-EUR (slovom: stodvanásťtisícosemstošesťdesiat eur) a je v plnej výške splatné.

 

1. 2. Nástupnícka spoločnosť má dvoch spoločníkov, ktorými sú:

 

1. Ing. Stanislav Baláž, trvale bytom: Strmý vŕšok 8075/75, 841 06 Bratislava – Záhorská Bystrica, nar.: 12.06.1960, ktorý sa na základnom imaní Nástupníckej spoločnosti podieľa úplne splateným vkladom vo výške 56.430,-EUR (slovom: päťdesiatšesťtisícštyristotridsať eur).
2. Ing. Klára Dvorecká, trvale bytom: Strmý vŕšok 8075/75, 841 06 Bratislava – Záhorská Bystrica, nar.: 11.10.1951, ktorá sa na základnom imaní Nástupníckej spoločnosti podieľa úplne splateným vkladom vo výške 56.430,-EUR (slovom: päťdesiatšesťtisícštyristotridsať eur).

 

2. Zanikajúca spoločnosť je obchodná spoločnosť PORT 7, s.r.o., so sídlom: Stará Vajnorská 17, 831 04 Bratislava – mestská časť Nové Mesto, IČO: 35 705 035, reg.: OR Mestského súdu Bratislava III, odd.: Sro, vložka č.: 12748/B, je spoločnosť s ručením obmedzeným založená a fungujúca podľa právneho poriadku Slovenskej republiky.

 

1. 1. Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti je vo výške 7.966,54,-EUR (slovom: sedemtisícdeväťstošesťdesiatšesť eur a päťdesiatštyri centov) a je v plnej výške splatné.

 

1. 2. Zanikajúca spoločnosť má jediného spoločníka, ktorým je:

 

1. Ing. Klára Dvorecká, trvale bytom: Strmý vŕšok 8075/75, 841 06 Bratislava – Záhorská Bystrica, nar.: 11.10.1951, ktorá sa na základnom Zanikajúcej spoločnosti podieľa úplne splatným vkladom vo výške 7.966,54,-EUR (slovom: sedemtisícdeväťstošesťdesiatšesť eur a päťdesiatštyri centov).

 

3. Spoločnosť PORT 7, s.r.o. ako Zanikajúca spoločnosť, sa zrušuje a prevodom svojho imania ako aj celku so všetkými právami a povinnosťami, pohľadávkami a záväzkami, podľa ust. § 69 ods. 3 OBZ sa zlučuje s Nástupníckou spoločnosťou REMPO, s.r.o.

 

4. V dôsledku zlúčenia sa Nástupnícka spoločnosť REMPO, s.r.o. stane, univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti PORT 7, s.r.o.. To znamená, že Zanikajúca spoločnosť PORT 7, s.r.o. celý svoj majetok so všetkými právami a povinnosťami, pohľadávkami a záväzkami -známymi aj neznámymi – so všetkými majetkovými hodnotami a rovnako tiež so všetkými domácimi a zahraničnými bankovými účtami, prevedie na Nástupnícku spoločnosť REMPO, s.r.o., ktorá ako univerzálny právny nástupca nadobudne do svojho majetku všetky majetkové hodnoty, aktíva a pasíva, všetky práva, povinnosti, pohľadávky a záväzky Zanikajúcej spoločnosti, ako aj všetky jej domáce a zahraničné účty.

 

5. Zmluvné strany sa dohodli, že návrh na zápis zlúčenia do obchodného registra podajú prostredníctvom svojho právneho zástupcu LEGAL & CORP s. r. o., so sídlom Gajova 11, 811 09 Bratislava, IČO: 47 237 325.

 

Čl. II.

Rozhodný deň zlúčenia z hľadiska účtovníctva

1. Zmluvné strany sa že dňom, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z účtovného  hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti, sa považuje v zmysle § 69 ods. 6 písm. d) OBZ, ako aj podľa § 4 ods. 3 zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov a súvisiacich predpisov (ďalej aj ako „Zákon o účtovníctve“) bude deň 29.09.2023 ( ďalej aj ako „Rozhodný deň“) a to bez ohľadu na to, kedy dôjde k zápisu a k účinkom zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti do Obchodného registra príslušného súdu.

 

2. Zmluvné strany uvádzajú, že spoločníci zanikajúcej spoločnosti a spoločníci nástupníckej spoločnosti sa dohodli, že nie je potrebné v zmysle § 218c ods. 5 OBZ vyhotovovať priebežnú účtovnú závierku pre každú zmluvnú stranu.

 

3. Zmluvné strany sa dohodli, že správu audítora podľa ust. § 69 ods. 14 OBZ (splnenie podmienky podľa § 69 ods. 11 písm. a) OBZ) vyhotoví audítorská spoločnosť CRESUS, s.r.o. so sídlom: Priekopnícka 28, Bratislava 821 06, IČO: 35 722 363, IČ DPH: SK2020992512, DIČ: 2020992512 (ďalej aj ako „audítor“). Zmluvné strany sa zaväzujú poskytnúť audítorovi všetku potrebnú súčinnosť.

 

Čl. III.

Univerzálne právne nástupníctvo

 

1. Imanie  Zanikajúcej  spoločnosti, tzn. jej aktíva a pasíva ako celok, prechádzajú na Nástupnícku spoločnosť dňom, ku ktorému nastanú právne účinky zlúčenia podľa § 69a OBZ.

 

2. Zápisom zlúčenia do obchodného registra preberá Nástupnícka spoločnosť do svojho majetku súbor obchodného majetku a  záväzkov Zanikajúcej spoločnosti ako celok, čím ako univerzálny právny nástupca vstupuje do všetkých práv, povinností, nárokov a záväzkov zanikajúcej spoločnosti. Uvedeným okamihom prechádzajú na Nástupnícku spoločnosť všetky majetkové hodnoty (veci, pohľadávky,  iné práva a  peniazmi oceniteľné hodnoty, ako aj všetky ostatné práva) patriace Zanikajúcej spoločnosti, vrátane všetkých jej tuzemských a zahraničných bankových účtov, ako aj čisté obchodné imanie a všetky záväzky a povinnosti Zanikajúcej spoločnosti, ktoré vznikli a/alebo vzniknú   do okamihu jej zániku, tzn. do momentu jej výmazu z obchodného registra.

 

3. Obchodné meno Nástupníckej spoločnosti zostáva zlúčením nedotknuté.

 

Čl. IV.

Základné imanie Nástupníckej spoločnosti,

vklady spoločníkov a štruktúra spoločníkov Nástupníckej spoločnosti

 

1. Zlúčenie sa uskutočňuje bez zvýšenia základného imania Nástupníckej spoločnosti, takže základné imanie Nástupnej spoločnosti REMPO, s.r.o. po zlúčení zostane aj naďalej vo výške 112.860,-EUR (slovom: stodvanásťtisícosemstošesťdesiat eur).

 

2. Štruktúra spoločníkov Nástupníckej spoločnosti ostane po zlúčení so Zanikajúcou spoločnosťou nezmenená, t. j. Nástupnícka spoločnosť bude mať naďalej dvoch spoločníkov, ktorými sú:

 

1. Ing. Stanislav Baláž, trvale bytom: Strmý vŕšok 8075/75, 841 06 Bratislava – Záhorská Bystrica, nar.: 12.06.1960, výška vkladu tohto spoločníka v Nástupníckej spoločnosti  aj po zlúčení zostane nemenená, a to 56.430,-EUR (slovom: päťdesiatšesťtisícštyristotridsať eur), pričom obchodný podiel tohto spoločníka v Nástupníckej spoločnosti zostáva taktiež nezmenený.

 

2. Ing. Klára Dvorecká, trvale bytom: Strmý vŕšok 8075/75, 841 06 Bratislava – Záhorská Bystrica, nar.: 11.10.1951, výška vkladu tohto spoločníka v Nástupníckej spoločnosti  aj po zlúčení zostane nemenená, a to 56.430,-EUR (slovom: päťdesiatšesťtisícštyristotridsať eur), pričom obchodný podiel tohto spoločníka v Nástupníckej spoločnosti zostáva taktiež nezmenený.

 

 

Čl. V.

Rezervný fond

 

1. Zlúčenie sa uskutoční bez zvýšenia rezervného fondu v Nástupníckej spoločnosti. Prostriedky, ktoré Zanikajúca spoločnosť vedie vo svojom účtovníctve ako rezervný fond (ak existujú), budú zaúčtované do ostatných kapitálových fondov Nástupníckej spoločnosti.

 

Čl. VI.

Orgány Nástupníckej spoločnosti

 

1. Orgánmi Nástupníckej spoločnosti sú valné zhromaždenie a konatelia.

 

2. V súvislosti so zlúčením nedochádza ani k zmenám v štruktúre orgánov spoločnosti, ani k zmenám v obsadenosti orgánov spoločnosti. Konateľmi Nástupníckej spoločnosti naďalej zostávajú jej zapísaní konatelia v Obchodnom registri, a to (i) Ing. Stanislav Baláž a (ii) Ing. Klára Dvorecká.

 

Čl. VII.

Zmena spoločenskej zmluvy Nástupníckej spoločnosti

 

1. Spoločenská zmluva Nástupníckej spoločnosti zostáva nezmenená.

 

Čl. VIII.

Právo spoločníka Zanikajúcej spoločnosti

na podiel zo zisku v Nástupníckej spoločnosti

 

1. S prihliadnutím na skutočnosť, že jedným zo spoločníkom Nástupnickej spoločnosti aj po zlúčení naďalej zostáva Ing. Klára Dvorecká, jeho podiel na základnom imaní Nástupníckej spoločnosti a podiel na zisku Nástupníckej spoločnosti aj naďalej predstavuje 50 % (päťdesiat percent).

 

Čl. IX.

Osobitné práva a výhody osôb

spolupôsobiacich pri zlúčení

 

1. Neexistujú žiadne osobitné práva, ani žiadne osobitné výhody, ktoré by boli alebo mali byť zriadené alebo poskytnuté v prospech spoločníkov zlučujúcich sa spoločností, alebo v prospech členov ich štatutárnych či iných orgánov, a rovnako v súvislosti so zlúčením nie je plánované ani zriadenie osobitných práv a/alebo výhod pre audítorov alebo iné zúčastnené osoby uvedené v § 218a ods. 1 písm. g/ OBZ.

 

Čl. X.

Pracovnoprávne vzťahy

 

1. Pracovnoprávne vzťahy všetkých zamestnancov Zanikajúcej spoločnosti, pokiaľ takéto existujú, prechádzajú na Nástupnícku spoločnosť priamo zo zákona.

 

Čl. XI.

Vyhlásenia zmluvných strán

 

1. Spoločnosti zúčastnené na zlúčení vyhlasujú a potvrdzujú, že:

 

1. sa vzdávajú práva na predloženie písomnej správy štatutárnych orgánov o  právnych  a  ekonomických dôvodoch, na základe ktorých sa zlúčenie navrhuje a uskutočňuje,
2. konatelia zlučujúcich sa spoločností ich dostatočne informovali o všetkých podstatných záležitostiach týkajúcich sa zlúčenia,
3. nemajú záujem o  preskúmanie Návrhu zmluvy o zlúčení nezávislým audítorom,
4. obsah Návrhu nového Úplného znenia Spoločenskej zmluvy Nástupníckej spoločnosti, vypracovaný konateľom zlučujúcich sa spoločností, je im známy a schvaľujú ho bez výhrad.

 

2. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že:

 

1. hodnota jej záväzkov neprevyšuje hodnotu jej majetku,
2. nie je v likvidácii, nie je začaté konkurzné alebo reštrukturalizačné konanie, ani sa nevedie in súdne konanie, výsledkom ktorého môže byť zrušenie Nástupníckej spoločnosti.

 

Čl. XII.

Náklady spojené so zlúčením

 

1. Všetky náklady, dane a poplatky súvisiace  s prípravou a realizáciou zlúčenia  v zmysle tejto Zmluvy o zlúčení, znáša Zástupnícka spoločnosť.

 

Čl. XIII.

Dôvernosť informácií

 

1. Zmluvné strany považujú túto zmluvu o zlúčení a jej obsah za dôverné informácie a s ohľadom na to nebudú bez predchádzajúceho súhlasu druhej zmluvnej strany poskytovať tretím osobám žiadne vyjadrenia, týkajúce sa informácií obsiahnutých v tejto zmluve o zlúčení.

 

2. Ak na základe platných právnych predpisov jedna zo zmluvných strán bude povinná zverejniť informácie súvisiace so zlúčením, následne po tom, ako s uvedenou skutočnosťou oboznámi druhú zmluvnú stranu, bude k tomu splnomocnená.

 

Čl. XIV.

Salvatoriánska doložka

 

1. Ak je,  alebo sa stane jedno alebo viaceré z ustanovení tejto Zmluvy o zlúčení neplatné, nie je tým dotknutá platnosť ostatných ustanovení zmluvy. V takom prípade treba ustanovenia,  ktoré  sa prejavia ako právne neplatné, nahradiť ustanoveniami právne prípustnými a zmluvne predpokladanými,  ktoré čo najviac zodpovedajú hospodárskemu účelu a cieľu sledovanému touto Zmluvou o zlúčení.

 

Čl. XV.

Záverečné ustanovenia

 

1. Tento návrh zmluvy o zlúčení Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti bol vypracovaný dňa 21.07.2023. Tento návrh zmluvy o zlúčení podlieha schváleniu jediným spoločníkom vykonávajúcim pôsobnosť valného zhromaždenia v Zanikajúcej spoločnosti a valným zhromaždením v Nástupníckej spoločnosti  v zmysle ust. § 152 ods. 2 OBZ.

 

2. Zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpísania Zmluvnými stranami. Účinnosť zlúčenia nastane dňom zápisu zlúčenia do príslušného obchodného registra.

 

3. Meniť a dopĺňať ustanovenia tejto zmluvy je možné len písomnou formou za súhlasu oboch Zmluvných strán.

 

4. Neplatnosť alebo neúčinnosť jednotlivých ustanovení tejto zmluvy nemá vplyv na platnosť, resp. účinnosť ostatných ustanovení.

 

5. Právne vzťahy, ktoré nie sú upravené v tejto zmluve, sa spravujú príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka.

 

6. Zmluva je vyhotovená v štyroch rovnopisoch, z ktorých po jednom dostanú zmluvné strany a dva rovnopisy budú pripojené k návrhu na zápis zmeny údajov do Obchodného registra.

 

7. Zmluvné strany vyhlasujú, že sú plne spôsobilé na uzavretie tejto zmluvy o zlúčení. Pred podpisom tejto zmluvy si ju prečítali, obsahu porozumeli a plne s ním súhlasia. Na znak svojej vôle ju vlastnoručne podpisujú.

 

8. Zmluvné strany vyhlasujú, že ich prejavy vôle sú slobodné, jasné, určité a zrozumiteľné. Zmluvná voľnosť oboch zmluvných strán nie je ničím obmedzená a zmluvu nepodpisujú v tiesni, v omyle ani za nápadne nevýhodných podmienok.

 

 

Za Zanikajúcu spoločnosť                                                                 Za Nástupnícku spoločnosť

V Bratislave, dňa  21.07.2023                                                                 V Bratislave, dňa 21.07.2023

 

 

 

____________________                                                                     _______________________

PORT 7, s.r.o.                                                                                    REMPO, s.r.o.

Ing. Renáta Szászová, konateľ                                                               Ing. Klára Dvorecká, Konateľ

 

 

 

 

                                                                                                          _______________________

                                                                                                          REMPO, s.r.o.

                                                                                                          Ing. Stanislav Baláž, konateľ