ZÁPISNICA ZO ZASADNUTIA VERITEĽSKÉHO VÝBORU
AFG s.r.o., v konkurze, so sídlom Dĺžiny 122/40, 039 01 Turčianske Teplice, IČO: 36 383 422

Sp. zn.:                       3K/8/2022

Miesto konania:         Vojtecha Tvrdého 793/21, 010 01 Žilina

Dátum, čas:                18.05.2023, 9.30 hod – 10.00 hod

Prítomní:                    podľa priloženej prezenčnej listiny

Program:        1. Otvorenie schôdze

2. Schválenie predloženej víťaznej ponuky ako akceptovateľnej a Záväzný pokyn veriteľského výboru v zmysle § 83 ods. 1 písm. e) ZKR

3. Záver

ad 1/ Otvorenie  schôdze

Zasadnutie veriteľského výboru zvolal v súlade ustanovením § 38 ods. 1 zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZKR“), predseda veriteľského výboru úpadcu AFG s.r.o., so sídlom Dĺžiny 122/40, 039 01 Turčianske Teplice, IČO: 36 383 422 (ďalej len „Úpadca“). Na zasadnutí sa zúčastnili nasledovní členovia:

• predseda veriteľského výboru - SANAGRO a.s., so sídlom Dvořákovo nábrežie 8, 811 02 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, IČO: 45 508 348, v zastúpení Advokátska kancelária JUDr. Erik Končok, s. r. o., Vojtecha Tvrdého 793/21, 010 01 Žilina, IČO: 52 789 870, v mene ktorej koná JUDr. Erik Končok, advokát, konateľ (ďalej len „SANAGRO a.s.“)
• člen veriteľského výboru - LUKRA Slovakia, s.r.o., so sídlom Mostová 2, 811 02 Bratislava, IČO: 35 865 946, v zastúpení Advokátska kancelária JUDr. Erik Končok, s. r. o., Vojtecha Tvrdého 793/21, 010 01 Žilina, IČO: 52 789 870, v mene ktorej koná JUDr. Erik Končok, advokát, konateľ (ďalej len „LUKRA Slovakia, s.r.o.“)
• člen veriteľského výboru - VesnaTech s.r.o., so sídlom Severná 3896/7, 036 01 Martin, IČO: 50 545 493, v zastúpení Advokátska kancelária JUDr. Erik Končok, s. r. o., Vojtecha Tvrdého 793/21, 010 01 Žilina, IČO: 52 789 870, v mene ktorej koná JUDr. Erik Končok, advokát, konateľ (ďalej len „VesnaTech s.r.o.“)

ad 2/ Schválenie predloženej víťaznej ponuky ako akceptovateľnej a Záväzný pokyn veriteľského výboru v zmysle § 83 ods. 1 písm. e) ZKR

Ďalším bodom programu bolo, v súvislosti s vyhláseným verejným ponukovým konaním, v súlade s podmienkami verejného ponukového konania zverejnenými v Obchodnom vestníku č. 47/2023 zo dňa 08.3.2023, v znení opravy chýb v písaní zverejnenej v Obchodnom vestníku č. 64/2023 zo dňa 31.03.2023, na speňaženie podniku Úpadcu, v nadväznosti na Zápisnicu z otvárania ponúk na kúpu podniku Úpadcu spísanú správcom Úpadcu dňa 2.5.2023, schválenie predloženej víťaznej ponuky spoločnosti AGRO - HÁJ Mošovce, a.s., so sídlom Vojtecha Tvrdého 793/21, 010 01 Žilina, IČO: 51 972 301 (ďalej len „Víťaz VPK“) ako akceptovateľnej a schválenie udelenia záväzného pokynu veriteľského výboru v zmysle § 83 ods. 1 písm. e) ZKR, JUDr. Mariánovi Patajovi, správcovi, so sídlom kancelárie J. Chalupku 8, 974 01 Banská Bystrica, značka správcu: S1540 (ďalej len „Správca“), správcovi konkurznej podstaty Úpadcu na uzavretie Zmluvy o predaji podniku s Víťazom VPK, keďže v prípade Víťaza VPK sa jedná o spoločnosť, ktorá je spriaznená s veriteľom Úpadcu.

Na základe uvedeného členovia veriteľského výboru Úpadcu prijali nasledovné:

Uznesenie č. 2/05/2023:

Veriteľský výbor Úpadcu v súlade s ustanovením § 38 ods. 2 ZKR

1. schvaľuje víťaznú ponuku spoločnosti AGRO - HÁJ Mošovce, a.s., so sídlom Vojtecha Tvrdého 793/21, 010 01 Žilina, IČO: 51 972 301 (ďalej len „Víťaz VPK“) na kúpu podniku Úpadcu za kúpnu cenu 6.200.000,- Eur, ako akceptovateľnú
2. udeľuje Správcovi Úpadcu záväzný veriteľského výboru Úpadcu v zmysle § 83 ods. 1 písm. e) ZKR, na to aby Správca v súlade s Podmienkami VPK uzavrel ako správca konkurznej podstaty Úpadcu, v právnej pozícii predávajúceho, s Víťazom VPK, v právnej pozícii kupujúceho, Zmluvu o predaji podniku, ktorou dôjde k predaju Podniku (tak ako je definovaný Podmienkami VPK) na Víťaza VPK za kúpnu cenu 6.200.000,- Eur, a to plne v súlade s Podmienkami VPK
3. poveruje predsedu veriteľského výboru Úpadcu, spoločnosť SANAGRO a.s., aby vykonal všetky nevyhnutné právne kroky potrebné na vykonanie tohto uznesenia.

Hlasovanie za Uznesenie č. 2/05/2023:

Za:                   SANAGRO a.s.

                         LUKRA Slovakia, s.r.o.

                         VesnaTech s.r.o.

Proti:                nikto

Zdržal sa:        nikto

ad 3/ Záver

O 10.00 hod. predseda veriteľského výboru ukončil zasadnutie veriteľského výboru.

V Žiline, dňa 18.05.2023

____________________________________

SANAGRO a.s., zast.
Advokátska kancelária JUDr. Erik Končok, s. r. o., v mene ktorej koná
JUDr. Erik Končok, advokát, konateľ