Z Á P I S N I C A

zo zasadnutia veriteľského výboru úpadcu SKL 3 s. r. o. v konkurze,

so sídlom Trnavská cesta 50, 821 02 Bratislava, IČO: 36 743 500,

zapísaný v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava, oddiel: Sro, vložka č. 44770/B

(ďalej len „Úpadca“)

Spisová značka správcovského spisu:                 37K/15/2019 S1436

Spisová značka súdneho spisu:                            37K/15/2019

Dátum a čas konania:                                              22.03.2023, 11:15 hod.

Miesto konania:                                             zasadacia miestnosť na 1. posch. v priestoroch sídla správcu na adrese Šoltésovej 2, 811 08 Bratislava

PRÍTOMNÍ

Prítomní sú 3 členovia veriteľského výboru Úpadcu, s celkovým počtom hlasov 3 v súlade s Prezenčnou listinou tvoriacou prílohu tejto zápisnice, a to nasledovne:

1. BB Ventures Vagyonkezelő Zártkörűen Működő Rézsvénytársaság, zast. SKLEGAL s.r.o.
2. Arida s.r.o., zast. SKLEGAL s.r.o.
3. András Szenes

Správca: I&R KONKURZY A REŠTRUKTURALIZÁCIE, k. s., za ktorého koná prítomný komplementár JUDr. Simon Manduch.

PREDMET ROKOVANIA ZASADNUTIA VERITEĽSKÉHO VÝBORU:

1. Otvorenie zasadnutia;

2. Schválenie programu zasadnutia veriteľského výboru;

3. Voľba predsedu veriteľského výboru;

4. Zhodnotenie možností ďalšieho postupu v súdnom konaní (sp. zn. 1Cbi/1/2021, OS BA I) a hlasovanie o udelení odporúčania/súhlasu veriteľského výboru s jeho ukončením.

5. Záver.

Opis prerokovania jednotlivých bodov a znenia prijatých uznesení:

K bodu 1 - Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru

Prítomný správca úpadcu I&R KONKURZY A REŠTRUKTURALIZÁCIE, k. s., ako zvolávateľ a tým aj dočasný predsedajúci zasadnutia veriteľského výboru (ďalej len „Správca“) o 11:15 hod. zahájil zasadnutie veriteľského výboru a privítal všetkých prítomných.

Na úvod skonštatoval, že zvolanie tohto zasadnutia bolo uskutočnené v súlade s ust. § 38 ods. 1 ZKR.

Správca oboznámil prítomných s navrhnutým programom zasadnutia.

Správca ďalej skonštatoval, že sú prítomní všetci 3 členovia veriteľského výboru s počtom hlasov 3 tak, ako sú uvedení v Prezenčnej listine členov veriteľského výboru, ktorá je neoddeliteľnou súčasťou tejto zápisnice. Správca skonštatoval, že zasadnutie je uznášania schopné, keďže sú na ňom prítomní všetci členovia, a teda aj väčšina členov veriteľského výboru v zmysle § 38 ods. 2 ZKR.

Správca následne vyzval prítomných členov veriteľského výboru, aby vzniesli pripomienky, žiadosti alebo  návrhy k doterajšiemu priebehu zasadnutia.

Zo strany prítomných veriteľov neboli vznesené žiadne pripomienky, žiadosti alebo návrhy.

K bodu 2 – Schválenie programu zasadnutia veriteľského výboru

Správca navrhol, aby sa zasadnutie veriteľského výboru uskutočnilo s nasledujúcim programom:

1. Otvorenie zasadnutia;

2. Schválenie programu zasadnutia veriteľského výboru;

3. Voľba predsedu veriteľského výboru;

4. Zhodnotenie možností ďalšieho postupu v súdnom konaní (sp. zn. 1Cbi/1/2021, OS BA I) a hlasovanie o udelení odporúčania/súhlasu veriteľského výboru s jeho ukončením;

5. Záver.

Hlasovanie:

Za: 3 hlasy prítomných veriteľov (BB Ventures Zrt., Arida s.r.o., András Szenes)         

Proti: 0  hlasov                                   

Nehlasoval: 0  hlasov

Na to bolo veriteľským výborom prijaté nasledovné

Uznesenie č. 1: Veriteľský výbor schválil nasledovný program zasadnutia veriteľského výboru:

1. Otvorenie zasadnutia;

2. Schválenie programu zasadnutia veriteľského výboru;

3. Voľba predsedu veriteľského výboru;

4. Zhodnotenie možností ďalšieho postupu v súdnom konaní (sp. zn. 1Cbi/1/2021, OS BA I) a hlasovanie o udelení odporúčania/súhlasu veriteľského výboru s jeho ukončením;

5. Záver.

Uvedené uznesenie č. 1 bolo prijaté počtom hlasov prítomných členov veriteľského výboru: 3

K bodu 3 – Voľba predsedu veriteľského výboru

Správca v tomto bode rokovania poučil prítomných veriteľov o pravidlách voľby predsedu veriteľského výboru v zmysle ust. § 38 ZKR a vyzval prítomných členov, aby predložili svoje návrhy na predsedu veriteľského výboru.

Za predsedu veriteľského výboru bol členmi veriteľského výboru navrhnutý veriteľ BB Ventures Zrt. Uvedený člen veriteľského výboru sa vyjadril, že súhlasí s tým, aby  bol  zvolený za predsedu veriteľského výboru Úpadcu.

Hlasovanie:

Za: 3 hlasy prítomných veriteľov (BB Ventures Zrt., Arida s.r.o., András Szenes)         

Proti: 0  hlasov                                  

Nehlasoval: 0  hlasov

Na to bolo veriteľským výborom prijaté nasledovné

Uznesenie č. 2: Veriteľský výbor zvolil za predsedu veriteľského výboru spoločnosť BB Ventures Zrt.

Námietky: neboli vznesené.

Uvedené uznesenie č. 2 bolo prijaté počtom hlasov prítomných členov veriteľského výboru: 3

Po zvolení predsedu veriteľského výboru správca vyzval zástupcu novozvoleného predsedu veriteľského výboru, aby sa ujal vedenia ďalšieho priebehu zasadnutia veriteľského výboru.

K bodu 4 – Zhodnotenie možností ďalšieho postupu v súdnom konaní (sp. zn. 1Cbi/1/2021, OS BA I) a hlasovanie o udelení odporúčania/súhlasu veriteľského výboru s jeho ukončením

Členovia veriteľského výboru Úpadcu v súvislosti s vedeným súdnym konaním na Okresnom súde Bratislava I, pod spisovou značkou 1Cbi/1/2021 (ďalej aj „Súdne konanie“) zohľadňujúc informácie o stave Súdneho konania poskytnuté im na dnešnej schôdzi veriteľov Úpadcu pristúpili k diskusii o  možnostiach ďalšieho postupu v Súdnom konaní a akceptovateľných podmienkach jeho ukončenia.

Po diskusii členov veriteľského výboru Úpadcu, Správca opätovne zhrnul, že prvotne predložená ponuka zo strany spoločnosti Trnavská Tower, s.r.o. na sumu 60.000,- Eur bola veriteľmi SR – Daňový úrad Bratislava a Slovenská plynárensky priemysel, a.s., ktorí zastavali funkciu členov veriteľského výboru Úpadcu  odmietnutá ako neprimerane  nízka. Napriek takto vyjadrenej vôli konkurzných veriteľov Úpadcu spoločnosť Trnavská Tower, s.r.o. predložila na výzvu Správcu ponuku len na sumu 20.000,- Eur. Správca požiadal prítomných členov veriteľského výboru Úpadcu, aby pri udelení odporúčania podľa ust. § 83 ods. 2 ZKR a/alebo súhlasu s urovnaním Súdneho konania podľa ust. § 86 ods. 2 ZKR zohľadnili aj vôľu skôr vyjadrenú ostatnými konkurznými veriteľmi Úpadcu.  

Po ďalšej diskusii členov veriteľského výboru Úpadcu, predseda veriteľského výboru predložil na hlasovanie návrh uznesenia č. 3:

„Veriteľský výbor v zložení BB Ventures Zrt. (predseda), Arida s.r.o. (člen), András Szenes (člen) udeľuje spoločnosti I & R KONKURZY A REŠTRUKTURALIZÁCIE, k.s. ako správcovi úpadcu SKL 3, s.r.o. v konkurznom konaní vedenom pred Okresným súdom Bratislava I, pod sp. zn. 37K/15/2019 v súlade s ust. § 83 ods. 2 a v spojení s ust. § 86 ods. 2 ZKR odporúčanie a súhlas, aby správca pristúpil k mimosúdnemu ukončeniu súdneho odporovacieho konania vedeného pred Okresným súdom Bratislava I, pod sp. zn.  1Cbi/1/2021 (ďalej len „Súdne konanie“), a to uzatvorením dohody o mimosúdnom urovnaní Súdneho konania s osobami vystupujúcim na strane žalovaných v tomto Súdnom konaní – spol. Trnavská Tower, s.r.o., spol. Central European Estates N.V. a spol. Central City Tower Corp.), na základe ktorej sa v záujme mimosúdneho ukončenia Súdneho konania žalovaní spoločne a nerozdielne zaviažu k úhrade pokonávky v minimálnej sume XX.XXX,- Eur* do konkurznej podstaty Úpadcu a na základe ktorej sa strany Súdneho konania súčasne vzdajú nároku na náhradu trov súdneho konania a ktorá bude podkladom pre podanie spoločného návrhu na zmier schváleného súdom, schválením ktorého zo strany súdu dôjde k ukončeniu Súdneho konania.“    

Hlasovanie:

Za: 3 hlasy prítomných veriteľov (BB Ventures Zrt., Arida s.r.o., András Szenes)         

Proti: 0  hlasov                                  

Nehlasoval: 0  hlasov

Na to bolo veriteľským výborom prijaté nasledovné

Uznesenie č. 3: Veriteľský výbor v zložení BB Ventures Zrt. (predseda), Arida s.r.o. (člen), András Szenes (člen) udeľuje spoločnosti I & R KONKURZY A REŠTRUKTURALIZÁCIE, k.s. ako správcovi úpadcu SKL 3 s.r.o. v konkurznom konaní vedenom pred Okresným súdom Bratislava I, pod sp. zn. 37K/15/2019 v súlade s ust. § 83 ods. 2 a v spojení s ust. § 86 ods. 2 ZKR odporúčanie a súhlas, aby správca pristúpil k mimosúdnemu ukončeniu súdneho odporovacieho konania vedeného pred Okresným súdom Bratislava I, pod sp. zn.  1Cbi/1/2021 (ďalej len „Súdne konanie“), a to uzatvorením dohody o mimosúdnom urovnaní Súdneho konania s osobami vystupujúcim na strane žalovaných v tomto Súdnom konaní – spol. Trnavská Tower, s.r.o., spol. Central European Estates N.V. a spol. Central City Tower Corp.), na základe ktorej sa v záujme mimosúdneho ukončenia Súdneho konania žalovaní spoločne a nerozdielne zaviažu k úhrade pokonávky v minimálnej sume XX.XXX,- Eur* do konkurznej podstaty Úpadcu a na základe ktorej sa strany Súdneho konania súčasne vzdajú nároku na náhradu trov súdneho konania a ktorá bude podkladom pre podanie spoločného návrhu na zmier schváleného súdom, schválením ktorého zo strany súdu dôjde k ukončeniu Súdneho konania.    

* Pozn.: Členovia veriteľského výboru Úpadcu si jednohlasne vymienili, aby s ohľadom na ďalší priebeh rokovaní o mimosúdnom urovnaní Súdneho konania nebol údaj o minimálnej sumu pokonávky v zmysle prijatého Uznesenia č. 3 predmetom zverejnenia v Obchodnom vestníku MS SR. Úplnú zápisnicu obsahujúcu aj údaj o minimálnej sume pokonávky pre ukončenie Súdneho konania, správca kedykoľvek na požiadanie predloží účastníkovi konkurzného konania vedeného voči Úpadcovi.

Námietky: neboli vznesené.

Uvedené uznesenie č. 3 bolo prijaté počtom hlasov prítomných členov veriteľského výboru: 3.

Členovia veriteľského výboru Úpadcu požiadali správcu, aby pristúpil so spoločnosťou Trnavská Tower, s.r.o. k ďalším rokovaniam o mimosúdnom urovnaní Súdneho konania s ohľadom na dnes veriteľským výborom prijaté Uznesenie č. 3.

K bodu 5 – Záver

Zástupca predsedu veriteľského výboru poďakoval za zvolenie za predsedu veriteľského výboru Úpadcu a vyzval prítomných členov veriteľského výboru Úpadcu, aby vzniesli prípadné pripomienky, návrhy alebo žiadosti na ďalší priebeh tohto zasadnutia.

Keďže prítomní členovia veriteľského výboru nevzniesli žiadne pripomienky, návrhy alebo žiadosti, predseda veriteľského výboru zasadnutie veriteľského výboru o 11:50 hod. ukončil.

V Bratislave, dňa 22.03.2023.

_______________________________

BB Ventures Zrt.

predseda veriteľského výboru

v z. SKLEGAL s.r.o.

Príloha:

Prezenčná listina