Oznámenie o vyhlásení obchodnej verejnej súťaže podľa  ustanovení §  281  a nasl.  Obchodného  zákonníka  v  znení  neskorších  predpisov  vyhlasovateľ vyhlasuje súťaž o najvhodnejší návrh na uzavretie zmluvy o kúpe cenných papierov - akcií za účelom predaja kapitálovej účasti v dcérskej spoločnosti vyhlasovateľa súťaže.

1. VYHLASOVATEĽ SÚŤAŽE

1.1. Vyhlasovateľ: AGRIFOP, a.s. Stakčín

Sídlo: Na Troskách 1635/3, Banská Bystrica 974 01

štatutárny orgán: Ing. František Podhányi – predseda predstavenstva a Mgr. Marián Haverlík – 2. podpredseda predstavenstva

IČO: 31 713 238

DIČ: 2020512241

IČ DPH: SK2020512241

zapísaný v Obchodnom registri Okresného súdu Banská Bystrica, oddiel: Sa, vložka č.: 1205/S

(ďalej len „AGRIFOP“ alebo „vyhlasovateľ“)

2. PREDMET A PODMIENKY SÚŤAŽE

2.1. Predmetom obchodnej verejnej súťaže je odplatný prevod vlastníckeho  práva ku kapitálovej účasti - akciám vyhlasovateľa v samostatnej dcérskej spoločnosti v rozsahu minimálne 50,01 % akcií, do ktorej bude alokovaná časť podniku vyhlasovateľa  Priemyselná výroba, v ktorej sa vyrábajú komponenty pre baliace systémy z kartónu.

(ďalej len „predmet predaja“).

Časť podniku vyhlasovateľa Priemyselná výroba sa nachádza v zastavanom území obce Stakčín. Výrobný areál sa nachádza na pozemku parc. KN C č. 149/1 o výmere 20.262 m² evidovanom na LV č. 953 v katastrálnom území Stakčín. Výrobný areál pozostáva zo siedmych výrobno-prevádzkových hál.

Priemyselnú výrobu tvorí komplex aktív, pasív, výrobný program, dodávateľsko-obchodné vzťahy, kvalifikovaní zamestnanci.

Priemyselná výroba je v súčasnej dobe časťou podniku spoločnosti AGRIFOP, a.s. Stakčín. Pre účely predaja bude vyčlenená do samostatnej spoločnosti, a predmetom predaja budú akcie v takejto spoločnosti.

Na časť podniku bude  spracovaný znalecký posudok..

Predmet predaja je v 100% vlastníctve vyhlasovateľa súťaže. V čase predaja nebudú na majetku evidované žiadne ťarchy.

Účastník obdrží, po podpísaní zmluvy o mlčanlivosti, pre spracovanie svojej ponuky všetky potrebné podklady a bude mu umožnená fyzická obhliadka Priemyselnej výroby.

Účelom súťaže je získanie najvhodnejšieho návrhu, t.j. najvyššej ponúknutej kúpnej ceny na uzavretie kúpnej zmluvy za predmet predaja v rozsahu minimálne 50,01 % akcií, ako aj najoptimálnejších obchodných podmienok a investičného plánu v súlade s týmito súťažnými podmienkami. Bližšie informácie o predmete predaja poskytne vyhlasovateľ každému záujemcovi v prípade, ak o to požiada e-mailom na adrese agrifopvos@gmail.com za podmienky uzatvorenia dohody o mlčanlivosti.

2.2. Osoby vylúčené zo súťaže

Zo súťaže sú vylúčené:

a) osoby, ktorým bolo v posledných 2 rokoch povolené oddlženie

b) osoby, na ktoré bol v posledných 2 rokoch vyhlásený konkurz alebo bola povolená reštrukturalizácia, alebo sú v plnení reštrukturalizačného plánu

c) akcionári vyhlasovateľa

d) členovia štatutárnych a/alebo kontrolných orgánov vyhlasovateľa

e) osoby kapitálovo alebo personálne priamo či nepriamo s vyhlasovateľom prepojené

f) osoby blízke osobám podľa písm. c) – e).

3. SPÔSOB PODÁVANIA A OBSAH NÁVRHU

3.1. Účastník predloží návrh rozsahu požadovanej kapitálovej účasti, výšky kúpnej ceny za predmet predaja a obchodných podmienok vysporiadania transakcie. Vyhlasovateľ môže požadovať, aby bola kúpna cena až do výšky 100 % kúpnej ceny, v zmysle navrhnutých obchodných podmienok, po oznámení úspešnosti účastníka vo verejnej obchodnej súťaži vinkulovaná na účte notárskej úschovy notára podľa voľby vyhlasovateľa pred podpisom zmluvy o kúpe cenných papierov za navrhovanú kúpnu cenu, čo je povinný účastník ako kupujúci preukázať vyhlasovateľovi originálom odpisu notárskej zápisnice o notárskej úschove a potvrdení notára o prijatí/pripísaní prostriedkov do notárskej úschovy, inak je vyhlasovateľ oprávnený uzavretie zmluvy o kúpe cenných papierov odmietnuť. Kúpna cena musí byť splatná z notárskej úschovy jednorázovo do 7 dní od  predloženia   rubopisu/ov predávaných cenných papierov , z ktorého/ých bude vyplývať, že vlastníkom akcií  je účastník   notárovi, u ktorého je uschovaná kúpna cena.

3.2. Návrh účastníka súťaže musí obsahovať:

a) názov a sídlo vyhlasovateľa,

b) označenie obchodnej verejnej súťaže,

c) identifikačné údaje účastníka (podľa výpisu z obchodného resp. živnostenského registra, registra občianskych združení, občiansky preukaz, trvalý pobyt a rodné číslo navrhovateľa – fyzickej osoby, pri cudzích št. príslušníkoch povolenie k pobytu a pod., telefónny kontakt):

- obchodné meno / názov / meno a priezvisko / adresa trvalého pobytu / prechodného pobytu,

- navrhovaný rozsah nadobúdanej kapitálovej účasti vyjadrený v percentách vyčíslený na dve desatinné miesta- navrhovanú kúpnu cenu za navrhovaný rozsah nadobúdanej kapitálovej účasti v eurách vyčíslenú na dve desatinné miesta

- investičný plán účastníka pre zachovanie a rozvoj papierenskej výroby

- meno, priezvisko a podpis účastníka, pri právnických osobách a živnostníkoch podpis štatutárneho orgánu podľa dokladu o právnej subjektivite, v prípade, že návrh predkladá splnomocnený zástupca účastníka, prílohou návrhu je Splnomocnenie k zastupovaniu účastníka vo vyhlásenej obchodnej verejnej súťaži, podpísané zastúpeným v súlade s dokladom o právnej subjektivite a jeho úradne overeným podpisom.

- e-mailovú adresu pre doručovanie oznámenia o úspešnosti vo verejnej obchodnej súťaži

- doklad o uhradení finančnej zábezpeky

3.3. Návrh účastníka súťaže bude vložený a uzatvorený do pevnej nepriehľadnej obálky, na ktorej bude uvedené:

a) označenie účastníka a jeho sídla/bydliska,

b) označenie vyhlasovateľa:

AGRIFOP, a.s. Stakčín

Na Troskách 1635/3, Banská Bystrica 974 01

c) označenie „SÚŤAŽ - NEOTVÁRAŤ“

d) označenie „VOS Priemyselná výroba“

4. KRITÉRIÁ A POSTUP HODNOTENIA NÁVRHOV

4.1. Kritériá hodnotenia

- cena za predmet prevodu, resp. akcie v spoločnosti vlastniacej Predmet prevodu

- obchodné podmienky, za ktorých bude transakcia uskutočnená.

- garancie/zabezpečenie úhrady kúpnej ceny

- etablovanosť účastníka v oblasti papierenského priemyslu

- záväzok účastníka na ďalšom zachovaní výroby

- investičný plán účastníka na udržanie a rozvoj papierenskej výroby

5. LEHOTY A TERMÍNY SÚŤAŽE

5.1. Dátum vyhlásenia súťaže

Dátum vyhlásenia súťaže sa stanovuje dňom zverejnenia v Obchodnom vestníku SR.

5.2. Lehota na podávanie návrhov

Návrhy možno podávať do 31.3.2023 do 15:00  hod. Lehota začína plynúť odo dňa nasledujúceho po dni, v ktorom bola ponuka v Obchodnom vestníku zverejnená. Lehota na podávanie návrhov sa považuje za dodržanú, ak bude návrh vyhlasovateľovi do konca lehoty na predkladanie ponúk doručený. Návrhy nie je možné odovzdať osobne. Zodpovednosť za včasné doručenie návrhu je na strane navrhovateľa. Na návrhy doručené po lehote na podávanie návrhov sa neprihliada, a teda do obchodnej súťaže ako oneskorený nevstupuje.

5.3. Otváranie návrhov

Otváranie návrhov sa uskutoční 4.4.2023 v kancelárii AGRIFOP na adrese Dlhé nad Cirochou o 10:00  hod. Na otváraní obálok s návrhmi kúpnej ceny sa účastník nemôže zúčastniť.

5.4. Lehota na oznámenie úspešnosti účastníka

Lehota na oznámenie úspešnosti účastníka sa stanovuje na 10 pracovných dní odo dňa otvárania návrhov. Vyhlasovateľ si vyhradzuje právo predĺžiť lehotu na vyhlásenie výsledku súťaže. Vyhlasovateľ pošle účastníkom doporučene s doručenkou alebo emailom na ním oznámenú emailovú adresu oznámenie o ich úspešnosti. Úspešnému účastníkovi zašle spolu s oznámením aj návrh zmluvy o kúpe cenných papierov za ponúkanú kúpnu cenu. Neúspešným navrhovateľom vyhlasovateľ písomne alebo e-mailom oznámi, že ich návrh na uzavretie zmluvy o kúpe cenných papierov  odmieta. Ďalšie informácie vyhlasovateľ neúspešným navrhovateľom neposkytuje.

5.5. Lehota viazanosti návrhov

Lehota viazanosti návrhmi je do 31.5.2023 vrátane. Návrh po jeho predložení nemožno odvolať.

6. DÔVODY VYLÚČENIA ÚČASTNÍKA ZO SÚŤAŽE

Vyhlasovateľ vylúči účastníka zo súťaže ak:

1. návrh účastníka nebude obsahovať náležitosti podľa bodu 3.1. a 3.2.,
2. návrh nebude predložený spôsobom podľa bodu 3.3.
3. účastník nepôsobí v oblasti papierenského priemyslu
4. vzniknú dôvodné pochybnosti  o možnosti a schopnosti plnenia kúpnej ceny
5. nesplní podmienku zloženia kúpnej ceny do notárskej úschovy ani do 3 dní od výzvy vyhlasovateľa
6. návrh podá vylúčená osoba podľa 2.2

7. ZÁBEZPEKA

7.1      Súťažiaci  –  predkladateľ  návrhu  na  uzavretie  zmluvy  je  povinný  zložiť  finančnú  zábezpeku  vo

výške  ­­­30.000  EUR,  na bankový účet  IBAN: SK45 1100 0000 0026 2311 4337, VS:  14032023, (rozhodujúci je  deň  pripísania  na  uvedený účet  najneskôr v posledný deň lehoty na predkladanie súťažných návrhov.

7.2. Doklad  preukazujúci  úhradu  finančnej  zábezpeky  musí  byť  priložený  k návrhu účastníka  (kópia  výpis  z bankového  účtu  –  internetbanking, kópia dokladu o vklade na bankový účet a pod.)

7.3.Finančná zábezpeka bude započítaná na kúpnu cenu dňom uzatvorenia zmluvy na Predmet prevodu.

7.4. Finančná  zábezpeka  bude  tým  navrhovateľom,  ktorí  nesplnili  podmienky  súťaže ako  aj neúspešným  (odmietnutým)   vrátená  do  15  pracovných  dní  odo  dňa  zasadnutia vyhodnotenia súťažných ponúk.

7.5  Celá zložená finančná zábezpeka spolu s príslušenstvom prepadá v prospech vyhlasovateľa súťaže  v  prípade,  ak úspešný  uchádzač  neuzavrie  zmluvu o kúpe cenných papierov v lehote do 30 dní odo dňa oznámenia výsledkov súťaže víťaznému účastníkovi.

7.6.Momentom  prepadnutia  zábezpeky  vyhlasovateľ  súťaže  nie  je  viazaný  predloženou  ponukou uchádzača, ktorému prepadla predložená zábezpeka a vyhlasovateľ súťaže je oprávnený rokovať o uzatvorení  zmluvy s inými účastníkmi alebo tretími osobami. Vyhlasovateľ týmito návrhmi momentom uplynutia lehoty na uzavretie zmluvy nie je viazaný.

8. OSTATNÉ PODMIENKY SÚŤAŽE

8.1. Podaním návrhu účastník vyjadruje súhlas s podmienkami súťaže.

8.2.Vyhlasovateľ si vyhradzuje právo po predložení návrhov obmedziť počet navrhovateľov a takto vybraných navrhovateľov vyzvať na individuálne rokovania o podmienkach kúpnej zmluvy.

8.3. Vyhlasovateľ je oprávnený uverejnené Podmienky súťaže meniť, alebo súťaž zrušiť iba v prípade, ak zmenu alebo zrušenie uverejnil spôsobom, ktorým vyhlásil Podmienky súťaže.

8.4. Účastníci súťaže nemajú nárok na náhradu nákladov spojených s účasťou v súťaži.

8.5.  Vyhlasovateľ  si  vyhradzuje  právo  odmietnuť  všetky  predložené  návrhy  podľa  §  287  ods.  2  zákona  č.  513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v platnom znení a ukončiť súťaž ako neúspešnú.