Verejné ponukové konanie

JUDr. Marian Pataj, správca, so sídlom správcovskej kancelárie J. Chalupku 8, 974 01 Banská Bystrica, značka správcu S1540 (ďalej len ako „správca"), správca úpadcu AFG s.r.o., so sídlom Dĺžiny 122/40, 039 01 Turčianske Teplice, IČO: 36 383 422, spoločnosť zapísaná v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Žilina, oddiel: Sro, vložka 11417/L (ďalej len ako „Úpadca"), v súlade so záväzným pokynom príslušných organov, t.j. spoločnosti SANAGRO a.s., so sídlom Dvořákovo nábrežie 8, 811 02 Bratislava — mestská časť Staré Mesto, IČO: 45 508 348 (ďalej len ako „SANAGRO") ako zabezpečeného veriteľa, spoločnosti UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia a.s., so sídlom Želetavská 1525/1,140 92 Praha 4 – Michle, Česká republika, IČO: 649 48 242, podnikajúca na území Slovenskej republiky prostredníctvom organizačnej zložky UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., pobočka zahraničnej banky, so sídlom Šancová 1/A, 813 33 Bratislava, IČO: 47 251 336 (ďalej len ako „UniCredit Bank") ako zabezpečeného veriteľa, spoločnosti UniCredit Leasing Slovakia, a.s., so sídlom Šancová 1/A, 814 99 Bratislava, IČO: 35 730 978 (ďalej len ako „UniCredit Leasing") ako zabezpečeného veriteľa a spoločnosti SANAGRO vykonávajúcej funkciu predsedu veriteľského výboru Úpadcu (ďalej spolu aj ako „Príslušné orgány"), ohľadne speňažovania majetku tvoriaceho všeobecnú a oddelené podstaty  všetkých zabezpečených veriteľov, zverejňuje podmienky verejného ponukového konania speňaženia podniku Úpadcu nasledovne:

Správca vyhlasuje v zmysle ust. § 92 ods. 1 písm. d) zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZKR") verejne ponukové konanie na speňaženie podniku Úpadcu vo výlučnom vlastníctve Úpadcu, ktorý je tvorený nasledovnými položkami:

1. majetok zapísaný v súpise všeobecnej podstaty Úpadcu, zverejnenom v Obchodnom vestníku č. 141/2022, zo dňa 22.07.2022 pod zn.: K043104, v znení aktualizácie súpisu všeobecnej podstaty Úpadcu, zverejnený v Obchodnom vestníku č. 30/2023, zo dňa 13.02.2023 pod zn.:K007599,
2. majetok zapísaný v súpise oddelenej podstaty Úpadcu zabezpečeného veriteľa SANAGRO, zverejnený v Obchodnom vestníku č. 142/2022, zo dňa 25.07.2022 pod zn.: K043446, v znení aktualizácie súpisu oddelenej podstaty Úpadcu zabezpečeného veriteľa SANAGRO, zverejnený v Obchodnom vestníku č. 30/2023, zo dňa 13.02.2023 pod zn.: K007598,
3. majetok zapísaný v súpise oddelenej podstaty Úpadcu zabezpečeného veriteľa UniCredit Bank, zverejnený v Obchodnom vestníku č. 150/2022, zo dňa 04.08.2022 pod zn.: K045500, v znení oznámenia o preradení súpisovej zložky majetku z jednej podstaty do inej zverejnené v Obchodnom vestníku č. 19/2023, zo dňa 27.01.2023 pod zn.: K005401, v znení aktualizácie súpisu oddelenej podstaty Úpadcu zabezpečeného veriteľa UniCredit Bank, zverejnený v Obchodnom vestníku č. 30/2023, zo dňa 13.02.2023 pod zn.: K007597,
4. majetok zapísaný v súpise oddelenej podstaty Úpadcu zabezpečeného veriteľa UniCredit Leasing, zverejnený v Obchodnom vestníku č. 148/2022, zo dňa 02.08.2022, pod zn.: K045024, v znení oznámenia o preradení súpisovej zložky majetku z jednej podstaty do inej zverejnené v Obchodnom vestníku č. 19/2023, zo dňa 27.01.2023 pod zn.: K005412, v znení aktualizácie súpisu oddelenej podstaty zabezpečeného veriteľa UniCredit Leasing, zverejnený v Obchodnom vestníku č. 30/2023, zo dňa 13.02.2023 pod zn.: K007595,

(ďalej spolu len ako „Podnik") s tým, že predmetom speňaženia nie je súpisová zložka majetku úpadcu, a to konkrétne teleskopický manipulátor označený ako JCB 536-60 Agri Super. Bližšia špecifikácia Podniku je uvedená v Znaleckom posudku č. 044/2072, zo dňa 1.6.2022, vypracovanom znalcom Znalecká organizácia PBT s.r.o., so sídlom Pri Rajčianke 49, 010 01 Žilina, ev. č. 900 251 (ďalej len „ZP").

PODMIENKY 1. KOLA VEREJNÉHO PONUKOVÉHO KONANIA:

Predaj Podniku bude inzerovaný v Obchodnom vestníku a na aspoň 3 inzertných portáloch zameraných na predaj/kúpu nehnuteľností.

A/ Písomnú záväznú ponuku na kúpu Podniku, je potrebné doručiť na adresu kancelárie správcu, v zalepenej obálke s označením „AFG – záväzná ponuka – neotvárať“ v lehote na predkladanie ponúk, ktorá sa určuje na 45 dní odo dňa zverejnenia vyhlásenia verejného ponukového konania v Obchodnom vestníku SR (ďalej len „Lehota na predkladanie ponúk“).

Lehota na predkladanie ponúk začína plynúť 1. kalendárnym dňom nasledujúcim po dni zverejnenia vyhlásenia verejného ponukového konania v Obchodnom vestníku SR a končí uplynutím 45. dňa nasledujúceho po dni zverejnenia vyhlásenia verejného ponukového konania v Obchodnom vestníku o 14:00 hod.; v prípade, že posledný deň Lehoty na predkladanie ponúk pripadne na deň pracovného voľna alebo deň pracovného pokoja, Lehota na predkladanie ponúk skončí o 14:00 hod. najbližšieho nasledujúceho pracovného dňa.

Správca vyznačí dátum a presný čas doručenia ponuky na každej označenej obálke doručenej do jeho kancelárie.

Ponuky, ktoré nebudú doručené do skončenia lehoty sa nebudú považovať za riadne doručené, ani keď boli odoslané pred uplynutím lehoty. Správca takéto ponuky odmietne ako oneskorené. Podobne odmietne aj neúplné ponuky.

B/ Každý záujemca môže predložiť len jednu ponuku. Riadne doručená ponuka je záväzná do uplynutia Lehoty na uzavretie Zmluvy (tak ako je definovaná nižšie), nemožno ju meniť alebo dopĺňať a ani vziať späť.

C/ Najneskôr v posledný deň Lehoty na predkladanie ponúk do ponukového konania musí záujemca zložiť na účet Úpadcu zábezpeku na úhradu navrhovanej ponúknutej kúpnej cenu vo výške 200.000,- Eur (ďalej len „Zábezpeka“); pokiaľ z týchto podmienok výslovne nevyplýva niečo iné, neúspešným účastníkom verejného ponukového konania, ktorí zložili Zábezpeku, bude zábezpeka vrátená bez zbytočného odkladu po uplynutí Lehoty na uzavretie Zmluvy (tak ako je definovaná nižšie), resp. jej predĺženia (tak, ako je toto predĺženie predpokladané nižšie) na účet označený záujemcom v ponuke.

D/ Každý záujemca, ktorý zaplatí:

1. administratívny poplatok vo výške 200,- Eur (ďalej len „Základný poplatok“), má právo, aby mu bol zaslaný znalecký posudok a účtovné závierky Úpadcu za posledné tri (3) uzavreté účtovné obdobia v elektronickej podobe na e-mailovú adresu určenú záujemcom,

2. administratívny poplatok vo výške 2.000,- Eur (ďalej len „Rozšírený poplatok“), má právo nahliadať do ďalšej dokumentácie týkajúcej sa Podniku a vo vopred dohodnutých termínoch vykonať aj fyzickú obhliadku Podniku s tým, že dokumentácia bude záujemcom k dispozícii v listinnej, resp. elektronickej podobe na nahliadanie v sídle Úpadcu za účelom vykonania štandardného predkontraktačného právneho a ekonomického auditu Podniku scudzovaného v rámci speňažovania majetku Úpadcu, avšak s limitovanou možnosťou vyhotovovania kópií a záznamov sprístupnenej dokumentácie, a to minimálne v nasledovnom rozsahu:

• znalecký posudok,
• účtovné závierky,
• karty majetku,
• existujúce zmluvy, vrátane anonymizovaných pracovných zmlúv a nájomných zmlúv týkajúcich sa pôdy,
• zoznam zamestnancov Úpadcu,
• doklady týkajúce sa čerpania dotácií.

Základný poplatok a Rozšírený poplatok (ďalej spolu aj len ako „Poplatky“) slúžia na pokrytie administratívnych nákladov spojených s organizáciou a zabezpečením ponukového konania, vrátane nákladov na angažovanie bezpečnostnej služby dohliadajúcej na priebeh auditu za účelom vylúčenia rizika neoprávnenej manipulácie so sprístupnenou dokumentáciou a osobnými údajmi podliehajúcimi ochrane v zmysle právnych predpisov na úseku ochrany osobných údajov s tým, že neúspešným účastníkom verejného ponukového konania, ktorí zložili Poplatky, sa Poplatky nevracajú.

Číslo účtu Úpadcu (v tvare IBAN) na zloženie Základného poplatku je nasledovné: SK85 7500 0000 0040 3100 8601, vedený v ČSOB, VS: 363834221, do poznámky uviesť: Základný poplatok 3K/8/2022.

Číslo účtu Úpadcu (v tvare IBAN) na zloženie Rozšíreného poplatku je nasledovné: SK85 7500 0000 0040 3100 8601, vedený v ČSOB, VS: 363834222, do poznámky uviesť: Rozšírený poplatok 3K/8/2022.

E/ Záväzná ponuka musí obsahovať:

1. Označenie záujemcu, a to uvedením: (a) u právnických osôb – obchodného mena, sídla, IČO, IČ DPH, určením zápisu v príslušnom registri; (b) u fyzických osôb podnikateľov – obchodného mena, miesta podnikania, IČO, IČ DPH, určením zápisu v príslušnom registri; (c) u fyzických osôb nepodnikateľov – mena, priezviska, dátumu narodenia a bydliska;
2. Telefónny a emailový kontakt na záujemcu;
3. Označenie predmetu kúpy - Podniku,
4. Návrh kúpnej ceny, pričom záujemcom ponúknutá navrhovaná kúpna cena v 1. kole ponukového konania musí predstavovať sumu minimálne 3.900.000 Eur;
5. Dátum a podpis záujemcu, prípadne osoby oprávnenej konať v mene záujemcu, ak je záujemcom právnická osoba;
6. Vyhlásenie záujemcu, že akceptuje podmienky tohto verejného ponukového konania, vrátane vzorového znenia návrhu Zmluvy o predaji podniku (ďalej len „Zmluva“),
7. Výslovný súhlas záujemcu s tým, aby správca zriadil vecné bremeno in rem v prospech každodobého vlastníka nehnuteľností evidovaných na LV č. 1491 v znení, v akom tvorí návrh Zmluvy o zriadení vecného bremena (ďalej len „Zmluva o zriadení vecného bremena“) a súhlas záujemcu s tým, že nadobudne Podnik zaťažený právom zodpovedajúcim vecnému bremenu v rozsahu, ako vyplýva zo Zmluvy o zriadení vecného bremena,
8. Vyhlásenie a záväzok záujemcu, že zriadi vecné bremeno in rem v prospech každodobého vlastníka nehnuteľností evidovaných na LV č. 1491 v znení, v akom tvorí návrh Zmluvy o zriadení vecného bremena, ak vecné bremeno nebude zo strany správcu zriadené do uplynutia Lehoty na predkladanie ponúk; pričom Zmluvu o zriadení vecného bremena sa zaväzuje uzatvoriť v lehote na uzavretie Zmluvy. Vyhlásenie a záväzok záujemcu podľa tohto bodu Podmienok ponukového konania je možné doložiť k záväznej ponuke záujemcu v lehote 10 dní odo dňa uplynutia Lehoty na predkladanie ponúk

Prílohy záväznej ponuky:

1. V prípade právnickej osoby/fyzickej osoby podnikateľa: originál alebo úradne overenú kópiu výpisu z obchodného alebo iného registra, nie staršieho ako jeden mesiac;
2. V prípade, že ponuku podáva fyzická osoba - nepodnikateľ: úradne osvedčenú fotokópiu dokladu totožnosti;
3. Čestné vyhlásenie záujemcu, že nemá žiadne záväzky voči Úpadcovi;
4. Čestné vyhlásenie záujemcu, že nemá žiadne pohľadávky voči Úpadcovi s výnimkou prípadných pohľadávok riadne prihlásených do konkurzného konania vedeného na majetok Úpadcu;
5. Vyhlásenie záujemcu – Vyhlásenie záujemcu obsahujúceho súhlas s tým, že nebezpečenstvo náhodnej skazy a náhodného zhoršenia Podniku bude prechádzať na záujemcu momentom zaplatenia celej výšky kúpnej ceny, a to bez akýchkoľvek výhrad,
6. Doklad preukazujúci zaplatenie Zábezpeky;
7. Označenie čísla účtu na prípadné vrátenie zloženej Zábezpeky;
8. Dohodu o zmluvnej pokute podpísanú záujemcom, pričom podpis záujemcu musí byť úradne osvedčený,
9. V prípade, že záujemcom bude zahraničný subjekt, musia byť vyššie uvedené doklady súdno znalecky preložené do slovenského jazyka (s výnimkou dokladov vyhotovených v českom jazyku),
10. V prípade zastúpenia záujemcu inou osobou na základe plnomocenstva, je nevyhnutné doložiť úradne overené plnomocenstvo,

F/ Na ponuky, ktoré nebudú mať náležitosti uvedené v bode E/ nebude správca prihliadať.

Správca poskytne záujemcom, ktorí zaplatili Základný poplatok, na požiadanie aj záväzné vzorové znenie návrhu Zmluvy.

G/ Jednotlivé ponuky budú otvorené a vyhodnotené správcom do 10 dní od uplynutia Lehoty na predkladanie ponúk v kancelárii správcu, pričom pri vyhodnotení ponukového konania správcom rozhoduje najvyššia ponúknutá navrhovaná kúpna cena; pri zhode najvyšších ponúk viacerých záujemcov je víťaznou ponuka záujemcu, ktorá bola správcovi doručená najskôr.

Termín otvárania obálok bude oznámený Príslušným orgánom, ktoré sa v prípade záujmu môžu zúčastniť na otváraní obálok. Termín otvárania obálok oznámi správca Príslušným orgánom najneskôr dva pracovné dni pred plánovaným otváraním ponúk, a to e-mailom zaslaným Príslušným orgánom Úpadcu,

Správca po uplynutí lehoty na predkladanie ponúk, neporušené obálky s ponukami záujemcov doručené v lehote na podávanie ponúk určenej v inzeráte otvorí a vyhotoví o tom úradný záznam. Následne správca preskúma všetky podané ponuky, či boli doručené včas a či spĺňajú podmienky určené v podmienkach ponukového konania. Ponuky doručené v lehote na podávanie ponúk a spĺňajúce všetky podmienky ponukového konania správca vyhodnotí, na ostatné nebude brať zreteľ a odmietne ich. Víťazom ponukového konania sa stane záujemca spĺňajúci podmienky uvedené v podmienkach ponukového konania, ktorý ponúkne najvyššiu kúpnu cenu.

O otvorení a vyhodnotení predložených ponúk správca spíše zápisnicu, ktorá bude obsahovať najmä:

• označenie záujemcov, ktorí predložili ponuku,
• navrhované kúpne ceny,
• prípadné dôvody vyradenia ponúk správcom,
• súpis dokladov predložených účastníkom v rámci jednotlivej predloženej ponuky,
• vyhodnotenie ponúk predložených záujemcami, t.j. určenie víťaznej ponuky, 2. najlepšej ponuky a 3. najlepšej ponuky.

(ďalej len „Zápisnica“).

Správca do 15 dní odo dňa vyhodnotenia ponukového konania predloží všetkým Príslušným orgánom Zápisnicu, a to za účelom schválenia ako akceptovateľnej víťaznej ponuky, 2. najlepšej ponuky a 3. najlepšej ponuky. Príslušné orgány si vyhradzujú právo odmietnuť všetky predložené ponuky, a to aj bez uvedenia dôvodu.

V prípade schválenia predloženej víťaznej ponuky, resp. 2. najlepšej ponuky, resp. 3. najlepšej ponuky všetkými Príslušnými orgánmi ako akceptovateľnej, vyzve správca záujemcu, ktorý sa stal víťazom ponukového konania (ďalej len „Víťazný záujemca“), na uzavretie Zmluvy (v rámci čoho zašle tomuto záujemcovi finálne znenie Zmluvy), a to v lehote nie krajšej ako 15 dní (ďalej len „Lehota na uzavretie Zmluvy“) a na zaplatenie kúpnej ceny, s tým, že správca je oprávnený Lehotu na uzavretie Zmluvy v odôvodnených prípadoch jednostranne predĺžiť, a to maximálne jedenkrát, maximálne  však o dobu 15 dní; o zámere predĺžiť Lehotu na uzavretie Zmluvy a o dôvodoch jej predĺženia správca vopred informuje všetky Príslušné orgány.

V Zmluve sa stanoví, že zložená Zábezpeka a Poplatok sa započítavajú do kúpnej ceny a že kúpna cena musí byť na účet Úpadcu pripísaná najneskôr v deň podpisu Zmluvy záujemcom, pričom zaplatenie kúpnej ceny jej započítaním s prípadnými vzájomnými pohľadávkami víťazného záujemcu voči Úpadcovi sa vylučuje.

V prípade, ak Víťazný záujemca:

1. neuzavrie so správcom Zmluvu v Lehote na uzavretie Zmluvy, a/alebo
2. neuhradí kúpnu cenu najneskôr pri uzavretí Zmluvy,

suma Zábezpeky zaplatenej Víťazným záujemcom prepadne v prospech Úpadcu titulom sankcie za zmarenie ponukového konania s tým, že správca v takomto prípade (a pokiaľ Príslušné orgány schválili ako akceptovateľnú aj 2. najlepšiu ponuku) vyzve záujemcu, ktorý predložil 2. najlepšiu ponuku, aby v Lehote na uzavretie Zmluvy uzavrel Zmluvu (v rámci čoho zašle tomuto záujemcovi finálne znenie zmluvy) a zaplatil kúpnu cenu; správca v prípade vykonania takejto výzvy vo vzťahu k záujemcovi, ktorý predložil 2. najlepšiu ponuku nevráti záujemcovi, ktorý predložil 2. najlepšiu ponuku, zaplatenú Zábezpeku.

V prípade, ak záujemca, ktorý predložil 2. najlepšiu ponuku:

1. neuzavrie so správcom Zmluvu v Lehote na uzavretie Zmluvy, a/alebo
2. neuhradí kúpnu cenu najneskôr pri uzavretí Zmluvy,

suma Zábezpeky zaplatenej záujemcom, ktorý predložil 2. najlepšiu ponuku, prepadne v prospech Úpadcu titulom sankcie za zmarenie ponukového konania s tým, že správca v takomto prípade (a pokiaľ Príslušné orgány schválili ako akceptovateľnú aj 3. najlepšiu ponuku) vyzve záujemcu, ktorý predložil 3. najlepšiu ponuku, aby v Lehote na uzavretie Zmluvy uzavrel Zmluvu (v rámci čoho zašle tomuto záujemcovi finálne znenie zmluvy) a zaplatil kúpnu cenu; správca v prípade vykonania takejto výzvy vo vzťahu k záujemcovi, ktorý predložil 3. najlepšiu ponuku nevráti záujemcovi, ktorý predložil 3. najlepšiu ponuku, zaplatenú Zábezpeku.

V prípade, ak záujemca, ktorý predložil 3. najlepšiu ponuku:

1. neuzavrie so správcom Zmluvu v Lehote na uzavretie Zmluvy, a/alebo
2. neuhradí kúpnu cenu najneskôr pri uzavretí Zmluvy,

suma Zábezpeky zaplatenej záujemcom, ktorý predložil 3. najlepšiu ponuku, prepadne v prospech Úpadcu titulom sankcie za zmarenie ponukového konania.

Zložená Zábezpeka a Poplatok sa započítavajú do kúpnej ceny. Správca podpíše Zmluvu okamžite po úplnom uhradení kúpnej ceny zo strany záujemcu.

Ponuka predložená Víťazným záujemcom, resp. záujemcom, ktorý predložil 2. najlepšiu ponuku, resp. s záujemcom, ktorý predložil 3. najlepšiu ponuku, sa považuje za akceptovanú správcom a Úpadcom až v prípade jej schválenia ako akceptovateľnej všetkými Príslušnými orgánmi a až po písomnom schválení ako akceptovateľnej všetkými Príslušnými orgánmi. V prípade neakceptácie predlženej ponuky alebo ak nedôjde k zaplateniu kúpnej ceny alebo uzavretiu Zmluvy v stanovenej Lehote na uzavretie Zmluvy zo strany záujemcu, ktorý príslušnú ponuku predložil, správca nebude na takúto ponuku prihliadať.

Úspešný záujemca nadobudne Podnik nezaťažený zabezpečovacími právami a v súlade s ust. § 93 ods. 2 zákona č. 7/2005 Z. z., spoločne s dokumentáciou, o ktorú prejaví záujem, a ktorú má správca k dispozícii.

H/ V prípade, ak nedôjde k predaju Podniku v 1. kole ponukového konania, správca bude speňažovať Podnik v ďalších kolách ponukového konania. Správca na účely zorganizovania ďalšieho kola ponukového konania požiada Príslušné orgány o uloženie záväzného pokynu ako postupovať pri speňažení Podniku.

I/ Informácia o podmienkach ponukového konania môže byť záujemcom poskytnutá aj písomne na základe ich žiadosti, pričom tieto správca vydá záujemcovi v rozsahu a za podmienok vyplývajúcich z týchto podmienok tohto ponukového konania.

Žiadosti o poskytnutie takýchto informácií, ako aj poskytnutie vzoru Zmluvy, kópie ZP či obhliadku Podniku je potrebné správcovi adresovať mailom na adresu: office@akpp.sk

J/ Každý záujemca znáša vlastné náklady účasti vo verejnom ponukovom konaní.

V Banskej Bystrici dňa 03.03.2023

JUDr. Marián Pataj, správca