Obchodné meno:	Koliba RaJ s.r.o.
Sídlo:	Horná Lehota 786, 976 81 Horná Lehota Slovenská republika
IČO:	46758348
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Banská Bystrica
Oddiel:	Sro
Vložka:	22557/S

ZMLUVA O ZLÚČENÍ

uzavretá podľa ustanovenia § 69 ods. 6 Obchodného zákonníka č. 513/1991 Zb. v znení neskorších predpisov medzi spoločnosťou Koliba RaJ s.r.o., so sídlom Horná Lehota  786, Horná Lehota 976 81, Slovenská republika, IČO: 46 758 348, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Banská Bystrica, odd. Sro, vložka č. 22557/S (ďalej aj ako len „Zanikajúca spoločnosť“), a  spoločnosťou CLUBOX, s.r.o., so sídlom Saratovská 26/A, Bratislava  841 02, Slovenská republika, IČO: 35 730 919, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I., odd. Sro, vložka č. 15840/B (ďalej aj ako „Nástupnícka spoločnosť“) (Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť ďalej osobitne tiež aj ako „Zmluvná strana“ a spoločne ako „Zmluvné strany“)

ÚVODNÉ USTANOVENIA

1. Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť majú právnu formu spoločnosti s ručením obmedzeným.

2. Konatelia Zmluvných strán prijali rozhodnutie uskutočniť Zlúčenie Zanikajúcej spoločnosti  s Nástupníckou spoločnosťou tak ako je definované nižšie. Za týmto účelom schválili a podpísali túto zmluvu o zlúčení (ďalej len „Zmluva“) a dohodli sa na nasledovnom:

ČLÁNOK I

PREDMET ZMLUVY

1. Zanikajúca spoločnosť sa v zmysle Zmluvy zrušuje bez likvidácie a zlučuje sa s Nástupníckou spoločnosťou (ďalej len „Zlúčenie“). Účinky Zlúčenia nastanú dňom zápisu do obchodného registra (ďalej len „Účinnosť Zlúčenia“). Týmto dňom Zanikajúca spoločnosť zanikne a celé jej obchodné imanie prejde na Nástupnícku spoločnosť. Výmaz Zanikajúcej spoločnosti z obchodného registra a zápis Zlúčenia do obchodného registra sa vykoná k tomu istému dňu.

2. Zmluvné strany sa dohodli, že obchodné meno Nástupníckej spoločnosti odo dňa Účinnosti Zlúčenia bude „CLUBOX, s.r.o.“

.

3. Sídlom Nástupníckej spoločnosti odo dňa Účinnosti Zlúčenia bude Saratovská 26/A, Bratislava  841 02, Slovenská republika.

ČLÁNOK II

MAJETKOVÉ ÚČASTI PRED ZLÚČENÍM

1. Hodnota základného imania Zanikajúcej spoločnosti je 5.001,216225 EUR (slovom: päťtisícjeden celých 216225/1000000 euro). Celé základné imanie Zanikajúcej spoločnosti je tvorené peňažným vkladom. Jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti je Ing. Peter Sasák, bytom Príkopova 56/2, Bratislava - Nové Mesto 831 03, Slovenská republika (predtým Vajnorská 48, 831 04 Bratislava), narodený XX.XX.XXXX, r.č. XXXXXX/XXXX, ktorý vlastní 100%-ný obchodný podiel na Zanikajúcej spoločnosti. Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti bolo zvýšené na základe rozhodnutia jediného spoločníka Zanikajúcej spoločnosti vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia Zanikajúcej spoločnosti v súlade s § 132 Obchodného zákonníka, pričom jediný spoločník zanikajúcej spoločnosti prevzal záväzok na nový vklad do základného imania Zanikajúcej spoločnosti a tento riadne splatil.

2. Hodnota základného imania Nástupníckej spoločnosti je 6.638,783775,- EUR (slovom: šesťtisícšesťstotridsaťosem celých 783775/1000000  euro). Celé základné imanie Nástupníckej spoločnosti je tvorené peňažným vkladom. Jediným spoločníkom je spoločnosť CLUBOX, s.r.o., so sídlom Trnkova 32/34, Brno 62800, Česká republika, IČO: 26244870, ktorá vlastní 100%-ný obchodný podiel na Nástupníckej spoločnosti.

ČLÁNOK III

ZLÚČENIE

1. Zanikajúca spoločnosť sa zrušuje v súlade s ustanoveniami § 69 a nasl., §152a a nasl. a § 218 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník bez likvidácie a zlučuje sa s Nástupníckou spoločnosťou, pričom v zmysle Obchodného zákonníka prechádza celé obchodné imanie, ako aj všetky práva a záväzky Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť.

2. Predpokladom zlúčenia podľa ods. 1 tohto článku Zmluvy je rozhodnutie valného zhromaždenia spoločníka Zanikajúcej spoločnosti o zrušení spoločností bez likvidácie jej zlúčením s Nástupníckou spoločnosťou a schválenie tejto Zmluvy jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti.

3. Predpokladom zlúčenia podľa ods. 1. tohto článku Zmluvy je aj rozhodnutie valného zhromaždenia Nástupníckej spoločnosti o zlúčení so Zanikajúcou spoločnosťou a schválenie tejto Zmluvy valným zhromaždením Nástupníckej spoločnosti.

4. Z dôvodu, že spoločník Zanikajúcej spoločnosti aj spoločník Nástupníckej spoločnosti do zápisnice z valného zhromaždenia písomne vyhlásili, že nežiadajú, aby konatelia každej zo zlučujúcich sa spoločností vypracovali podrobnú písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlia a odôvodnia zlúčenie spoločností uvedená správa vypracovaná nebola. Z dôvodu, že spoločník Zanikajúcej ani spoločník Nástupníckej spoločnosti nepožiadali, aby návrh zmluvy o zlúčení spoločností preskúmal audítor nezávislý od spoločnosti vymenovaný súdom, zmluva nebola predložená na preskúmanie nezávislému audítorovi.

5. Spoločník Zanikajúcej spoločnosti aj spoločník Nástupníckej spoločnosti do zápisnice z valného zhromaždenia písomne vyhlásili, že súhlasia s tým, že spoločník Nástupníckej spoločnosti, spoločnosť CLUBOX, s.r.o., so sídlom Trnkova 32/34, Brno 62800, Česká republika, IČO: 26244870, sa nestane po Účinnosti Zlúčenia spoločníkom Nástupníckej spoločnosti, pričom mu bude Nástupníckou spoločnosťou vyplatený vyrovnací podiel vo výške uvedenej v Návrhu zmluvy o zlúčení.

ČLÁNOK IV.

PRÁVNE VŤAHY SPOLOČNOSTÍ NAVONOK

 

Dňom zápisu zlúčenia do obchodného registra a výmazu Zanikajúcej spoločnosti z obchodného registra dochádza k zániku Zanikajúcej spoločnosti a jej celé obchodné imanie ako aj všetky práva a záväzky prechádzajú na Nástupnícku spoločnosť, vrátane všetkých práv a povinností vyplývajúcich z pracovnoprávnych vzťahov a všetkých, aj neznámych záväzkov.

ČLÁNOK V.

MAJETKOVÉ ÚČASTI PO ÚČINNOSTI ZLÚČENIA

 

1. Hodnota základného imania Nástupníckej spoločnosti bude po Účinnosti Zlúčenia 11.640,- EUR (slovom jedenásťtisíc šesťstoštyridsať euro) a bude tvorené peňažným vkladom jediného spoločníka Ing. Petra Sasáka, rod. Sasáka, nar. XX.XX.XXXX, r.č. XXXXXX/XXXX, bytom Príkopova 56/2, Bratislava - Nové Mesto 831 03, Slovenská republika, vo výške 11.640,- EUR (slovom jedenásťtisíc šesťstoštyridsať euro).

2. Jediným spoločníkom Nástupníckej spoločnosti po Účinnosti Zlúčenia bude:

- Ing. Peter Sasák, rod. Sasák, nar. XX.XX.XXXX, r.č. XXXXXX/XXXX, bytom Príkopova 56/2, Bratislava - Nové Mesto 831 03, Slovenská republika, ktorý bude vlastniť 100%-ný obchodný podiel na Nástupníckej spoločnosti.

3. Účinnosťou zlúčenia zanikne účasť spoločníka Nástupníckej spoločnosti CLUBOX, s.r.o., so sídlom Trnkova 32/34, Brno 62800, Česká republika, IČO: 26244870, ktorý sa nestane spoločníkom Nástupníckej spoločnosti. Nástupnícka spoločnosť je povinná vyplatiť spoločnosti CLUBOX, s.r.o., so sídlom Trnkova 32/34, Brno 62800, Česká republika, IČO: 26244870 vyrovnací podiel vo výške 6.640,- € (slovom šesťtisícšesťstoštyridsať euro).

4. Žiadnemu konateľovi Zmluvnej strany, ani audítorovi Zmluvnej strany nebola poskytnutá, neposkytuje sa a ani nebude poskytnutá akákoľvek osobitná výhoda v súvislosti s prípravou, zabezpečením, či realizáciou Zmluvy.

ČLÁNOK VI

SPOLOČNÉ USTANOVENIA

 

1. Úkony Zanikajúcej spoločnosti sa považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti dňom 01.01.2023.

2. Spoločníkom podľa nových vkladov vzniká právo na podiel na zisku Nástupníckej spoločnosti ku dňu zápisu zlúčenia do obchodného registra. Neexistujú žiadne osobitosti týkajúce sa práva spoločníka na podiel na zisku Nástupníckej spoločnosti po Účinnosti Zlúčenia.

3. Nástupnícka spoločnosť preberá obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti podľa stavu určenom účtovnou závierkou ku dňu predchádzajúcemu dňu zániku Zanikajúcej spoločnosti. Nástupnícka spoločnosť preberá všetky veci, hnuteľné i nehnuteľné, práva, povinnosti, pohľadávky a záväzky, známe aj neznáme, ako aj ostatný majetok Zanikajúcej spoločnosti.

4. Nástupnícka spoločnosť zabezpečí oznámenie Zlúčenia veriteľom Zanikajúcej spoločnosti.

5. Zlúčenie vyžaduje zmenu ustanovení Spoločenskej zmluvy, ktorá tvorí prílohu tejto notárskej zápisnice.

 

 

ČLÁNOK VII

ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA

1. Každá Zmluvná strana znáša samostatne výdavky súvisiace s realizáciou Zmluvy.

2. Zmluva nadobúda platnosť dňom jej podpísania oprávnenými zástupcami Zmluvných strán. Účinnosť Zmluvy je podmienená súhlasom jediného spoločníka Zanikajúcej spoločnosti s jej zánikom a Zlúčením ako aj so Zmluvou a súhlasom valného zhromaždenia Nástupníckej spoločnosti.

3. Účinnosť Zmluvy nastane dňom zápisu do obchodného registra.

4. Zmluvné strany prehlasujú, že si Zmluvu riadne prečítali, jej obsahu porozumeli a na potvrdenie toho, že obsah Zmluvy zodpovedá ich skutočnej a slobodnej vôli, riadne podpísali túto Zmluvu.

O tomto som notársku zápisnicu napísala, účastníci právneho úkonu si ju prečítali, schválili a na znak súhlasu s jej obsahom vlastnoručne podpísali.