| Obchodné meno: | GRANDFE s. r. o. |
| Sídlo: | Strojárska 3995/113, 06901 Snina Slovenská republika |
| IČO: | 45535761 |
| Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu: | Okresný súd Prešov |
| Oddiel: | Sro |
| Vložka: | 23149/P |
Návrh zmluvy o zlúčení podľa § 69 ods. 6 zákona č.513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej len “ Obchodný zákonník”)
medzi:
Zanikajúca spoločnosť :
Obchodné meno: GRANDFE s.r.o.
Sídlo: Strojárska 3995/113, 069 01 Snina
IČO: 45 535 761
Zapísaná v registri: Obchodný register Okresného súdu Prešov, odd: Sro, vložka č. 23149/P, za ktorú koná Štefan Andrejčík - konateľ spoločnosti
(ďalej len “zanikajúca spoločnosť”)
a
Nástupnícka spoločnosť:
Obchodné meno: AGLO SNINA, s.r.o.
Sídlo: Pčolinská 2854/47, 069 01 Snina
IČO: 36 496 871
Zapísaná v registri: Obchodný register Okresného súdu Prešov, odd: Sro, vložka č. 15284/P ,za ktorú koná Štefan Andrejčík - konateľ spoločnosti
(ďalej len “nástupnícka spoločnosť”)
(ďalej zanikajúca spoločnosť a nástupnícka spoločnosť spolu aj len “zmluvné strany”)
Čl. I
Úvodné ustanovenia
1. Zanikajúcou spoločnosťou je spoločnosť s ručením obmedzeným GRANDFE s.r.o., Strojárska 3995/113, 069 01 Snina, IČO : 45 535 761, zap. v OR OS Prešov, odd.: Sro, vložka č.: 23149/P, za ktorú koná Štefan Andrejčík - konateľ spoločnosti. Základne imanie zanikajúcej spoločnosti je 5.000 € (slovom päťtisíc €) a rozsah splatenia základného imania je 5.000 € (slovom päťtisíc €). Spoločníkmi zanikajúcej spoločnosti sú :
a) Štefan Andrejčík, nar. 06.12.1971, r.č. XXXXXX/XXXX, trv. bytom Mierová 1868/28, 069 01 Snina, ktorého výška vkladu je 2.500 € (slovom dvetisícpäťsto €) a rozsah splatenia vkladu 2.500,- € (slovom dvetisícpäťsto €),
b) Ing. Štefan Grecko, nar. 16.12.1970, r.č. XXXXXX/XXXX, trv. bytom Hámorská 4000/40, 069 01 Snina, ktorého výška vkladu je 1.250 € (slovom tisícdvestpäťdesiat €) a rozsah splatenia vkladu 1.250,- € (slovom tisícdvestpäťdesiat €),
c) Ing. Jozef Fencák, nar. 22.12.1973, r.č. XXXXXX/XXXX, trv. bytom Hlavná 79/82, 067 82 Dlhé nad Cirochou, ktorého výška vkladu je 1.250 € (slovom tisícdvestpäťdesiat €) a rozsah splatenia vkladu 1.250,- € (slovom tisícdvestpäťdesiat €).
2.Nástupníckou spoločnosťou je spoločnosť s ručením obmedzeným AGLO SNINA, s.r.o., so sídlom Pčolinská 2854/47, 069 01 Snina, IČO: 36 496 871, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Prešov, oddiel: Sro, vložka č. 15284/P, za ktorú koná jediný spoločník a konateľ Štefan Andrejčík, nar. 06.12.1971, r.č. XXXXXX/XXXX, trv. bytom Mierová 1868/28, 069 01 Snina.
Základne imanie nástupníckej spoločnosti je 6.640 € (slovom šesťtisícšestoštyridsať €) a rozsah splatenia základného imania 6.640 € (slovom šesťtisícšestoštyridsať €). Jediným spoločníkom nástupníckej spoločnosti je Štefan Andrejčík, nar. 06.12.1971, r.č. XXXXXX/XXXX, trv. bytom Mierová 1868/28, 069 01 Snina, ktorého výška vkladu je 6.640 € (slovom šesťtisícšestoštyridsať €) a rozsah splatenia vkladu je 6.640 € (slovom šesťtisícšestoštyridsať €).
4. Spoločníci zanikajúcej spoločnosti schválili rozhodnutím na valnom zhromaždení dňa 01.05.2023 zrušenie spoločnosti bez likvidácie jej zlúčením s nástupníckou spoločnosťou a súčasne schválilo návrh zmluvy o zlúčení s nástupníckou spoločnosťou.
5. Jediný spoločník nástupníckej spoločnosti schválil rozhodnutím jediného spoločníka pri pôsobnosti valného zhromaždenia dňa 01.05.2023 zlúčenie nástupníckej spoločnosti so zanikajúcimi spoločnosťami a súčasne schválilo návrh zmluvy o zlúčení so zanikajúcimi spoločnosťami.
Čl. II
Predmet zmluvy
Predmetom tejto zmluvy je vzájomná dohoda zmluvných strán o zlúčení, ako zanikajúcej spoločnosti GRANDFE s.r.o. a AGLO SNINA, s.r.o., ako nástupníckej spoločnosti. Zlúčením dochádza k zrušeniu zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie, a to zlúčením s nástupníckou spoločnosťou, ktorá sa týmto stáva právnym nástupcom zanikajúcej spoločnosti a to dňom, kedy dôjde k zápisu zlúčenia zmluvných strán do Obchodného registra príslušného súdu.
Čl. III
Spoločníci nástupníckej spoločnosti
1. Zanikajúca a nástupnícka spoločnosť majú spoločníkov, uvedených v čl. I bode 1,2 zmluvy. Nástupnícka spoločnosť bude mať po zlúčení jediného spoločníka: Štefan Andrejčík, nar. 06.12.1971, r.č. XXXXXX/XXXX, trv. bytom Mierová 1868/28, 069 01 Snina, ktorého výška vkladu ako aj obchodný podiel v nástupníckej spoločnosti bude nasledovný: Štefan Andrejčík, výška vkladu je 11.640 € (slovom jedenásťtisícšestštyridsať €) a rozsah splatenia vkladu 11.640 € (slovom jedenásťtisícšestštyridsať €).
2. Valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom spoločnosti. Právny režim, pôsobnosť, kompetencie, zvolávanie, priebeh, hlasovanie a všetky ostatné súvislosti ohľadne valného zhromaždenia sa v plnom rozsahu spravujú ustanoveniami § 125 - § 132 Obchodného zákonníka.
Čl. IV
Rozhodný deň
1. Zmluvné strany sa dohodli, že dňom, od ktorého sa úkony zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti v zmysle § 69 ods. 6 písm. d) Obchodného zákonníka bude deň 02.05.2023, 00:00 hod., a to bez ohľadu na to, kedy nastanú účinky zlúčenia zmluvných strán.
2. Spoločníci zanikajúcej spoločností nemá právo na podiel na zisku nástupníckej spoločnosti a to od okamihu rozhodného dňa zlúčenia.
Čl. V
Účinky zlúčenia, základné imanie nástupníckej spoločnosti
1.Účinky zlúčenia zanikajúcej spoločnosti a nástupníckej spoločnosti nastanú zápisom zlúčenia do obchodného registra.
Zápisom zlúčenia do obchodného registra dôjde :
2. Výmazom zanikajúcej spoločnosti a zápisom zlúčenia pri nástupníckej spoločnosti do príslušného obchodného registra prechádza celé obchodné imanie zanikajúcej spoločností, vrátane všetkých záväzkov a pohľadávok, práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov na nástupnícku spoločnosť.
3. Zlúčením dôjde k zmene základného imania nástupníckej spoločnosti. Základné imanie, bude po zlúčení výška 11.640 € (slovom jedenásťtisícšestštyridsať €) a rozsah splatenia 11.640 € (slovom jedenásťtisícšestštyridsať €).
4. Zo strany nástupníckej spoločnosti nebudú spoločníkom spoločnosti podieľajúcich sa na zlúčení vyplatené žiadne peňažné doplatky.
Čl. VI
Štatutárny orgán
1. Nástupnícka spoločnosť má jediného konateľa: Štefan Andrejčík, nar. 06.12.1971, r.č. XXXXXX/XXXX, trv. bytom Mierová 1868/28, 069 01 Snina. Spoločnosť navonok zastupujú konatelia. Za spoločnosť koná a podpisuje každý z konateľov samostatne, a to tak, že k tlačenému alebo písanému obchodnému menu spoločnosti pripojí konateľ svoj vlastnoručný podpis.
Čl. VII
Spoločenská zmluva
1.Nástupnícka spoločnosť schválila znenie spoločenskej zmluvy, ktorá je neoddeliteľnou prílohou tejto zmluvy.
2. Zmluvné strany sa dohodli, že nástupnícka spoločnosť bude pokračovať vo svojich predmetoch podnikateľskej činnosti.
Čl. VIII
Znalec
Zanikajúca spoločnosť a nástupnícka spoločnosť sa dohodli, že správu podľa ustanovenia §69 ods.14 Obchodného zákonníka vypracuje znalec Ing. Jozef Fedor, Šafárikova 265, 06901 Snina, odbor : Ekonómia a manažment, odvetvie : Účtovníctvo a daňovníctvo, evidenčné číslo : 910734.
Čl. IX
Ďalšie dojednania
1. Spoločníci zanikajúcej a nástupníckej spoločnosti rozhodli, že nepožiadajú o preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení nezávislým expertom v zmysle § 152a ods. 6 Obchodného zákonníka. Súčasne, žiadna zo zlučujúcich sa spoločností nie je v kríze v zmysle § 67a Obchodného zákonníka. Z tohto dôvodu nedochádza k preskúmaniu zmluvy o zlúčení nezávislým expertom v zmysle § 218a ods. 2 až 4 Obchodného zákonníka.
2. Spoločníci zanikajúcej a nástupníckej spoločnosti taktiež rozhodli, že sa vzdávajú práva na predloženie písomnej správy konateľa v zmysle § 218b ods. 1 Obchodného zákonníka, v ktorej konateľ z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní zlúčenie spoločností. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že hodnota jej záväzkov neprevyšuje hodnotu jej majetku.
3. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že nie je v likvidácii, nie je začaté konkurzné alebo reštrukturalizačné konanie, ani sa nevedie iné súdne konanie, výsledkom ktorého môže byť zrušenie nástupníckej spoločnosti.
4. Zanikajúca spoločnosť sa zaväzuje oznámiť príslušnému správcovi dane, že bol vypracovaný návrh zmluvy o zlúčení a to najneskôr 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, na ktorom sa má rozhodnúť o schválení tohto návrhu zmluvy. 5. Spoločnosti podieľajúce sa na zlúčení sa zaväzujú zverejniť tento návrh zmluvy o zlúčení v Obchodnom vestníku a to najneskôr 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, na ktorom sa má rozhodnúť o schválení tohto návrhu zmluvy.
6. Všetci spoločníci týmto vyhlasujú, že sa v zmysle § 152a ods. 5 Obchodného zákonníka vzdali práva na predloženie správy, ktorá z právneho a ekonomického hľadiska odôvodní zlúčenie spoločností.
Čl. XI
Záverečné ustanovenia
1. Zmluva nadobúda platnosť dňom jej podpísania.
2. Meniť a dopĺňať ustanovenia tejto zmluvy je možné len písomnou formou za súhlasu oboch zmluvných strán.
3. Právne vzťahy, ktoré nie sú upravené v tejto zmluve, sa spravujú príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka.
4. Zmluva je vyhotovená vo dvoch rovnopisoch, každý pre jednu zmluvnú stranu.
5. Zmluvné strany prehlasujú, že sú plne spôsobilé na uzavretie tejto zmluvy o zlúčení, pred podpisom tejto zmluvy si ju prečítali, obsahu porozumeli a plne s ním súhlasia. Na znak svojej vôle byť viazaní touto zmluvou ju vlastnoručne podpisujú.
6. Zmluvné strany prehlasujú, že ich prejavy vôle byť viazaní touto zmluvou sú slobodné, jasné, určité a zrozumiteľné. Zmluvná voľnosť oboch zmluvných strán nie je ničím obmedzená a zmluvu nepodpisujú v tiesni, v omyle ani za nápadne nevýhodných podmienok
V Humennom, dňa 27.2.2023
Za zanikajúcu spoločnosti: ……………………………………..
GRANDFE s.r.o.
Štefan Andrejčík - konateľ spoločnosti
Za nástupnícku spoločnosť: ……………………………………..
AGLO SNINA, s.r.o.
Štefan Andrejčík - konateľ spoločnosti