Oznámenie o uložení návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení spoločností do zbierky listín a o zverejnení údajov

Spoločnosť Laburnum Investments s. r. o., so sídlom Sládkovičova 9, 811 06 Bratislava – mestská časť Staré Mesto, Slovenská republika, IČO: 53 621 336, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č.: 153463/B (ďalej ako „Nástupnícka spoločnosť“) týmto oznamuje, že:

návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení Nástupníckej spoločnosti ako nástupníckej spoločnosti a spoločnosti LABURNUM CAPITAL LTD, maltskej spoločnosti s ručením obmedzeným, so sídlom MED ISLE BUSINESS CENTRE TRIQ CENSU FARRUGIA MSIDA, MSD 1095, Malta, zapísanej v registri spoločností vedenom Maltským registrom spoločností pod reg. č. C 81660 (ďalej ako „Zanikajúca spoločnosť“) ako zanikajúcej spoločnosti (ďalej ako „Návrh“) bol dňa 27.02.2023 uložený do zbierky listín Okresného súdu Bratislava I v súlade s § 69aa ods. 3 a § 218a ods. 6 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej ako „Obchodný zákonník“).

V dôsledku realizácie procesu cezhraničného zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti zlúčením do Nástupníckej spoločnosti (ďalej ako „Cezhraničné zlúčenie“) ku dňu účinnosti zápisu Cezhraničného zlúčenia do obchodného registra Nástupníckej spoločnosti, ktorým je obchodný register vedený Okresným súdom Bratislava I, dochádza k zániku Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie. Nástupnícka spoločnosť vstúpi do právneho postavenia Zanikajúcej spoločnosti a stane sa tak univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti.

V súlade s § 69aa ods. 3 Obchodného zákonníka v súvislosti s uložením Návrhu do zbierky listín Obchodného registra Okresného súdu Bratislava I, Nástupnícka spoločnosť zverejňuje nasledujúce zákonom požadované údaje:

1. Obchodné meno, právna forma a sídlo každej zúčastnenej spoločnosti (§ 69aa ods. 3 písm. a) Obchodného zákonníka)

Zanikajúca spoločnosť:

LABURNUM CAPITAL LTD, spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa práva Maltskej republiky, so sídlom MED ISLE BUSINESS CENTRE TRIQ CENSU FARRUGIA MSIDA, MSD 1095, Malta

Nástupnícka spoločnosť:

Laburnum Investments s. r. o., spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa práva Slovenskej republiky, so sídlom Sládkovičova 9, 811 06 Bratislava – mestská časť Staré Mesto, Slovenská republika

2. Názov obchodného registra alebo inej evidencie, do ktorej je každá zúčastnená spoločnosť zapísaná, a identifikačné číslo organizácie v obchodnom registri alebo inej evidencii, ak jej toto bolo pridelené, alebo iné číslo zápisu v obchodnom registri alebo inej evidencii, ak právo štátu, ktorým sa zúčastnená spoločnosť spravuje, ukladá zúčastnenej spoločnosti povinnosť zápisu do obchodného registra alebo inej evidencie (§ 69aa ods. 3 písm. b) Obchodného zákonníka)

Zanikajúca spoločnosť:

LABURNUM Capital Ltd, spoločnosť zapísaná v registri spoločností vedenom Maltským registrom spoločností pod reg. č. C 81660

Nástupnícka spoločnosť:

Laburnum Investments s. r. o., spoločnosť zapísaná v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č.: 153463/B

3. Odkaz na opatrenia prijaté na zabezpečenie ochrany práv veriteľov a menšinových spoločníkov s uvedením poštovej adresy a adresy webového sídla, ak je zriadené, na ktorom možno bezplatne získať všetky uvedené informácie vrátane informácií uvedených v § 69aa ods. 4 Obchodného zákonníka (§ 69aa ods. 3 písm. c) Obchodného zákonníka)

Cezhraničné zlúčenie Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti (ďalej ako „Zúčastnené spoločnosti“) nebude mať pre veriteľov Nástupníckej spoločnosti žiadne dôsledky a žiadnym spôsobom neovplyvní vymožiteľnosť ich pohľadávok.

Podľa § 69aa ods. 5 Obchodného zákonníka, veritelia Nástupníckej spoločnosti, ktorí majú ku dňu schválenia Návrhu voči nej nesplatné pohľadávky, majú právo požadovať, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo primerane zabezpečené. Ak sa veritelia s Nástupníckou spoločnosťou nedohodnú, o primeranom zabezpečení rozhodne súd. Zabezpečenie sa považuje za primerané vždy, ak sa do notárskej úschovy zložila peňažná hotovosť vo výške pohľadávky označenej veriteľom.

Podľa maltského práva, veritelia Zúčastnených spoločností majú zákonnú lehotu troch (3) mesiacov od posledného zverejnenia týkajúceho sa registrácie mimoriadneho uznesenia, ktorým sa schvaľuje Cezhraničné zlúčenie, spolu so súvisiacimi nástrojmi, na vznesenie námietky proti Cezhraničnému zlúčeniu. Ak veriteľ v rámci trojmesačnej zákonnej lehoty uvedenej vyššie preukáže závažný dôvod, prečo by Cezhraničné zlúčenie nemalo nadobudnúť účinnosť, súd buď vyhovie námietke, alebo povolí Cezhraničné zlúčenie s dostatočným zabezpečením.

V súlade s § 69aa ods. 7 Obchodného zákonníka, splnenie požiadaviek ustanovených pre cezhraničné zlúčenie pri Nástupníckej spoločnosti ako slovenskej zúčastnenej spoločnosti pred zápisom Cezhraničného zlúčenia do slovenského obchodného registra preskúma notár a vydá jej o tom osvedčenie podľa osobitného predpisu vo forme notárskej zápisnice. Osvedčenie pri Nástupníckej spoločnosti vydá notár: JUDr. Tomáš Trella, so sídlom Mostová 2, 811 02 Bratislava.

Vzhľadom k tomu, že v Zúčastnených spoločnostiach nie sú menšinoví spoločníci, Cezhraničné zlúčenie nemôže mať žiadny vplyv na menšinových spoločníkov Zúčastnených spoločností, a preto nie je potrebné prijímať žiadne opatrenia na ochranu ich práv.

Vzhľadom k tomu, že žiadna zo Zúčastnených spoločností nevydala dlhopisy ani iné cenné papiere so zvláštnymi právami, neboli prijaté žiadne opatrenia ani poskytnuté žiadne práva, ktoré by mala spoločnosť Nástupnícka spoločnosť poskytnúť vlastníkom dlhopisov alebo iných cenných papierov so zvláštnymi právami.

Všetky informácie ohľadom ochrany práv veriteľov pri Cezhraničnom zlúčení, vrátane informácií podľa § 69aa ods. 4 Obchodného zákonníka, je možné bezplatne získať v sídle Nástupníckej spoločnosti na adrese: Sládkovičova 9, 811 06 Bratislava – mestská časť Staré Mesto, Slovenská republika.