NÁVRH ZMLUVY O ZLÚČENÍ

podľa ustanovení § 69, § 152a a nasl. a § 218a a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) (ďalej len „Zmluva“)

medzi spoločnosťami:

AEN Funding s.r.o., so sídlom na adrese Dúbravca 9972/5, Martin 036 01, Slovenská republika, IČO: 53 226 267, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, Oddiel: Sro, Vložka č.: 75307/L

(ďalej len „Zanikajúca spoločnosť 1“ alebo „AEN Funding“)

a

AEN FINANCE j. s. a., so sídlom na adrese Dúbravca 9972/5, Martin 036 01, Slovenská republika, IČO: 54 103 681, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, Oddiel: Sja, Vložka č.: 20/L

(ďalej len „Zanikajúca spoločnosť 2“ alebo „AEN Finance“)

a

Mistitude s.r.o., so sídlom na adrese Dúbravca 9972/5, Martin 036 01, Slovenská republika, IČO: 53 285 191, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, Oddiel: Sro, Vložka č.: 77523/L

(ďalej len „Zanikajúca spoločnosť 3“ alebo „Mistitude“)

a

AEN Heat s. r. o., so sídlom na adrese Dúbravca 5, Martin 036 01, Slovenská republika, IČO: 52 796 078, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, Oddiel: Sro, Vložka č.: 73636/L

(ďalej len „Zanikajúca spoločnosť 4“ alebo „AEN Heat“)

(Zanikajúca spoločnosť 1, Zanikajúca spoločnosť 2, Zanikajúca spoločnosť 3 a Zanikajúca spoločnosť 4 spolu aj len „Zanikajúce spoločnosti“)

A

Mestská elektráreň Nitra, a. s., so sídlom na adrese Námestie Jána Pavla II. 2, Nitra 949 01, Slovenská republika, IČO: 44 443 048, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Nitra, Oddiel: Sa, Vložka č.: 10383/N

(ďalej len „Nástupnícka spoločnosť“ alebo „MEN“)

(Zanikajúce spoločnosti a Nástupnícka spoločnosť spolu aj len „Zúčastnené spoločnosti“)

PREAMBULA

1. Vzhľadom na to, že Zúčastnené spoločnosti sú majetkovo prepojené spoločnosti a dôvodom zlúčenia je celková reštrukturalizácia Zúčastnených spoločností spočívajúca najmä v zjednodušení organizačnej, administratívnej a logistickej štruktúry a aktivít a s tým spojené zníženie celkových nákladov;

2. Vzhľadom na to, že zlúčenie spoločnosti s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti je prípustné v zmysle § 218l ods. 1 Obchodného zákonníka, nakoľko spoločnosti s ručením obmedzeným zaniknú zlúčením a ich obchodné imanie prejde na akciovú spoločnosť, ktorá sa stane právnym nástupcom Zanikajúcich spoločností;

3. Vzhľadom na to, že zlúčenie jednoduchej akciovej spoločnosti a akciovej spoločnosti je prípustné v zmysle §220zk Obchodného zákonníka, nakoľko jednoduchý akciová spoločnosť zanikne zlúčením a jej obchodné imanie prejde na akciovú spoločnosť, ktorá sa stane právny nástupcom Zanikajúcej spoločnosti 2;

4. Vzhľadom na to, že Nástupnícka spoločnosť je jediným spoločníkom, respektíve jediným akcionárom vo všetkých Zanikajúcich spoločnostiach, t.j. vlastní 100 % obchodný podiel v spoločnosti AEN Funding, AEN HEAT a Mistitude, ako aj 100 % emitovaných akcií v spoločnosti AEN FINANCE, v zmysle § 218k ods. 4 sa použije právna úprava zlúčenia podľa Obchodného zákonníka, okrem ustanovení § 69 ods. 6 písm. b) a e), § 69a ods. 1 písm. b), § 218a ods. 1 písm. a) až d), § 218a ods. 2 až 5, § 218b, § 218c ods. 2 písm. d) a e), § 218g, § 218h ods. 2, § 218i a § 218j. Ustanovenie § 218c ods. 1 sa nemusí použiť, ak sú splnené podmienky podľa § 218k ods. 1 písm. a) a b) a § 218k ods. 2

Zúčastnené spoločnosti uzatvárajú nasledujúcu Zmluvu:

Článok 1. Úvodné ustanovenia

1. Strany sa dohodli, že Nástupnícka spoločnosť a Zanikajúce spoločnosti sa zlučujú za podmienok dohodnutých v tejto Zmluve, v dôsledku čoho sa Zanikajúce spoločnosti zrušia bez likvidácie a ich celé imanie vrátane práv, právnych nárokov, povinností, záväzkov, pracovno-právnych vzťahov prejdú na Nástupnícku spoločnosť.

2. Zlúčenie Zúčastnených spoločností nepodlieha kontrole Protimonopolného úradu Slovenskej republiky podľa zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže v znení neskorších predpisov, keďže ide o zlúčenie troch podnikateľov patriacich do jednej ekonomickej skupiny.

Článok 2. Zlúčenie Zúčastnených spoločností

1. Zrušenie Zanikajúcich spoločností. Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že podľa § 69 ods. 1 Obchodného zákonníka a rozhodnutí jediných spoločníkov a akcionárov Zúčastnených spoločnosti dôjde:

        a) k dobrovoľnému zrušeniu Zanikajúcich spoločností bez likvidácie ku dňu predchádzajúcemu dňu účinnosti zlúčenia a súčasne

        b) k zlúčeniu Nástupnickej spoločnosti a Zanikajúcich spoločnosti ku dňu vykonania zápisu zlúčenia do Obchodného registra Slovenskej republiky.

2. Účinky zlúčenia. Zápisom zlúčenia do Obchodného registra Slovenskej republiky nastanú nasledovné účinky (§ 69 ods. 1 Obchodného zákonníka):

        a) dôjde k prechodu obchodného imania (§ 6 ods. 2 Obchodného zákonník Zanikajúcich spoločností na právneho nástupcu, spoločnosť MEN;

        b) spoločnosť AEN Funding zanikne;

        c) spoločnosť Mistitude zanikne;

        d) spoločnosť AEN Heat zanikne;

        e) spoločnosť AEN Finance zanikne;

        f) spoločnosť MEN sa stane právnym nástupcom Zanikajúcich spoločností.

Článok 3. Základné imanie Zúčastnených spoločností pred a po zlúčení

1. Základné imanie spoločnosti AEN Funding pred zlúčením. Základné imanie spoločnosti AEN Funding pred zlúčením je vo výške 5.000 EUR, je splatené v celom rozsahu a je tvorené vkladom jediného spoločníka – spoločnosti MEN, t.j. spoločnosť MEN má obchodný podiel v spoločnosti AEN Funding vo výške 100%, s ktorým je spojený vklad do základného imania spoločnosti AEN Funding vo výške 5.000 EUR.

2. Základné imanie spoločnosti AEN Finance pred zlúčením. Základné imanie spoločnosti AEN Finance pred zlúčením je vo výške 2.000 EUR. Základné imanie spoločnosti AEN Finance je rozvrhnuté do 20 kusov kmeňových zaknihovaných akcií znejúcich na meno, s menovitou hodnotou jednej akcie vo výške 100 EUR. Základné imanie je splatené v celom rozsahu, pričom jediným akcionárom spoločnosti AEN Finance je spoločnosť MEN. Spoločnosť AEN Finance nevydala žiadne prioritné akcie, prioritné alebo vymeniteľné dlhopisy a ani iné cenné papiere s osobitnými právami.

3. Základné imanie spoločnosti Mistitude pred zlúčením. Základné imanie spoločnosti Mistitude pred zlúčením je vo výške 5.000 EUR, je splatené v celom rozsahu a je tvorené vkladom jediného spoločníka – spoločnosti MEN, t.j. spoločnosť MEN má obchodný podiel v spoločnosti Mistitude vo výške 100%, s ktorým je spojený vklad do základného imania spoločnosti Mistitude vo výške 5.000 EUR.

4. Základné imanie spoločnosti AEN Heat pred zlúčením. Základné imanie spoločnosti AEN Heat pred zlúčením je vo výške 25.000 EUR, je splatené v celom rozsahu a je tvorené vkladom jediného spoločníka – spoločnosti MEN, t.j. spoločnosť MEN má obchodný podiel v spoločnosti AEN Heat vo výške 100%, s ktorým je spojený vklad do základného imania spoločnosti AEN Heat vo výške 5.000 EUR

5. Základné imanie spoločnosti MEN pred zlúčením. Základné imanie spoločnosti MEN pred zlúčením je vo výške 75.000 EUR. Základné imanie spoločnosti MEN je rozvrhnuté do 300 kusov kmeňových zaknihovaných akcií na doručiteľa, s menovitou hodnotou jednej akcie vo výške 250 EUR. Základné imanie je splatené v celom rozsahu, pričom jediným akcionárom spoločnosti MEN je spoločnosť Central Energy Holding B.V., so sídlom na adrese Rotterdam Airportplein 22, Rotterdam 3045 AP, Holandské kráľovstvo, iné identifikačné číslo: 57203288. Spoločnosť MEN nevydala žiadne prioritné akcie, prioritné alebo vymeniteľné dlhopisy a ani iné cenné papiere s osobitnými právami

6. Základné imanie spoločnosti MEN po zlúčením. Základné imanie spoločnosti MEN sa z dôvodu zlúčenia nezvyšuje a aj po zlúčení zostane vo výške 75.000 EUR.

Článok 4. Rozhodný deň a deň právnych účinkov zlúčenia

1. Rozhodným dňom zlúčenia Zanikajúcich spoločností a Nástupníckej spoločnosti v zmysle ustanovení §69 ods. 6 písm. d) Obchodného zákonníka je 1.1.2023 (ďalej len „Rozhodný deň“). Tento deň je dňom, od ktorého sa všetky úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti.

2. Právne účinky zlúčenia nastanú ku dňu zápisu zlúčenia do Obchodného registra Slovenskej republiky (ďalej len „Deň právnych účinkov“).

Článok 5. Osobitné ustanovenia

1. Určenie výmenného pomeru akcií (§ 218a ods. 1 písm. a)) – neaplikuje sa z dôvodu zlúčenia podľa § 218k ods. 4.

2. Určenie výšky doplatku v peniazoch (§ 218a ods. 1 písm. b)) – neaplikuje sa z dôvodu zlúčenia podľa § 218k ods. 4.

3. Podrobnosti postupu výmeny akcií (§ 218a ods. 1 písm. c)) – neaplikuje sa z dôvodu zlúčenia podľa § 218k ods. 4.

4. Určenie primeraného peňažného protiplnenia (§218a ods. 1 písm. d)) – neaplikuje sa z dôvodu zlúčenia podľa § 218k ods. 4.

5. Osobitosti týkajúce sa práva akcionárov na podiel na zisku (§218a ods. 1 písm. e)) – nevzťahuje sa na akcionárov / spoločníkov Zúčastnených spoločností.

6. Určenie práv (§ 218a ods. 1 písm. f)) – neaplikuje sa.

7. Osobitné výhody (§ 218a ods. 1 písm. g)) – nezávislému expertovi, členom predstavenstva ani členom dozornej rady Zúčastnených spoločností sa neposkytujú žiadne osobitné výhody.

8. Preskúmanie Zmluvy nezávislým expertom (§218a ods. 2) – nevyžaduje sa, keďže s tým súhlasia všetky Zúčastnené spoločnosti, ako aj ich akcionári.

9. Vypracovanie podrobnej správy predstavenstvom (§218b ods. 1) – nevyžaduje sa, keďže s tým súhlasia všetky Zúčastnené spoločnosti, ako aj ich akcionári.

Článok 6. Určenie audítora na prípravu správy audítora podľa § 69 ods. 14

1. Zúčastnené spoločnosti určujú ako audítora na vypracovanie správy, ktorá bude osvedčovať, že za predpokladu zachovania stavu Zúčastnených spoločností k rozhodnému dňu budú splnené podmienky podľa  69 ods. 11 písm. a), spoločnosť D.E.A. Consult Trenčín, s.r.o., so sídlom na adrese Braneckého 8, 911 01 Trenčín, Slovenská republika, IČO: 34 116 320, licencia SKAU č. 113.

Článok 7. Účtovné a daňové aspekty zlúčenia

1. Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že z daňového hľadiska sa zlúčenie uskutoční podľa § 17e zákona č. 595/2003 Z. z., o dani z príjmov, t.j. zlúčenie sa uskutoční v pôvodných cenách.

2. Zúčastnené spoločnosti sa na nasledovnom spôsobe zaúčtovania položiek vlastného imania Zanikajúcich spoločností v otváracej súvahe Nástupnickej spoločnosti:

Zostatky jednotlivých položiek vlastného imania Zanikajúcich spoločností zaúčtovaných na nižšie uvedených účtoch v zmysle Rámcovej účtovnej osnovy pre podnikateľov

Príslušný účet vlastného imania Nástupnickej spoločnosti podľa Rámcovej účtovnej osnovy pre podnikateľov v otváracej súvahe Nástupnickej spoločnosti, na ktorý sa zaúčtujú zostatky jednotlivých položiek vlastného imania Zanikajúcich spoločnosti

Účet 411 – Základné imanie

sa zaúčtuje na

Účet 428 – Nerozdelený zisk minulých rokov

Účet 421 – Zákonný rezervný fond

sa zaúčtuje na

Účet 428 – Nerozdelený zisk minulých rokov

Účet 428 – Nerozdelený zisk minulých rokov

sa zaúčtuje na

Účet 428 – Nerozdelený zisk minulých rokov

Účet 431 – Výsledok hospodárenia v schvaľovaní

sa zaúčtuje na

Účet 428 – Nerozdelený zisk minulých rokov

Alebo

Účet 429 – Neuhradená strata minulých rokov

Podľa charakteru výsledku hospodárenia v schvaľovaní

Článok 8. Súčinnosť a ochrana dôverných informácií

1. Zúčastnené spoločnosti sa zaväzujú poskytovať si v procese zlúčenia požadovanú vzájomnú súčinnosť, predovšetkým sa vzájomne informovať o všetkých skutočnostiach dôležitých na riadne plnenie si povinností so zlúčením a vyplývajúcich z právnych predpisov Slovenskej republiky.

2. Zúčastnené spoločnosti sa zaväzujú utajovať všetky informácie, s ktorými sa počas procesu zlučovania oboznámili bez ohľadu na ich charakter a záväznosť. Dôverné informácie môžu zverejniť iba v prípade písomného súhlasu druhej zmluvnej strany okrem ich zverejnenia štátnym orgánom Slovenskej republiky alebo iným orgánom, pokiaľ to vyplýva z právnych predpisov Slovenskej republiky.

Článok 9. Záverečné ustanovenia

1. Pokiaľ sa akékoľvek ustanovenie tejto Zmluvy stane neplatným či nevykonateľným a bude ho možné oddeliť od zvyšku Zmluvy, nebude to mať vplyv na platnosť a vykonateľnosť ostatných ustanovení tejto Zmluvy a nebude to brániť zlúčeniu Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti podľa tejto Zmluvy.

2. Zmluva bola vyhotovená v 5 vyhotoveniach, z toho po jednom vyhotovení pre každú Zúčastnenú spoločnosť.

3. Táto Zmluva sa riadi slovenským právom. Akýkoľvek spor vychádzajúci z tejto Zmluvy bude predložený na rozhodnutie príslušnému súdu Slovenskej republiky.

4. Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že Nástupnícka spoločnosť znáša všetky náklady vyplývajúce z tejto Zmluvy.

5. Zúčastnené spoločnosti týmto vyhlasujú, že si Zmluvu prečítali, jej obsahu porozumeli, že ich vôľa je slobodná a vážna, na znak čoho ju potvrdzujú svojimi podpismi.