Obchodné meno:	ISTROENERGO INTERNATIONAL, a.s.
Sídlo:	Ul. Andreja Sládkoviča 24, 934 01 Levice Slovenská republika
IČO:	36 520 594
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Nitra
Oddiel:	Sa
Vložka:	10013/N

Zmluva o zlúčení spoločností

uzavretá v zmysle ustanovení §69 a násl. zákona č.513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Zmluva“)

 medzi nasledujúcimi zmluvnými stranami

Zanikajúca spoločnosť

Názov:                                   IEI - ID, a.s.

Sídlo:                                     ul. Andreja Sládkoviča 24, 934 01 Levice

V zastúpení:                          Ing. Jozef Barát - predseda predstavenstva

                                              Ing. Ján Bevilaqua - člen predstavenstva

IČO:                                      47 705 981

DIČ:                                      202 404 4011

Bankové spojenie:                VÚB, a.s.

Číslo účtu:                             324 580 5353/0200

IBAN:                                    SK14 0200 0000 0032 4580 5353

SWIFT/BIC:                          SUBASKBX

Registrácia :                         Spoločnosť zapísaná v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Nitra, oddiel: Sa, vložka č. 10483/N

 ( ďalej len „ IEI-ID“ alebo „Zanikajúca spoločnosť“)

a

Nástupnícka spoločnosť

Názov:                                  ISTROENERGO INTERNATIONAL, a.s.

Sídlo:                                    ul. Andreja Sládkoviča 24, 934 01 Levice

V zastúpení:                         Ing. Jozef Barát - predseda predstavenstva

                                             Ing. Ján Bevilaqua - člen predstavenstva

IČO:                                      36 520 594

DIČ:                                      202 015 5896

IČ DPH:                                SK 202 015 5896

Bankové spojenie:               VÚB, a.s.

Číslo účtu:                            361 954 3256/0200

IBAN:                                    SK19 0200 0000 0036 1954 3256

SWIFT/BIC:                          SUBASKBX

Registrácia :                       Spoločnosť zapísaná v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Nitra, oddiel: Sa, vložka č. 10013/N

                                                                     

(ďalej len „IEI“ alebo „Nástupnícka spoločnosť“)

(ďalej pre IEI – ID a IEI spolu aj ako „Zmluvné strany“ alebo „Zlučujúce sa spoločnosti“)

Čl. I

Preambula

Nakoľko spoločnosť IEI-ID je 100% - nou dcérskou spoločnosťou spoločnosti IEI,  predmet podnikania spoločnosti IEI-ID je zahrnutý v predmete podnikania spoločnosti IEI a súčasne spoločnosť IEI-ID už dlhšie obdobie je podnikateľsky neaktívna, rozhodli príslušné orgány oboch spoločností o ich vzájomnom zlúčení, pričom zanikajúcou spoločnosťou je IEI-ID a Nástupníckou spoločnosťou je IEI.

Zlúčenie spoločností bude vykonané v súlade s ust. §69 a násl. zákona č.513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a článkov tejto zmluvy v súlade so stanovami oboch spoločností.

Čl. II

Úvodné ustanovenie

1. Jediný akcionár obchodnej spoločnosti IEI-ID je Nástupnícka spoločnosť IEI, vykonávajúc pôsobnosť valného zhromaždenia, schválil dňa 21.03.2023 zrušenie spoločnosti IEI-ID bez likvidácie jej zlúčením so spoločnosťou IEI.

2. Jediný akcionár obchodnej spoločnosti IEI-ID, spoločnosť IEI, vykonávajúc pôsobnosť valného zhromaždenia, schválil dňa 21.03.2023 návrh zmluvy o zlúčení so spoločnosťou IEI v tomto znení.

3. Valné zhromaždenie akcionárov spoločnosti IEI, konané dňa 21.03.2023 schválilo zlúčenie obchodnej spoločnosti IEI-ID, ako zanikajúcej spoločnosti a obchodnej spoločnosti IEI ako Nástupníckej spoločnosti.

4. Valné zhromaždenie akcionárov spoločnosti IEI, konané dňa 21.03.2023 schválilo návrh zmluvy o zlúčení so spoločnosťou IEI v tomto znení.

Čl. III

Identifikačné údaje obchodnej spoločnosti zanikajúcej zlúčením

1. Zanikajúcou spoločnosťou je IEI - ID, a.s., so sídlom ul. Andreja Sládkoviča 24, 934 01 Levice, IČO: 47 705 981, registrovaná v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Nitra, oddiel: Sa, vložka č. 10483/N.

2. Základné imanie zanikajúcej spoločnosti IEI-ID predstavuje sumu vo výške 25.000,- EUR (slovom: dvadsaťpäťtisíc EUR ). Základné imanie zanikajúcej spoločnosti predstavuje peňažný vklad jediného akcionára, a to obchodnej spoločnosti IEI, vo výške 25.000,- EUR ( slovom: dvadsaťpäťtisíc EUR ). Základné imanie zanikajúcej spoločnosti je splatené v plnej výške a je tvorené akciami v počte kusov 100, druh: kmeňové, podoba: listinné, forma: akcie na meno s menovitou hodnotou jednej akcie: 250,00 EUR.
3. Jediným akcionárom zanikajúcej spoločnosti, je spoločnosť ISTROENERGO INTERNATIONAL, a.s., so sídlom ul. Andreja Sládkoviča 24, 934 01 Levice, IČO: 36 520 594, ktorej patrí obchodný podiel zodpovedajúci 100% základnému imaniu. Spoločnosť IEI je zároveň Nástupníckou spoločnosťou.
4. V súlade s ustanoveniami Obchodného zákonníka zlúčením spoločnosti IEI-ID so spoločnosťou IEI spoločnosť IEI-ID zanikne.

Čl. IV

Identifikačné údaje Nástupníckej spoločnosti

1. Nástupníckou spoločnosťou je obchodná spoločnosť ISTROENERGO INTERNATIONAL, a.s. so sídlom ul. Andreja Sládkoviča 24, 934 01 Levice, IČO: 36 520 594, registrovaná v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Nitra, oddiel: Sa, vložka č. 10013/N.

2. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti IEI predstavuje sumu vo výške 34.034,- EUR (slovom: tridsaťštyritisíctridsaťštyri EUR ). Základné imanie nástupníckej spoločnosti predstavuje peňažný vklad akcionárov, fyzických osôb vo výške 34.034,- EUR (slovom: tridsaťštyritisíctridsaťštyri EUR ). Základné imanie nástupníckej  spoločnosti je splatené v plnej výške a je tvorené akciami v počte kusov 1001, druh: kmeňové, podoba: listinné, forma: akcie na meno s menovitou hodnotou jednej akcie: 34,00 EUR.

3. Nástupnícka spoločnosť IEI sa stane univerzálnym sukcesorom – Nástupníkom spoločnosti IEI-ID a zápisom zlúčenia spoločností do obchodného registra na ňu prejde celé obchodné imanie spoločnosti IEI-ID, práva, záväzky, pohľadávky, ale aj oprávnenia vydané na základe osobitných právnych predpisov a oprávnenia vyplývajúce z obchodných zmlúv.

Čl. V

Spôsob zlúčenia spoločností

1. K zlúčeniu Zanikajúcej a Nástupníckej spoločnosti dochádza tak, že Zanikajúca spoločnosť sa ruší bez likvidácie a celé obchodné imanie vrátane všetkých záväzkov a pohľadávok, práv a povinností z pracovnoprávnych a obchodných vzťahov prechádza na Nástupnícku spoločnosť za nižšie uvedených podmienok, a to ku dňu zápisu zlúčenia, podľa tejto zmluvy, do obchodného registra. Rozhodným dňom zlúčenia podľa § 69 ods. 6 písm. e) Obchodného zákonníka je 31.03.2023.

2. Jediným spoločníkom zanikajúcej spoločnosti je IEI. Nástupnícka spoločnosť IEI priamo vlastní 100 % obchodný podiel v Zanikajúcej spoločnosti. Vzhľadom na vyššie uvedené sa v zmysle ust. § 218k ods. 4 Obchodného zákonníka na zlúčenie Zmluvných strán použije právna úprava zlúčenia podľa Obchodného zákonníka okrem ustanovení § 69 ods. 6 písm. b) a e), § 69a ods. 1 písm. b), § 218a ods. 1 písm. a) až d), § 218a ods. 2 až 5, § 218b, §218c ods. 2 písm. d) a e), § 218g, § 218h ods. 2, § 218i a § 218j.

3. Zmluvné strany sa v súlade s ust. § 69 ods. 5 a ods. 8 Obchodného zákonníka dohodli, že spoločník Zanikajúcej spoločnosti IEI – ID sa nestáva akcionárom Nástupníckej spoločnosti a za obchodný podiel v Zanikajúcej spoločnosti nezíska žiadne akcie Nástupníckej spoločnosti, ani doplatok v peniazoch a v súvislosti s týmto zlúčením nezíska žiadne práva spoločníka (akcionára) v Nástupníckej spoločnosti.

4. S prihliadnutím na znenie predchádzajúceho bodu tohto článku Zmluvy spoločník Zanikajúcej spoločnosti nenadobúda právo na podiel na zisku ako spoločník/akcionár Nástupníckej spoločnosti.

5. Jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti je majiteľom obchodného podielu v Zanikajúcej spoločnosti, pričom je majiteľom cenných papierov vydaných Zanikajúcou spoločnosťou, ktoré budú zánikom spoločnosti IEI – ID stiahnuté z obehu a zlikvidované.

6. Zanikajúca spoločnosť IEI – ID nenavrhla a ani nerealizovala žiadne osobitné opatrenia, ktoré by sa týkali jej jediného spoločníka. Rovnako nie sú poskytované žiadne osobitné práva (a ani navrhované osobitné opatrenia) v prospech spoločníka Zanikajúcej spoločnosti; v súvislosti so zlúčením sa teda neurčujú žiadne práva ani nenavrhujú opatrenia v zmysle ust. § 218a ods. 1 písm. f) Obchodného zákonníka.

Čl. VI

Rozhodnutia Zlučujúcich sa spoločností

1. Akcionári Nástupníckej spoločnosti nepožiadali o preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení nezávislým expertom, preto nedochádza k preskúmaniu zmluvy o zlúčení nezávislým expertom a ustanovenie § 218a ods. 2 až 4 Obchodného zákonníka sa nepoužije.

2. O preskúmanie návrhu tejto Zmluvy nezávislým expertom nepožiadal spoločník Zanikajúcej spoločnosti, ktorý súčasne nie je v kríze, preto návrh tejto Zmluvy tiež nie je potrebné preskúmať nezávislým expertom. Vzhľadom na skutočnosti uvedené v predchádzajúcej vete žiadna osobitná výhoda nebola a ani nebude poskytnutá nezávislému expertovi v zmysle ust. § 218a ods. 1 písm. g) Obchodného zákonníka.

3. Akcionári Zanikajúcej a Nástupníckej spoločnosti sa vzdávajú práva na predloženie písomnej správy štatutárnych orgánov, v ktorej by z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlili a odôvodnili zlúčenie spoločností.

4. Zmluvné strany s poukazom na ustanovenia § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka určujú ako audítora na účely vyhotovenia správy uvedenej v § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka meno: Ing. Mária Gajdošová, bytom M.R.Štefánika 51, 934 01 Levice, audítor vedenom Slovenskej komory audítorov licenčné číslo 41.

5. Zmluvné strany sa dohodli a vyhlasujú, že:

1. 1. neuplatnia sa žiadne osobitosti týkajúce sa práva spoločníka a akcionára Zlučujúcich sa spoločností na podiel na zisku v Nástupníckej spoločnosti v zmysle ust. § 218a ods. 1 písm. e) Obchodného zákonníka;
   2. s poukazom na § 218k odsek 4 Obchodného zákonníka v spojení s § 152a odsek 5 Obchodného zákonníka sa ustanovenie § 218b odsek 2 Obchodného zákonníka nepoužije, s čím súhlasí spoločník Zanikajúcej spoločnosti a tiež akcionári Nástupníckej spoločnosti; dozorná rada Nástupníckej spoločnosti nebude skúmať zamýšľané zlúčenie, ani návrh zmluvy o zlúčení a nebude predkladať svoje vyjadrenie o zamýšľanom zlúčení spoločností valnému zhromaždeniu;
   3. s poukazom na § 218k odsek 4 Obchodného zákonníka sa ustanovenie § 218b odsek 1 Obchodného zákonníka nepoužije, s čím súhlasí spoločník Zanikajúcej spoločnosti a tiež akcionári Nástupníckej spoločnosti; spoločník Zanikajúcej spoločnosti sa súčasne vzdal práva na predloženie správy štatutárnych orgánov, a to formou rozhodnutia jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia, preto vypracovanie správy štatutárneho orgánu sa nevyžaduje,
   4. konateľom Zanikajúcej spoločnosti, ani členom predstavenstva a ani členom dozornej rady Nástupníckej spoločnosti neboli a ani nebudú poskytnuté žiadne osobitné výhody v zmysle ust. § 218a ods. 1 písm. g) Obchodného zákonníka;
   5. jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti a jediný akcionár Nástupníckej spoločnosti s poukazom na ustanovenie § 218c ods. 5 Obchodného zákonníka súhlasia s tým, že sa neuplatní ust. § 218c ods. 2 písm. c) Obchodného zákonníka, t. j. nebude sa vypracovávať priebežná účtovná závierka žiadnej zo Zlučujúcich sa spoločností; že predstavenstvá Zanikajúcej a Nástupníckej spoločnosti nevypracujú podrobnú písomnú správu, v ktorej by z právneho a ekonomického hľadiska mali vysvetliť a odôvodniť zlúčenie a údaje návrhu Zmluvy o zlúčení;
   6. jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti a akcionári Nástupníckej spoločnosti súhlasia s tým, že predstavenstvá Zlučujúcich sa spoločností nie sú povinní informovať valné zhromaždenie, ani predstavenstvo spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení o každej podstatnej zmene obchodného majetku a záväzkov spoločnosti, ktorá nastala v období medzi vyhotovením návrhu Zmluvy o zlúčení a dňom konania valného zhromaždenia spoločností podieľajúcich sa na zlúčení, ktoré rozhodujú o schválení návrhu Zmluvy o zlúčení,
   7. v dôsledku zlúčenia na základe tejto Zmluvy sa nemenia stanovy Nástupníckej spoločnosti, nemení sa personálne zloženie predstavenstva Nástupníckej spoločnosti.
   8. daňový režim zlúčenia sa bude spravovať podľa ust. § 17e zákona č. 595/2003 Z.z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov a oceňovacie rozdiely zahrnie do základu dane Nástupnícka spoločnosť v súlade s ods. 1 písm. a) citovaného ustanovenia,  
   9. Zanikajúca spoločnosť v súlade s ustanovením § 69 odsek 13 Obchodného zákonníka doručila svojmu miestne príslušnému správcovi dane oznámenie o tom, že bol vypracovaný návrh Zmluvy o zlúčení, pričom bola zachovaná zákonná 60 dňová lehota uvedená v citovanom ustanovení,
   10. v súlade s ust. § 69 odsek 14 Obchodného zákonníka po prijatí rozhodnutia spoločníkov alebo príslušných orgánov Zlučujúcich sa spoločností a pred podaním návrhu na zápis zlúčenia spoločnosti vyhotoví audítor určený v schválenej Zmluve o zlúčení spoločnosti o zistených skutočnostiach správu, ktorá osvedčuje, že za predpokladu zachovania stavu Zlučujúcich sa spoločností ku dňu podľa ust. § 69 odsek 6 písm. d) Obchodného zákonníka budú splnené podmienky podľa § 69 odseku 11 písm. a) Obchodného zákonníka. Nakoľko Zanikajúca spoločnosť je spoločnosť, ktorá nemá povinnosť nechať si overiť účtovnú závierku audítorom, súčasťou správy bude je osvedčenie audítora, že pohľadávky a záväzky Zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu deň podľa § 69 odsek 6 písm. d) Obchodného zákonníka. K návrhu na zápis do obchodného registra sa na účely osvedčenia skutočností podľa § 69 odseku 11 písm. a) Obchodného zákonníka prikladá správa audítora o zistených skutočnostiach.

Čl. VII

Základné imanie Nástupníckej spoločnosti a akcionárske podiely po zlúčení

1. Jediným akcionárom Zanikajúcej spoločnosti IEI-ID je Nástupnícka spoločnosť IEI. Na základe tejto skutočnosti splatené základné imanie zanikajúcej spoločnosti, ktoré je evidované v účtovníctve ako kapitálová investícia v Nástupníckej spoločnosti bude odúčtované.

2. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti zostane na pôvodnej hodnote 34.034,- EUR ( slovom: tridsaťštyritisíctridsaťštyri EUR). Akcionárske podiely v Nástupníckej spoločnosti sa spojením spoločností nezmenia.

Čl. VIII

Rozhodný deň zlúčenia

1. Rozhodným dňom zlúčenia je 31.03.2023. Od tohto dňa sa úkony zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti.

2. V prípade, ak registrové súdy príslušné podľa sídla Zmluvných strán rozhodnú o zápise zlúčenia do príslušného obchodného registra a o výmaze Zanikajúcej spoločnosti z príslušného obchodného registra až po tomto dátume, v takom prípade nadobudne zlúčenie účinnosť dňom zápisu zlúčenia do príslušného obchodného registra a výmazu Zanikajúcej spoločnosti z príslušného obchodného registra.

Čl. IX

Záverečné ustanovenie

1. Právne vzťahy, ktoré nie sú touto Zmluvou medzi zmluvnými stranami upravené výslovne, sa riadia ustanoveniami Obchodného zákonníka.

2. Táto zmluva je vyhotovená v troch rovnopisoch, z ktorých jeden rovnopis obdrží Nástupnícka spoločnosť a dve vyhotovenia slúžia na účely registrového konania.

3. Ak niektoré ustanovenia nie sú celkom alebo sčasti platné alebo účinné alebo neskôr stratia platnosť alebo účinnosť, nie je tým dotknutá platnosť ani účinnosť ostatných ustanovení. Namiesto neplatných alebo neúčinných ustanovení sa použije úprava, ktorá sa čo najviac približuje zmyslu a účelu tejto zmluvy.

4. Zlúčenie v zmysle tejto zmluvy nadobudne účinnosť dňom účinnosti.

5. Zmluvné strany prehlasujú, že jednotlivé ustanovenia tejto zmluvy prerokovali a ich zneniu porozumeli. Zmluvu uzatvárajú na základe slobodnej a vážnej vôle a na znak súhlasu so znením jej jednotlivými ustanoveniami potvrdzujú zmluvu podpismi.

V  Leviciach dňa: __________

 

Zanikajúca spoločnosť:                                          Nástupnícka spoločnosť:

IEI-ID, a.s.                                                                ISTROENERGO INTERNATIONAL, a.s.

 

__________________________                                       __________________________

           Ing. Jozef Barát                                                              Ing. Jozef Barát     

   predseda predstavenstva                                                    predseda predstavenstva

                                                                                                     

__________________________                                   __________________________

     Ing. Ján Bevilaqua                                                          Ing. Ján Bevilaqua

       člen predstavenstva                                                           člen predstavenstva