Obchodné meno:	OFP Invest, s.r.o.
Sídlo:	Blagoevova 9, 851 04 Bratislava - mestská časť Petržalka Slovenská republika
IČO:	53905202
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Bratislava I
Oddiel:	Sro
Vložka:	154153/B

 

ZMLUVA O ZLÚČENÍ SPOLOČNOSTÍ

 

 

1.         ZMLUVNÉ STRANY

1.1       Zanikajúca spoločnosť:

Obchodné meno        :           FP Invest, s. r. o.

Sídlo                           :           Blagoevova 9, 851 04 Bratislava

IČO                              :           45 897 140

Zápis               :           Obchodný register Okresného súdu Bratislava I, 

oddiel: Sro, vložka č.: 68343

zastúpená:                              Ing. Marek Otruba, konateľ

(ďalej len „Zanikajúca spoločnosť“)

 

 

1.2       Nástupnícka spoločnosť:

Obchodné meno        :           OFP Invest, s.r.o.

Sídlo                           :           Blagoevova 9, 851 04 Bratislava

IČO                              :           53 905 202

Zápis                           :           Obchodný register Okresného súdu Bratislava I, 

oddiel: Sro, vložka č.: 154153/B

            zastúpená:                              Ing. Marek Otruba, konateľ

(ďalej len „Nástupnícka spoločnosť“)

(Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť spolu ďalej aj ako „Zmluvné strany“)

 

1.3       Zmluvné strany majú záujem zlúčiť Zanikajúcu spoločnosť a Nástupnícku spoločnosť tak, že Zanikajúca spoločnosť sa na základe rozhodnutia jej príslušných orgánov zruší bez likvidácie a jej právnym nástupcom sa stane Nástupnícka spoločnosť, na ktorú prejdú všetky práva a povinnosti Zanikajúcej spoločnosti.

1.4       Dôvodom zlúčenia je ekonomická opodstatnenosť tohto kroku. Cieľom zlúčenia je najmä úspora prevádzkových nákladov a zníženie administratívnej náročnosti v spojitosti s výkonom hlavnej činnosti oboch zlučovaných spoločností. 

1.5       Zmluvné strany týmto uzatvárajú medzi sebou v zmysle ustanovenia § 69 ods. 6, 152a a § 218a ods. 1 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej len „Obchodný zákonník“ alebo aj „ObZ“)  túto Zmluvu o zlúčení spoločností (ďalej ako „Zmluva“). 

 

2.         PREDMET ZMLUVY

2.1       Predmetom tejto Zmluvy je zlúčenie Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti.

2.2       Zmluvné strany sa dohodli, že s ohľadom na (i) podmienky tejto Zmluvy, (ii) príslušné ustanovenia právnych predpisov platných a účinných na území Slovenskej republiky a (iii) rozhodnutia kompetentných orgánov Zmluvných strán

2.2.1    Zanikajúca spoločnosť sa zruší bez likvidácie a

2.2.2    v nadväznosti na jej dobrovoľné zrušenie bez likvidácie sa zlúči s Nástupníckou spoločnosťou s účinnosťou ku dňu zápisu výmazu Zanikajúcej spoločnosti a zápisu zlúčenia pri Nástupníckej spoločnosti do obchodného registra;

2.2.3    Nástupnícka spoločnosť sa ku dňu zlúčenia Zmluvných strán stane univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti a preberie všetky práva a záväzky Zanikajúcej spoločnosti. 

2.3       Účinky zlúčenia Zmluvných strán nastanú dňom zápisu zlúčenia do príslušného obchodného registra, t.j. dňom zápisu výmazu Zanikajúcej spoločnosti a dňom zápisu zlúčenia pri Nástupníckej spoločnosti do obchodného registra. 

2.4       Zápisom zlúčenia Zmluvných strán do obchodného registra dôjde: 

2.4.1    k prechodu obchodného imania Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť, 

2.4.2    k výmazu Zanikajúcej spoločnosti  z obchodného registra, v dôsledku čoho Zanikajúca spoločnosť zanikne.

 

3.         ROZHODNÝ DEŇ, ZVÝŠENIE ZÁKLADNÉHO IMANIA, DAŇOVÉ A ÚČTOVNÉ DOJEDNANIA.

3.1       Zmluvné strany sa dohodli, že dňom, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti v zmysle ustanovenia § 69 ods. 6 písm. d) ObZ, bude deň 01.01.2023, 00:00:01 hod. (ďalej len „Rozhodný deň“), a to bez ohľadu na to, kedy nastanú účinky zlúčenia Zmluvných strán. 

3.2       Zlúčením nedôjde k zvýšeniu základného imania Nástupníckej spoločnosti o výšku základného imania Zanikajúcej spoločnosti, teda základné imanie Nástupníckej spoločnosti ostane aj po zlúčení týchto spoločností vo výške 5.000,--EUR.

3.3       V dôsledku zlúčenia sa:

3.3.1    Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti preúčtuje na účet 428 - nerozdelený zisk minulých rokov Nástupníckej spoločnosti 

3.3.2    Jednotlivé ďalšie zložky vlastného imania Zanikajúcej spoločnosti a akékoľvek prípadné účtovné rozdiely spôsobené zlúčením, napr. akékoľvek rozdiely spôsobené precenením aktív a záväzkov Zanikajúcej spoločnosti na reálnu hodnotu sa zaúčtujú v otváracej súvahe Nástupníckej spoločnosti v súlade s príslušnými účtovnými predpismi.

3.3.3    Zákonný rezervný fond bude tvorený v zákonom stanovenej minimálnej výške.

3.3.4    V súlade s ustanovením § 17c zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov sa pre daňové účely pri zlúčení Zanikajúcej spoločnosti s Nástupníckou spoločnosťou uplatní postup, pri ktorom sa pri vyčíslení základu dane použije ocenenie majetku a záväzkov nadobudnutých pri zlúčení v reálnych hodnotách.

 

4.         ZÁKLADNÉ IMANIE, VÝMENNÝ POMER A DOPLATOK.

4.1.      Zlúčením nedôjde k zvýšeniu základného imania Nástupníckej spoločnosti a to ostane aj naďalej vo výške 5.000,-- EUR.

4.2.      Vzhľadom na skutočnosť, že všetci spoločníci Zanikajúcej spoločnosti sa v súlade s § 69 ods. 8 Obchodného zákonníka dohodli a súhlasia, že Ing. Marek Otruba nebude spoločníkom Nástupníckej spoločnosti, bude jediným spoločníkom Nástupníckej spoločnosti:

4.2.1.   Patrik Otruba, trvale bytom: Námestie SNP 478/19, 811 01 Bratislava – Staré Mesto, rodné číslo xxxxxxxxx - 100% obchodný podiel v Nástupníckej spoločnosti, výška vkladu do základného imania – 5.000 Euro. 

4.3.      So zreteľom na vyššie uvedené body tohto článku Nástupnícka spoločnosť vyplatí Marekovi Otrubovi, ktorý je spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti a nestane sa spoločníkom Nástupníckej spoločnosti vyrovnací podiel v sume  10.000,-EUR a to do 90 dní od účinnosti zlúčenia.

4.4.      Zmluvné strany týmto potvrdzujú, že štruktúra spoločníkov Nástupníckej spoločnosti dôsledkom zlúčenia spoločností je určená a zodpovedá skutočnostiam uvedeným v predchádzajúcich bodoch tohto článku.

 

5.         POSTUP ZMENY ZÁPISU SPOLOČNÍKOV, PRIMERANÉ PEŇAŽNÉ PROTIPLNENIE

5.1.      Konatelia Nástupníckej spoločnosti zabezpečia bez zbytočného odkladu po podpise zmluvy o zlúčení podanie návrhu na zápis zlúčenia do obchodného registra. 

5.2.      V prípade, ak Nástupníckej spoločnosti vznikne povinnosť odkúpiť obchodný podiel spoločníka niektorej zo spoločností, podieľajúcich sa na zlúčení, ktorý splnil podmienky pre uplatnenie jeho práva na odkúpenie, suma primeraného peňažného protiplnenia je 1,--Eur za 1% jeho obchodného podielu v Zanikajúcej spoločnosti, pričom toto primerané peňažné protiplnenie je splatné do 30 dní od uzavretia zmluvy, predmetom ktorej bude odkup obchodného podielu. Avšak vzhľadom na to, že na základe dohody spoločníkov nebude Marek Otruba spoločníkom Nástupníckej spoločnosti a bude mu vyplatený vyrovnací podiel, pričom ak všetci spoločníci Zanikajúcej a Nástupníckej spoločnosti schválili návrh zmluvy o zlúčení, z povahy veci vyplýva, že si nemôžu uplatniť právo na odkúpenie obchodného podielu.

 

6.         OSOBITNÉ DOJEDNANIA OHĽADOM PODIELU NA ZISKU

6.1.      Spoločníci Zanikajúcej spoločnosti majú právo na podiel na zisku Nástupníckej spoločnosti od okamihu zápisu zlúčenia do obchodného registra.

6.2.      Zmluvné strany sa dohodli, že v súvislosti s právami spoločníkov spoločností, podieľajúcich sa na zlúčení, nie sú dané žiadne osobitosti týkajúce sa ich práv na podiel zo zisku v Nástupníckej spoločnosti v zmysle § 218a ods. 1 písm. e) ObZ.

 

7.         POSKYTNUTIE OSOBITNÝCH VÝHOD

7.1.      Žiadnemu z  konateľov spoločností podieľajúcich sa na zlúčení nebola poskytnutá osobitná výhoda.

7.2.      Vzhľadom na to, že v zmysle dohody všetkých spoločníkov nie je preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení potrebné preskúmať nezávislým expertom, vyhlásenie v zmysle predchádzajúceho bodu vo vzťahu k osobe nezávislého experta nie je potrebné.

 

8.         PRIORITNÉ AKCIE, DLHOPISY A INÉ CENNÉ PAPIERE

8.1.      Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť ako spoločnosti s ručením obmedzeným nemohli vydať prioritné akcie, a preto nemôže byť Nástupnícka spoločnosť povinná poskytnúť žiadnemu zo spoločníkov Zanikajúcej spoločnosti akékoľvek práva z tohto titulu, resp. navrhnúť akékoľvek opatrenia.

8.2.      Zanikajúca spoločnosť nevydala prioritné alebo vymeniteľné dlhopisy, ani iné cenné papiere s osobitnými právami, t.j. Nástupnícka spoločnosť nie je povinná poskytnúť žiadnej osobe akékoľvek práva z tohto titulu, resp. navrhnúť akékoľvek opatrenia.

 

 

9.         ÚDAJE O OBCHODNOM IMANÍ, KTORÉ PRECHÁDZA NA NÁSTUPNÍCKU SPOLOČNOSŤ 

9.1       Obchodným imaním sa rozumie súbor obchodného majetku a záväzkov vzniknutých Zanikajúcej spoločnosti v súvislosti s jej podnikaním. Obchodným majetkom sa rozumie súhrn majetkových hodnôt – vecí, pohľadávok a iných práv a peniazmi oceniteľných iných hodnôt, ktoré patria Zanikajúcej spoločnosti a slúžia alebo sú určené na jej podnikanie. 

9.2       Dňom účinnosti zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti podľa tejto Zmluvy Zanikajúca spoločnosť zanikne a celé jej obchodné imanie prejde k Rozhodnému dňu na Nástupnícku spoločnosť. 

 

10.       SPOLOČENSKÁ ZMLUVA

10.1     Zmluvné strany sa dohodli, že Nástupnícka spoločnosť bude pokračovať v prevádzkovaní živností, ktoré má uvedené vo svojom predmete činnosti, pričom v prípade predmetov činností Zanikajúcej spoločnosti, v ktorých neplánuje pokračovať, vykoná potrebné úkony týkajúce sa ich zániku vo vzťahu k príslušnému živnostenskému úradu, do ktorého pôsobnosti spadá Nástupnícka spoločnosť.

10.2     Spoločenská zmluva Nástupníckej spoločnosti sa zlúčením nemení. 

 

11.       SPRÁVA AUDÍTORA.

11.1.    Zmluvné strany sa dohodli, že správu audítora podľa § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka vyhotoví audítorská spoločnosť číslo licencie 307, ADP Audit, s.r.o., Blagoevova 9, 851 04 Bratislava, IČO: 36718297.

 

12.       ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA

12.1     Táto Zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpisu oboma zmluvnými stranami.

12.2     Práva a povinnosti Zmluvných strán neupravené v tejto Zmluve sa riadia príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka a ostatnými všeobecne záväznými právnymi predpismi platnými a účinnými na území Slovenskej republiky. 

12.3     Ak by niektoré ustanovenia Zmluvy mali byť neplatnými už v čase jej uzavretia, alebo  ak sa stanú neplatnými neskôr po uzavretí Zmluvy, nie je tým dotknutá platnosť ostatných ustanovení Zmluvy. Namiesto neplatných ustanovení Zmluvy sa použijú ustanovenia Obchodného zákonníka a ostatných platných právnych predpisov Slovenskej republiky, ktoré sú obsahom a účelom najbližšie obsahu a účelu Zmluvy.

12.4     Akékoľvek zmeny Zmluvy je možné vykonať výlučne písomnou dohodou Zmluvných strán písomnými dodatkami k Zmluve podpísanými Zmluvnými stranami pod následkom neplatnosti právneho úkonu. 

12.5     Zmluvné strany týmto vyhlasujú, že si Zmluvu pozorne prečítali, pričom všetky jej ustanovenia sú im jasné a zrozumiteľné a vyjadrujú slobodnú a vážnu vôľu zmluvných strán, na dôkaz čoho pripájajú svoje podpisy.

 

Zanikajúca spoločnosť:                                              Nástupnícka spoločnosť:

 

 

V Bratislave, dňa ...................                                   V Bratislave, dňa ........................

 

 

                                                                                                                                              

Ing. Marek Otruba, konateľ                                       Ing. Marek Otruba, konateľ

FP Invest, s. r. o.                                                        OFP Invest, s.r.o.