Obchodné meno:	Anterior s. r. o.
Sídlo:	Račianska 24E, 83102 Bratislava Slovenská republika
IČO:	53 372 221
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Bratislava I
Oddiel:	Sro
Vložka:	148825/B

Spoločníci nižšie uvedených spoločností sa dohodli na procese zlúčenia spoločností.

 

 

Za týmto účelom dňa 21.11.2022 pripravili a odsúhlasili nasledovný návrh zmluvy o zlúčení:

 

 

 

 

Zmluva o zlúčení

v zmysle § 69 a nasl. Obchodného zákonníka

  uzavretá medzi týmito zmluvnými stranami :

 

 

 

 

Anterior s. r. o.

Sídlo:    Račianska 24E, 831 02 Bratislava

IČO:     53 372 221

Spoločnosť zapísaná:

Obchodný register Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č: 148825/B

konajúca konateľkou MDDr. Petrou Gavorníkovou

 

(ďalej aj ako: „nástupnícka spoločnosť“)

 

 

a

 

NAVIKULAR s. r. o.

Sídlo:    Račianska 24E, 831 02  Bratislava

IČO:     52 504 913

Spoločnosť zapísaná:

Obchodný register Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 138984/B

konajúca konateľkou MDDr. Petrou Gavorníkovou

 

(ďalej aj ako: „zanikajúca spoločnosť“)

 

 

 

 

Článok I.

 

1. Jediný spoločník vykonávajúci právomoci valného zhromaždenia nástupníckej spoločnosti a jediný spoločník vykonávajúci právomoci valného zhromaždenia zanikajúcej spoločnosti dňa 21.11.2022 schválili návrh zmluvy o zlúčení a rozhodli o zlúčení zanikajúcej spoločnosti s nástupníckou spoločnosťou, pričom dňom zlúčenia sa zanikajúca spoločnosti zrušuje bez likvidácie a celé jej imanie, aktíva i pasíva spoločnosti prechádza na nástupnícku spoločnosť.

 

2. Základné imanie nástupníckej spoločnosti pred zlúčením a ku dňu podpisu tejto zmluvy je  5 000,- Eur a základné imanie je úplne splatené.

 

3. Základné imanie zanikajúcej spoločnosti je ku dňu podpisu tejto zmluvy 5 000,- Eur a základné imanie zanikajúcej spoločnosti je úplne splatené.

 

4. Na základe vzájomnej dohody zmluvných strán bude základné imanie nástupníckej spoločnosti po zlúčení 5 000,- Eur.

 

5. S ohľadom na skutočnosť, že zanikajúca spoločnosť sa vyššie uvedeným zlúčením zrušuje, vstupuje nástupnícka spoločnosť do všetkých práv a povinností zanikajúcej spoločnosti tak, ako to vyplýva z príslušných ustanovení Obchodného zákonníka.

 

6. Podiel spoločníka v nástupníckej spoločnosti bude zachovaný, teda spoločník MDDr. Petra Gavorníková bude spoločníkom v nástupníckej spoločnosti s obchodným podielom vo výške 100 % na základnom imaní nástupníckej spoločnosti, čo predstavuje sumu vo výške 5 000 Eur.

 

Článok II.

 

1. Dňom zlúčenia nástupníckej spoločnosti so zanikajúcou spoločnosťou  (ďalej len “deň zlúčenia“) je podľa dohody deň 28.02.2022. Týmto dňom sa zanikajúca spoločnosť zrušuje bez likvidácie a celé jej imanie, aktíva i pasíva, prechádza na nástupnícku spoločnosť uvedeným dňom.

 

2. Zlúčenie bude vykonané podľa účtovných závierok zanikajúcej spoločnosti, spracovanej ku dňu zlúčenia. Konštatuje sa, že všetky obchody zanikajúcej spoločnosti, uzatvorené po dni zlúčenia, boli uzatvorené na účet nástupníckej spoločnosti.

 

3. Štatutárni zástupcovia zmluvných strán sú povinní požiadať miestne príslušný registrový súd o výmaz zanikajúcej spoločnosti a o zápis zmien pri nástupníckej spoločnosti k tomu istému dňu.

 

Článok III.

 

1. Všetky požitky a ťarchy prevádzaného majetku, vzniknuté do dňa zlúčenia je potrebné zohľadniť v mimoriadnej účtovnej závierke.

 

2. Odo dňa zlúčenia sa všetky požitky ako aj ťarchy prevádzaného majetku týkajú nástupníckej spoločnosti, ktorá vstupuje do všetkých pretrvávajúcich právnych vzťahov zanikajúcej spoločnosti a preberá ich na seba.

 

Článok IV.

 

1. Orgánmi nástupníckej spoločnosti je konateľ a jediný spoločník vykonávajúci právomoci valného zhromaždenia.

 

2. Konateľom nástupníckej spoločnosti je naďalej MDDr. Petra Gavorníková, nar. 16.12.1991, rodné číslo: XXXXXXXXXX, trvale bytom: Šuňavcova 3, 831 02  Bratislava.

 

3. Jediným spoločníkom nástupníckej spoločnosti je naďalej MDDr. Petra Gavorníková, nar. 16.12.1991, rodné číslo: XXXXXXXXXX, trvale bytom: Šuňavcova 3, 831 02  Bratislava.

 

4. Spoločníkovi zanikajúcej spoločnosti ani spoločníkovi nástupníckej spoločnosti ani žiadnemu zo štatutárov či akejkoľvek inej tretej osobe nie sú v súvislosti s procesom zlúčenia spojené žiadne osobitné výhody.

 

5. Zmluvné strany konštatujú, že zakladateľská listina nástupníckej spoločnosti a zakladateľská listina zanikajúcej spoločností nevyžaduje žiadne zmeny.

 

6. Podiel na zisku zanikajúcej spoločnosti pripadne v plnom rozsahu spoločníkovi nástupníckej spoločnosti odo dňa zápisu zlúčenia do Obchodného registra.

 

 

 

 

 

 

 

Článok V.

 

Zmluvné strany sa dohodli, že audítorom, ktorý vyhotoví správu o zistených skutočnostiach podľa ust. § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka, bude audítorská spoločnosť: a Audit, s r.o. audítorská spoločnosť, č. licencie UDVA 353.

Článok VI.

 

1.    Ak je alebo sa stane jedno alebo viaceré z ustanovení tejto zmluvy neplatnými, nevzťahuje sa táto skutočnosť na ostatné ustanovenia. Zmluvné strany sa zaväzujú, že ustanovenia, ktoré sa preukážu ako právne neplatné, sa nahradia ustanoveniami, ktoré zodpovedajú hospodárskemu účelu tejto zmluvy.

 

2.    Zmluvné strany sa vzhľadom na právnu úpravu Obchodného zákonníka dohodli a súhlasia, že žiaden zo spoločníkov zanikajúcej a nástupníckej spoločnosti nebude požadovať vypracovanie a predloženie správy konateľov týchto spoločností odôvodňujúce zlúčenie spoločností, a preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení audítorom alebo nezávislým expertom podľa ust. § 152a ods. 5 a ods. 6 Obchodného zákonníka.

 

Článok VII.

 

1. Táto zmluva ako aj všetky práva a povinnosti vyplývajúce z tejto zmluvy, sa riadia slovenským právnym poriadkom.

 

2. Zmluva sa podpisuje v troch vyhotoveniach, z ktorých každá zo zmluvných strán obdrží po jednom vyhotovení, jedno vyhotovenie je určené pre Obchodný register.

 

3. Na platnosť zmien a doplnkov tejto zmluvy sa vyžaduje písomná forma.

 

4. Táto zmluva je zmluvným stranám v plnom rozsahu známa, plne zodpovedá ich vôli, preto s jej obsahom bezvýhradne súhlasia, na znak čoho ju vlastnoručne podpisujú.

 

5. Nástupnícka spoločnosť ako aj zanikajúca spoločnosť prijali rozhodnutia, ktoré schvaľujú túto zmluvu ako aj celý proces zlúčenia uvedených spoločností.

 

Tento návrh zmluvy o zlúčení bol schválený všetkými spoločníkmi ako nástupnickej spoločnosti tak zanikajúcej spoločnosti.

 

Na znak súhlasu s návrhom zmluvy pripájajú spoločníci svoje podpisy.

 

________________ MDDr. Petra Gavorníková, ako spoločník spoločnosti Anterior s. r. o.

 

________________ MDDr. Petra Gavorníková, ako spoločník spoločnosti NAVIKULAR s. r. o.