Obchodné meno:	AGROSERVIS spol. s r.o.
Sídlo:	Hadovská cesta 6, 945 01 Komárno Slovenská republika
IČO:	31 441 751
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Nitra
Oddiel:	Sro
Vložka:	3422/N

ZMLUVA O ZLÚČENÍ OBCHODNÝCH SPOLOČNOSTÍ S RUČENÍM OBMEDZENÝM - NÁVRH

uzatvorená v súlade s §69, §69a, §152a v spojení s §218a a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník") medzi nasledujúcimi zmluvnými stranami v nasledujúcom znení (ďalej len ako „Zmluva“):

 

Návrh zmluvy o zlúčení obchodných spoločností zo dňa 10.10.2022

 

Táto Zmluva bude, po schválení príslušnými orgánmi obchodných spoločnosti v zmysle príslušných ustanovení Obchodného zákonníka, vyhotovená (uzatvorená) vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone podľa príslušných právnych predpisov

 

1. Zanikajúca spoločnosť:

 

Obchodné meno:           Agroservis - Stred s. r. o.

Sídlo:                            Hadovská cesta 6, 945 01 Komárno

IČO:                              45 689 792

Zapísaná v:                     Obchodnom registri Okresného súdu Nitra, oddiel: Sro, vložka č.: 47676/N

Štatutárny orgán:             _______________________, konateľ, _____________________, konateľ

(ďalej aj ako „Agroservis - Stred s. r. o.“, alebo ako „Zanikajúca spoločnosť 1“)

 

a

 

2. Zanikajúca spoločnosť:

 

Obchodné meno:           Agroservis – Západ s. r. o.

Sídlo:                            Hadovská 6, 945 01 Komárno

IČO:                              46 153 551

Zapísaná v:                     Obchodnom registri Okresného súdu Nitra, oddiel: Sro, vložka č.: 28901/N

Štatutárny orgán:             _______________________, konateľ, _____________________, konateľ

(ďalej aj ako „Agroservis - Západ s. r. o.“, alebo ako „Zanikajúca spoločnosť 2“ spolu so Zanikajúcou spoločnosťou 1 ako „Zanikajúce spoločnosti“)

 

a

 

3. Nástupnícka spoločnosť:

 

Obchodné meno:           AGROSERVIS spol. s r. o.

Sídlo:                            Hadovská cesta 6, 945 01 Komárno

IČO:                              31 441 751

Zapísaná v:                     Obchodnom registri Okresného súdu Nitra, oddiel: Sro, vložka č.: 3422/N

Štatutárny orgán:                         _______________________, konateľ, ______________________, konateľ

(ďalej aj ako „AGROSERVIS spol. s r.o.“, alebo ako „Nástupnícka spoločnosť“)

 

(Zanikajúca spoločnosť 1, Zanikajúca spoločnosť 2  a Nástupnícka spoločnosť ďalej spoločne aj ako „Zmluvné strany“, alebo „Účastníci“). 

 

Článok I.           PREDMET ZMLUVY

 

1. Na základe rozhodnutí spoločníkov Zanikajúcich spoločností prijatých na valných zhromaždeniach týchto spoločností (ďalej len „Rozhodnutia") sa Zanikajúce spoločnosti zrušujú bez likvidácie z titulu zlúčenia do Nástupníckej spoločnosti. Zanikajúce spoločnosti sú spoločnosti s ručením obmedzeným a Nástupnícka spoločnosť je spoločnosť s ručením obmedzeným, všetky so sídlom v Slovenskej republike, založené podľa právneho poriadku Slovenskej republiky. 

 

2. Zmluvné strany zhodne vyhlasujú, že spĺňajú zákonom stanovené podmienky pre uzatvorenie a plnenie tejto Zmluvy.

 

3. Zmluvné strany tiež vyhlasujú, že zlúčenie Zmluvných strán ako troch obchodných spoločností, kde Zanikajúce spoločnosti zanikajú a celé ich obchodné imanie prechádza na Nástupnícku spoločnosť v súlade s § 69 ods. 2 Obchodného zákonníka, je príslušnými právnymi predpismi povolené.

 

 

 

Článok II.          NÁSTUPNÍCKA SPOLOČNOSŤ

 

1. Nástupníckou spoločnosťou po zlúčení, ku ktorému dôjde na základe tejto Zmluvy (ďalej aj ako „Zlúčenie"), je obchodná spoločnosť AGROSERVIS spol. s r. o., so sídlom Hadovská cesta 6, 945 01 Komárno, Slovenská republika, IČO: 31 441 751, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Nitra, oddiel Sro, vložka č. 3422/N.

 

2. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti pred Zlúčením je vo výške 3.913.631,- EUR (slovom: tri milióny deväťstotrinásťtisícšesťstotridsaťjeden eur). Základné imanie Nástupníckej spoločnosti pred Zlúčením je splatené v celom rozsahu, t. j. vo výške 3.913.631,- EUR (slovom: tri milióny deväťstotrinásťtisícšesťstotridsaťjeden eur). 

 

Článok III.         ZANIKAJÚCA SPOLOČNOSŤ 1

 

1. Zanikajúcou spoločnosťou 1 pri Zlúčení je obchodná spoločnosť Agroservis - Stred s. r. o., so sídlom Hadovská cesta 6, 945 01 Komárno, Slovenská republika, IČO: 45 689 792, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Nitra, oddiel Sro, vložka č. 47676/N.

 

2. Zanikajúca spoločnosť 1 sa zrušuje bez likvidácie z titulu zlúčenia do Nástupníckej spoločnosti, ktorá sa stane jej právnym nástupcom.

 

3. Spoločníkmi Zanikajúcej spoločnosti 1 ku dňu uzatvorenia tejto Zmluvy sú: (i) fyzická osoba – Ing. Béla Molnár, trvale bytom: Snežienková ul. 814/10, 945 04 Komárno, narodený 28.01.1959 (ďalej ako „Ing. Béla Molnár“), (ii) fyzická osoba – Ing. Zsolt Szabó, trvale bytom: Jarabinková ul. 692/5, 945 04 Komárno, narodený 24.12.1968 (ďalej ako „Ing. Zsolt Szabó“) a (iii) fyzická osoba – Ing. Arpád Szabó, CSc., trvale bytom: Csokonaiho ul. 113/9, 945 01 Komárno, narodený 07.10.1957 (ďalej ako „Ing. Arpád Szabó, CSc.“).

 

4. Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti 1 pred Zlúčením je 6.000,- EUR (slovom: šesťtisíc eur). Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti 1 pozostáva z peňažného vkladu spoločníka, Ing. Bélu Molnára vo výške 1.300,- EUR (slovom: tisíctristo eur), peňažného vkladu Ing. Zsolta Szabóa vo výške 2.350,- EUR (slovom: dvetisíctristopäťdesiat eur) a peňažného vklade Ing. Arpáda Szabóa, CSc.,  vo výške 2.350,- EUR (slovom: dvetisíctristopäťdesiat eur) pričom vklady všetkých spoločníkov Zanikajúcej spoločnosti 1 sú splatené v plnom rozsahu. 

 

Článok IV.         ZANIKAJÚCA SPOLOČNOSŤ 2

 

1. Zanikajúcou spoločnosťou 2 pri Zlúčení je obchodná spoločnosť Agroservis - Západ s. r. o., so sídlom Hadovská 6, 945 01 Komárno, Slovenská republika, IČO: 46 153 551, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Nitra, oddiel Sro, vložka č. 28901/N.

 

2. Zanikajúca spoločnosť 2 sa zrušuje bez likvidácie z titulu zlúčenia do Nástupníckej spoločnosti, ktorá sa stane jej právnym nástupcom.

 

3. Spoločníkmi Zanikajúcej spoločnosti 2 ku dňu uzatvorenia tejto Zmluvy sú: (i) fyzická osoba – Ing. Béla Molnár, trvale bytom: Snežienková ul. 814/10, 945 04 Komárno, narodený 28.01.1959 (ďalej ako „Ing. Béla Molnár“), (ii) fyzická osoba – Ing. Zsolt Szabó, trvale bytom: Jarabinková ul. 692/5, 945 04 Komárno, narodený 24.12.1968 (ďalej ako „Ing. Zsolt Szabó“) a (iii) fyzická osoba – Ing. Arpád Szabó, CSc., trvale bytom: Csokonaiho ul. 113/9, 945 01 Komárno, narodený 07.10.1957 (ďalej ako „Ing. Arpád Szabó, CSc.“).

 

4. Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti 2 pred Zlúčením je 6.000,- EUR (slovom: šesťtisíc eur). Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti pozostáva z peňažného vkladu spoločníka, Ing. Bélu Molnára vo výške 1.200,- EUR (slovom: tisícdvesto eur), peňažného vkladu Ing. Zsolta Szabóa vo výške 2.400,-EUR (slovom: dvetisícštyristo eur) a peňažného vklade Ing. Arpáda Szabóa, CSc. vo výške 2.400,- EUR (slovom: dvetisícštyristo eur) pričom vklady všetkých spoločníkov Zanikajúcej spoločnosti 2 sú splatené v plnom rozsahu. 

 

Článok V.          ZLÚČENIE A PRECHOD IMANIA

 

1. Zanikajúce spoločnosti sa zrušujú bez likvidácie zlúčením s Nástupníckou spoločnosťou v zmysle ustanovenia § 69 a § 218a a nasl. Obchodného zákonníka ku dňu zlúčenia, ktorý je špecifikovaný v článku VIII. tejto Zmluvy (ďalej ako „Deň zlúčenia“). Ku Dňu zlúčenia v zmysle článku VIII. tejto Zmluvy zároveň (i) prechádza obchodné imanie Zanikajúcich spoločností pozostávajúcich zo súboru obchodného majetku (t. j. súhrnu majetkových hodnôt - vecí, pohľadávok a iných práv a peniazmi oceniteľných iných hodnôt, ktoré patria Zanikajúcim spoločnostiam a slúžia alebo sú určené na ich podnikanie, vrátane základného imania a povinne vytváraného rezervného fondu Zanikajúcich spoločností) a záväzkov vzniknutých v Zanikajúcich spoločnostiach v súvislosti s podnikaním na Nástupnícku spoločnosť, a (ii) Nástupnícka spoločnosť sa stáva právnym nástupcom Zanikajúcich spoločností.

 

2. Zmluvné strany sa tiež pre účely účtovania Zlúčenia v súlade s príslušnými právnymi predpismi dohodli, a s poukazom na ust. § 26 opatrenia Ministerstva financií Slovenskej republiky z 16. 12. 2022 č. 23054/2022 – 92, ktorým sa ustanovujú podrobnosti o postupoch účtovania a rámcovej účtovnej osnove pre podnikateľov účtujúcich v sústave podvojného účtovníctva (ďalej aj ako „opatrenie“), že oceňovacie rozdiely z precenenia majetku Zanikajúcich spoločností v rámci Zlúčenia vzniknuté podľa ods. 1 písm. d) § 26 opatrenia budú v otváracej súvahe Nástupníckej spoločnosti ako nástupníckej účtovnej jednotky vykázané na účte 428 – Nerozdelený zisk minulých rokov. Vzhľadom na skutočnosť, že v Nástupníckej spoločnosti ako nástupníckej účtovnej jednotke bude zachovaná výška základného imania, tak, ako je uvedené v bode 2. článku II. Zmluvy, vlastné imanie Zanikajúcich spoločností bude v otváracej súvahe Nástupníckej spoločnosti ako nástupníckej účtovnej jednotky vykázané taktiež na účte 428 – Nerozdelený zisk minulých rokov. 

 

3. Dňom zániku Zanikajúcich spoločností, t. j. jej výmazom z Obchodného registra ku Dňu zlúčenia v zmysle článku VIII. tejto Zmluvy, ich obchodné imanie (všetky aktíva a pasíva), záväzky a pohľadávky, a to známe aj neznáme, prechádzajú na Nástupnícku spoločnosť.

 

4. Na Nástupnícku spoločnosť prechádza obchodné imanie Zanikajúcich spoločností podľa stavu určeného účtovnou závierkou Zanikajúcich spoločností vypracovanou v zmysle príslušných právnych predpisov. 

 

5. Obchodné meno Nástupníckej spoločnosti ostáva po Zlúčení nezmenené.

 

6. Sídlo Nástupníckej Spoločnosti ostáva po Zlúčení nezmenené.

 

7. Členmi štatutárneho orgánu Nástupníckej spoločnosti ostanú po Zlúčení existujúci (t. j. dovtedajší) členovia štatutárneho orgánu Nástupníckej spoločnosti, teda dovtedajší konatelia Nástupníckej spoločnosti. Výkon funkcie a spôsob konania štatutárneho orgánu (konateľa) Nástupníckej spoločnosti Nástupníckej spoločnosti po Zlúčení ostáva nezmenený.

 

8. Výkon funkcie všetkých osôb v orgánoch Zanikajúcich spoločností zaniká dňom výmazu Zanikajúcich spoločností z Obchodného registra.

 

9. Nástupnícka spoločnosť bude po Zlúčení pokračovať vo vykonávaní svojho dovtedajšieho predmetu podnikania (činnosti). V dôsledku Zlúčenia sa predmet podnikania (činnosti) Nástupníckej spoločnosti nemení.

 

10. Zlúčenie Zmluvných strán nepodlieha kontrole Protimonopolného úradu Slovenskej republiky v zmysle ustanovenia § 9 ods. 1 písm. a) v nadväznosti na ustanovenia § 10 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže v znení neskorších predpisov.

 

Článok VI.         ZÁKLADNÉ IMANIE, SPOLOČNÍCI NÁSTUPNÍCKEJ SPOLOČNOSTI PO ZLÚČENÍ

 

1. Výška základného imania Nástupníckej spoločnosti sa v súvislosti so Zlúčením Zanikajúcich spoločností a Nástupníckej spoločnosti nezmení, a teda pri zápise Zlúčenia Zanikajúcich spoločností a Nástupníckej spoločnosti do Obchodného registra SR, bude základné imanie spoločnosti Nástupníckej spoločnosti zachované vo výške 3.913.631,- EUR (splatené v celom rozsahu) a bude zachované tak, ako je uvedené v bode 2. článku II. Zmluvy.

 

2. Zmluvné strany sa dohodli, že spoločníci Zanikajúcich spoločností sa v dôsledku Zlúčenia nestanú novými spoločníkmi Nástupníckej spoločnosti, keďže ku dňu vyhotovenia návrhu tejto Zmluvy sú a ku Dňu zlúčenia aj budú spoločníkmi Nástupníckej spoločnosti, t. j. ku Dňu zlúčenia už podiel na zisku Nástupníckej spoločnosti majú. V dôsledku vyššie uvedeného, pre vylúčenie akýchkoľvek pochybností Zmluvné strany vyhlasujú, že spoločníci Zanikajúcich spoločností nemajú v dôsledku Zlúčenia nárok na vyrovnací alebo akýkoľvek iný podiel alebo na odplatu za alebo v súvislosti so Zlúčením a zánikom Zanikajúcich spoločností. 

 

Článok VII.        ZAMESTNANCI A PRACOVNOPRÁVNE VZŤAHY

 

1. Zanikajúce spoločnosti ku dňu vyhotovenia tohto návrhu Zmluvy majú a ku Dňu zlúčenia budú mať zamestnancov, v dôsledku čoho Zlúčením (Dňom zlúčenia) príde k prechodu práv a povinností vyplývajúcich z pracovnoprávnych vzťahov súvisiacich so zamestnancami Zanikajúcich spoločností na Nástupnícku spoločnosť, a to nasledovne: 

 

1. 1. účinnosťou Zlúčenia príde k zániku Zanikajúcich spoločností ako zamestnávateľov príslušných zamestnancov, 

 

1. 2. účinnosťou Zlúčenia sa Nástupnícka spoločnosť stane zamestnávateľom zamestnancov Zanikajúcich spoločností, 

 

1. 3. v dôsledku Zlúčenia príde k prechodu práv a povinností vyplývajúcich z príslušných pracovnoprávnych vzťahov na Nástupnícku spoločnosť, 

 

1. 4. pracovné pomery a iné pracovnoprávne vzťahy zamestnancov Zanikajúcich spoločností zostávajú zachované a všetky dojednania príslušných pracovných zmlúv alebo pracovnoprávnych dohôd uzatvorených medzi zamestnancami Zanikajúcich spoločností a príslušnou Zanikajúcou spoločnosťou zostávajú nezmenené a zachované v pôvodnom znení (t. j. v súvislosti so Zlúčením sa nebudú v nijakom smere meniť pracovnoprávne, ekonomické alebo sociálnej pomery zamestnancov Zanikajúcich spoločností vyplývajúce z pracovnoprávneho vzťahu zamestnancov uzatvorených s príslušnou Zanikajúcou spoločnosťou ako pôvodným zamestnávateľom). 

 

Článok VIII.       DEŇ ZLÚČENIA

 

1. Právne účinky zlúčenia Zanikajúcich spoločností a Nástupníckej spoločnosti nastanú dňom zápisu Zlúčenia do obchodného registra, t. j. tento deň je považovaný v zmysle tejto Zmluvy za Deň zlúčenia. 

 

Článok IX.         ROZHODNÝ DEŇ

 

1. Zmluvné strany sa dohodli, v súlade s ustanovením § 4 ods. 3 zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov (ďalej ako „Zákon o účtovníctve“) a v súlade s § 69 ods. 6 písm. d) Obchodného zákonníka, že rozhodným dňom, t. j. dňom, od ktorého sa úkony Zanikajúcich spoločností považujú z hľadiska účtovníctva a z hľadiska dane z príjmov právnických osôb za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti, je 01.01.2023 (ďalej ako „Rozhodný deň").

 

2. Ku dňu predchádzajúcemu Rozhodnému dňu dochádza k uzatvoreniu účtovných kníh a zostaveniu účtovnej závierky Zanikajúcich spoločností.

 

3. Všetky úkony (transakcie) Zanikajúcich spoločností sa od Rozhodného dňa považujú z hľadiska účtovníctva ako aj dane z príjmov právnických osôb za úkony (transakcie) vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti v zmysle § 69 ods. 6 písm. d) Obchodného zákonníka a tiež v zmysle ustanovenia § 4 ods. 3 Zákona o účtovníctve a budú zachytené v účtovníctve Nástupníckej spoločnosti.

 

Článok X.          INÉ USTANOVENIA

 

1. Zmluvné strany sa dohodli, že v súvislosti so Zlúčením nebudú poskytnuté žiadne osobitosti, práva ani  akékoľvek výhody v zmysle ustanovení § 218a ods. 1 písm. e), f) a g) Obchodného zákonníka, na primerané použitie ktorých odkazuje § 218l ods. 2 Obchodného zákonníka. 

 

2. Zmluvné strany sa dohodli, že audítorom, ktorý vyhotoví správu podľa § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka, sa určuje obchodná spoločnosť BPS Audit, s.r.o., Plynárenská 1, 821 09 Bratislava – mestská časť Ružinov, IČO: 51 985 373, zapísaná v OR OS Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č. 132084/B.

 

3. Všetky poplatky spojené s vyhotovením tejto Zmluvy, takisto aj všetky náklady, dane, poplatky a odvody spojené so Zlúčením znáša Nástupnícka spoločnosť, ak nie je výslovne v tejto Zmluve dohodnuté alebo ustanovené inak. 

 

4. Táto Zmluva bola schválená rozhodnutím valného zhromaždenia Nástupníckej spoločnosti dňa ______.______.________, rozhodnutím spoločníkov Zanikajúcej spoločnosti 1 na valnom zhromaždení, ktoré bolo prijaté dňa ______.______.________, ako aj rozhodnutím spoločníkov Zanikajúcej spoločnosti 2 na valnom zhromaždení, ktoré bolo prijaté dňa ______.______.________. 

 

5. Zmluvné strany potvrdzujú, že pred uzavretím tejto Zmluvy boli vyhotovené a spoločníkmi Zanikajúcich spoločností a spoločníkmi Nástupníckej spoločnosti sprístupnené dokumenty podľa ustanovenia § 152a ods. (4) a § 218c ods. (2) Obchodného zákonníka v rozsahu, v akom sa spoločníci Zmluvných strán v predpísanej forme práva na ich sprístupnenie a/alebo vyhotovenie nevzdali.

 

Článok XI.         ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA

 

1. Zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej uzavretia, pričom účinky Zlúčenia nastanú zápisom Zlúčenia do Obchodného registra Slovenskej republiky. 

 

2. Zmluvné strany sa dohodli, že na práva a povinnosti Zmluvných strán bližšie neupravené Zmluvou sa vzťahujú ustanovenia Obchodného zákonníka.

 

3. Táto Zmluva je vyhotovená vo forme notárskej zápisnice v slovenskom jazyku.

 

4. Zmluvu je možné meniť a dopĺňať len na základe písomných dodatkov vo forme notárskej zápisnice podpísaných všetkými Zmluvnými stranami.

 

5. V prípade, ak akékoľvek ustanovenie Zmluvy (alebo jeho časť) je alebo sa stane neplatným, neúčinným a/alebo nevykonateľným, nie je tým dotknutá platnosť, účinnosť a/alebo vykonateľnosť ostatných ustanovení Zmluvy (alebo zvyšnej časti takéhoto ustanovenia). Zmluvné strany bez zbytočného odkladu po tom, ako zistia, že niektoré z ustanovení Zmluvy (alebo jeho časť) je neplatné, neúčinné a/alebo nevykonateľné, nahradia dotknuté ustanovenie (alebo jeho časť) ustanovením novým, ktorého obsah bude v čo najväčšej miere zodpovedať zámeru Zmluvných strán v čase uzatvorenia Zmluvy.

 

6. Zmluva je vyhotovená v šiestich (6) rovnopisoch s tým, že všetky rovnopisy majú platnosť originálu a každá zo Zmluvných strán obdrží po dvoch (2) rovnopisoch. 

 

7. Zmluvné strany zhodne vyhlasujú, (i) že si Zmluvu pozorne prečítali, (ii) v plnom rozsahu porozumeli jej obsahu, ktorý je pre nich dostatočne zrozumiteľný a určitý, (iii) že Zmluva vyjadruje ich slobodnú a vážnu vôľu prostú akýchkoľvek omylov a (iv) že Zmluva nebola uzavretá ani v tiesni, ani za nápadne nevýhodných podmienok plynúcich pre ktorúkoľvek Zmluvnú stranu, na dôkaz čoho ju vlastnoručne podpisujú.

 

 

V Komárne, dňa _____._______._________       ________________________________________ Agroservis - Stred s. r. o. __________________________, konateľ Zanikajúca spoločnosť 1

V Komárne, dňa _____._______._________       ________________________________________ Agroservis - Stred s. r. o. __________________________, konateľ Zanikajúca spoločnosť 1

 

 

V Komárne, dňa _____._______._________       ________________________________________ Agroservis - Západ s. r. o. __________________________, konateľ Zanikajúca spoločnosť 2

V Komárne, dňa _____._______._________       ________________________________________ Agroservis - Západ s. r. o. __________________________, konateľ Zanikajúca spoločnosť 2

 

 

V Komárne, dňa _____._______._________       ________________________________________ AGROSERVIS spol. s r. o. __________________________, konateľ Nástupnícka spoločnosť

V Komárne, dňa _____._______._________       ________________________________________ AGROSERVIS spol. s r. o. __________________________, konateľ Nástupnícka spoločnosť