Obchodné meno: |
Agroservis - Stred s.r.o. |
Sídlo: |
Hadovská cesta 6, 945 01 Komárno Slovenská republika |
IČO: |
45 689 792 |
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu: |
Okresný súd Nitra |
Oddiel: |
Sro |
Vložka: |
47676/N |
ZMLUVA O ZLÚČENÍ OBCHODNÝCH SPOLOČNOSTÍ S RUČENÍM OBMEDZENÝM - NÁVRH
uzatvorená v súlade s §69, §69a, §152a v spojení s §218a a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník") medzi nasledujúcimi zmluvnými stranami v nasledujúcom znení (ďalej len ako „Zmluva“):
Návrh zmluvy o zlúčení obchodných spoločností zo dňa 10.10.2022
Táto Zmluva bude, po schválení príslušnými orgánmi obchodných spoločnosti v zmysle príslušných ustanovení Obchodného zákonníka, vyhotovená (uzatvorená) vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone podľa príslušných právnych predpisov
1. Zanikajúca spoločnosť:
Obchodné meno: Agroservis - Stred s. r. o.
Sídlo: Hadovská cesta 6, 945 01 Komárno
IČO: 45 689 792
Zapísaná v: Obchodnom registri Okresného súdu Nitra, oddiel: Sro, vložka č.: 47676/N
Štatutárny orgán: _______________________, konateľ, _____________________, konateľ
(ďalej aj ako „Agroservis - Stred s. r. o.“, alebo ako „Zanikajúca spoločnosť 1“)
a
2. Zanikajúca spoločnosť:
Obchodné meno: Agroservis – Západ s. r. o.
Sídlo: Hadovská 6, 945 01 Komárno
IČO: 46 153 551
Zapísaná v: Obchodnom registri Okresného súdu Nitra, oddiel: Sro, vložka č.: 28901/N
Štatutárny orgán: _______________________, konateľ, _____________________, konateľ
(ďalej aj ako „Agroservis - Západ s. r. o.“, alebo ako „Zanikajúca spoločnosť 2“ spolu so Zanikajúcou spoločnosťou 1 ako „Zanikajúce spoločnosti“)
a
3. Nástupnícka spoločnosť:
Obchodné meno: AGROSERVIS spol. s r. o.
Sídlo: Hadovská cesta 6, 945 01 Komárno
IČO: 31 441 751
Zapísaná v: Obchodnom registri Okresného súdu Nitra, oddiel: Sro, vložka č.: 3422/N
Štatutárny orgán: _______________________, konateľ, ______________________, konateľ
(ďalej aj ako „AGROSERVIS spol. s r.o.“, alebo ako „Nástupnícka spoločnosť“)
(Zanikajúca spoločnosť 1, Zanikajúca spoločnosť 2 a Nástupnícka spoločnosť ďalej spoločne aj ako „Zmluvné strany“, alebo „Účastníci“).
Článok I. PREDMET ZMLUVY
- Na základe rozhodnutí spoločníkov Zanikajúcich spoločností prijatých na valných zhromaždeniach týchto spoločností (ďalej len „Rozhodnutia") sa Zanikajúce spoločnosti zrušujú bez likvidácie z titulu zlúčenia do Nástupníckej spoločnosti. Zanikajúce spoločnosti sú spoločnosti s ručením obmedzeným a Nástupnícka spoločnosť je spoločnosť s ručením obmedzeným, všetky so sídlom v Slovenskej republike, založené podľa právneho poriadku Slovenskej republiky.
- Zmluvné strany zhodne vyhlasujú, že spĺňajú zákonom stanovené podmienky pre uzatvorenie a plnenie tejto Zmluvy.
- Zmluvné strany tiež vyhlasujú, že zlúčenie Zmluvných strán ako troch obchodných spoločností, kde Zanikajúce spoločnosti zanikajú a celé ich obchodné imanie prechádza na Nástupnícku spoločnosť v súlade s § 69 ods. 2 Obchodného zákonníka, je príslušnými právnymi predpismi povolené.
Článok II. NÁSTUPNÍCKA SPOLOČNOSŤ
- Nástupníckou spoločnosťou po zlúčení, ku ktorému dôjde na základe tejto Zmluvy (ďalej aj ako „Zlúčenie"), je obchodná spoločnosť AGROSERVIS spol. s r. o., so sídlom Hadovská cesta 6, 945 01 Komárno, Slovenská republika, IČO: 31 441 751, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Nitra, oddiel Sro, vložka č. 3422/N.
- Základné imanie Nástupníckej spoločnosti pred Zlúčením je vo výške 3.913.631,- EUR (slovom: tri milióny deväťstotrinásťtisícšesťstotridsaťjeden eur). Základné imanie Nástupníckej spoločnosti pred Zlúčením je splatené v celom rozsahu, t. j. vo výške 3.913.631,- EUR (slovom: tri milióny deväťstotrinásťtisícšesťstotridsaťjeden eur).
Článok III. ZANIKAJÚCA SPOLOČNOSŤ 1
- Zanikajúcou spoločnosťou 1 pri Zlúčení je obchodná spoločnosť Agroservis - Stred s. r. o., so sídlom Hadovská cesta 6, 945 01 Komárno, Slovenská republika, IČO: 45 689 792, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Nitra, oddiel Sro, vložka č. 47676/N.
- Zanikajúca spoločnosť 1 sa zrušuje bez likvidácie z titulu zlúčenia do Nástupníckej spoločnosti, ktorá sa stane jej právnym nástupcom.
- Spoločníkmi Zanikajúcej spoločnosti 1 ku dňu uzatvorenia tejto Zmluvy sú: (i) fyzická osoba – Ing. Béla Molnár, trvale bytom: Snežienková ul. 814/10, 945 04 Komárno, narodený 28.01.1959 (ďalej ako „Ing. Béla Molnár“), (ii) fyzická osoba – Ing. Zsolt Szabó, trvale bytom: Jarabinková ul. 692/5, 945 04 Komárno, narodený 24.12.1968 (ďalej ako „Ing. Zsolt Szabó“) a (iii) fyzická osoba – Ing. Arpád Szabó, CSc., trvale bytom: Csokonaiho ul. 113/9, 945 01 Komárno, narodený 07.10.1957 (ďalej ako „Ing. Arpád Szabó, CSc.“).
- Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti 1 pred Zlúčením je 6.000,- EUR (slovom: šesťtisíc eur). Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti 1 pozostáva z peňažného vkladu spoločníka, Ing. Bélu Molnára vo výške 1.300,- EUR (slovom: tisíctristo eur), peňažného vkladu Ing. Zsolta Szabóa vo výške 2.350,- EUR (slovom: dvetisíctristopäťdesiat eur) a peňažného vklade Ing. Arpáda Szabóa, CSc., vo výške 2.350,- EUR (slovom: dvetisíctristopäťdesiat eur) pričom vklady všetkých spoločníkov Zanikajúcej spoločnosti 1 sú splatené v plnom rozsahu.
Článok IV. ZANIKAJÚCA SPOLOČNOSŤ 2
- Zanikajúcou spoločnosťou 2 pri Zlúčení je obchodná spoločnosť Agroservis - Západ s. r. o., so sídlom Hadovská 6, 945 01 Komárno, Slovenská republika, IČO: 46 153 551, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Nitra, oddiel Sro, vložka č. 28901/N.
- Zanikajúca spoločnosť 2 sa zrušuje bez likvidácie z titulu zlúčenia do Nástupníckej spoločnosti, ktorá sa stane jej právnym nástupcom.
- Spoločníkmi Zanikajúcej spoločnosti 2 ku dňu uzatvorenia tejto Zmluvy sú: (i) fyzická osoba – Ing. Béla Molnár, trvale bytom: Snežienková ul. 814/10, 945 04 Komárno, narodený 28.01.1959 (ďalej ako „Ing. Béla Molnár“), (ii) fyzická osoba – Ing. Zsolt Szabó, trvale bytom: Jarabinková ul. 692/5, 945 04 Komárno, narodený 24.12.1968 (ďalej ako „Ing. Zsolt Szabó“) a (iii) fyzická osoba – Ing. Arpád Szabó, CSc., trvale bytom: Csokonaiho ul. 113/9, 945 01 Komárno, narodený 07.10.1957 (ďalej ako „Ing. Arpád Szabó, CSc.“).
- Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti 2 pred Zlúčením je 6.000,- EUR (slovom: šesťtisíc eur). Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti pozostáva z peňažného vkladu spoločníka, Ing. Bélu Molnára vo výške 1.200,- EUR (slovom: tisícdvesto eur), peňažného vkladu Ing. Zsolta Szabóa vo výške 2.400,-EUR (slovom: dvetisícštyristo eur) a peňažného vklade Ing. Arpáda Szabóa, CSc. vo výške 2.400,- EUR (slovom: dvetisícštyristo eur) pričom vklady všetkých spoločníkov Zanikajúcej spoločnosti 2 sú splatené v plnom rozsahu.
Článok V. ZLÚČENIE A PRECHOD IMANIA
- Zanikajúce spoločnosti sa zrušujú bez likvidácie zlúčením s Nástupníckou spoločnosťou v zmysle ustanovenia § 69 a § 218a a nasl. Obchodného zákonníka ku dňu zlúčenia, ktorý je špecifikovaný v článku VIII. tejto Zmluvy (ďalej ako „Deň zlúčenia“). Ku Dňu zlúčenia v zmysle článku VIII. tejto Zmluvy zároveň (i) prechádza obchodné imanie Zanikajúcich spoločností pozostávajúcich zo súboru obchodného majetku (t. j. súhrnu majetkových hodnôt - vecí, pohľadávok a iných práv a peniazmi oceniteľných iných hodnôt, ktoré patria Zanikajúcim spoločnostiam a slúžia alebo sú určené na ich podnikanie, vrátane základného imania a povinne vytváraného rezervného fondu Zanikajúcich spoločností) a záväzkov vzniknutých v Zanikajúcich spoločnostiach v súvislosti s podnikaním na Nástupnícku spoločnosť, a (ii) Nástupnícka spoločnosť sa stáva právnym nástupcom Zanikajúcich spoločností.
- Zmluvné strany sa tiež pre účely účtovania Zlúčenia v súlade s príslušnými právnymi predpismi dohodli, a s poukazom na ust. § 26 opatrenia Ministerstva financií Slovenskej republiky z 16. 12. 2022 č. 23054/2022 – 92, ktorým sa ustanovujú podrobnosti o postupoch účtovania a rámcovej účtovnej osnove pre podnikateľov účtujúcich v sústave podvojného účtovníctva (ďalej aj ako „opatrenie“), že oceňovacie rozdiely z precenenia majetku Zanikajúcich spoločností v rámci Zlúčenia vzniknuté podľa ods. 1 písm. d) § 26 opatrenia budú v otváracej súvahe Nástupníckej spoločnosti ako nástupníckej účtovnej jednotky vykázané na účte 428 – Nerozdelený zisk minulých rokov. Vzhľadom na skutočnosť, že v Nástupníckej spoločnosti ako nástupníckej účtovnej jednotke bude zachovaná výška základného imania, tak, ako je uvedené v bode 2. článku II. Zmluvy, vlastné imanie Zanikajúcich spoločností bude v otváracej súvahe Nástupníckej spoločnosti ako nástupníckej účtovnej jednotky vykázané taktiež na účte 428 – Nerozdelený zisk minulých rokov.
- Dňom zániku Zanikajúcich spoločností, t. j. jej výmazom z Obchodného registra ku Dňu zlúčenia v zmysle článku VIII. tejto Zmluvy, ich obchodné imanie (všetky aktíva a pasíva), záväzky a pohľadávky, a to známe aj neznáme, prechádzajú na Nástupnícku spoločnosť.
- Na Nástupnícku spoločnosť prechádza obchodné imanie Zanikajúcich spoločností podľa stavu určeného účtovnou závierkou Zanikajúcich spoločností vypracovanou v zmysle príslušných právnych predpisov.
- Obchodné meno Nástupníckej spoločnosti ostáva po Zlúčení nezmenené.
- Sídlo Nástupníckej Spoločnosti ostáva po Zlúčení nezmenené.
- Členmi štatutárneho orgánu Nástupníckej spoločnosti ostanú po Zlúčení existujúci (t. j. dovtedajší) členovia štatutárneho orgánu Nástupníckej spoločnosti, teda dovtedajší konatelia Nástupníckej spoločnosti. Výkon funkcie a spôsob konania štatutárneho orgánu (konateľa) Nástupníckej spoločnosti Nástupníckej spoločnosti po Zlúčení ostáva nezmenený.
- Výkon funkcie všetkých osôb v orgánoch Zanikajúcich spoločností zaniká dňom výmazu Zanikajúcich spoločností z Obchodného registra.
- Nástupnícka spoločnosť bude po Zlúčení pokračovať vo vykonávaní svojho dovtedajšieho predmetu podnikania (činnosti). V dôsledku Zlúčenia sa predmet podnikania (činnosti) Nástupníckej spoločnosti nemení.
- Zlúčenie Zmluvných strán nepodlieha kontrole Protimonopolného úradu Slovenskej republiky v zmysle ustanovenia § 9 ods. 1 písm. a) v nadväznosti na ustanovenia § 10 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže v znení neskorších predpisov.
Článok VI. ZÁKLADNÉ IMANIE, SPOLOČNÍCI NÁSTUPNÍCKEJ SPOLOČNOSTI PO ZLÚČENÍ
- Výška základného imania Nástupníckej spoločnosti sa v súvislosti so Zlúčením Zanikajúcich spoločností a Nástupníckej spoločnosti nezmení, a teda pri zápise Zlúčenia Zanikajúcich spoločností a Nástupníckej spoločnosti do Obchodného registra SR, bude základné imanie spoločnosti Nástupníckej spoločnosti zachované vo výške 3.913.631,- EUR (splatené v celom rozsahu) a bude zachované tak, ako je uvedené v bode 2. článku II. Zmluvy.
- Zmluvné strany sa dohodli, že spoločníci Zanikajúcich spoločností sa v dôsledku Zlúčenia nestanú novými spoločníkmi Nástupníckej spoločnosti, keďže ku dňu vyhotovenia návrhu tejto Zmluvy sú a ku Dňu zlúčenia aj budú spoločníkmi Nástupníckej spoločnosti, t. j. ku Dňu zlúčenia už podiel na zisku Nástupníckej spoločnosti majú. V dôsledku vyššie uvedeného, pre vylúčenie akýchkoľvek pochybností Zmluvné strany vyhlasujú, že spoločníci Zanikajúcich spoločností nemajú v dôsledku Zlúčenia nárok na vyrovnací alebo akýkoľvek iný podiel alebo na odplatu za alebo v súvislosti so Zlúčením a zánikom Zanikajúcich spoločností.
Článok VII. ZAMESTNANCI A PRACOVNOPRÁVNE VZŤAHY
- Zanikajúce spoločnosti ku dňu vyhotovenia tohto návrhu Zmluvy majú a ku Dňu zlúčenia budú mať zamestnancov, v dôsledku čoho Zlúčením (Dňom zlúčenia) príde k prechodu práv a povinností vyplývajúcich z pracovnoprávnych vzťahov súvisiacich so zamestnancami Zanikajúcich spoločností na Nástupnícku spoločnosť, a to nasledovne:
-
- účinnosťou Zlúčenia príde k zániku Zanikajúcich spoločností ako zamestnávateľov príslušných zamestnancov,
-
- účinnosťou Zlúčenia sa Nástupnícka spoločnosť stane zamestnávateľom zamestnancov Zanikajúcich spoločností,
-
- v dôsledku Zlúčenia príde k prechodu práv a povinností vyplývajúcich z príslušných pracovnoprávnych vzťahov na Nástupnícku spoločnosť,
-
- pracovné pomery a iné pracovnoprávne vzťahy zamestnancov Zanikajúcich spoločností zostávajú zachované a všetky dojednania príslušných pracovných zmlúv alebo pracovnoprávnych dohôd uzatvorených medzi zamestnancami Zanikajúcich spoločností a príslušnou Zanikajúcou spoločnosťou zostávajú nezmenené a zachované v pôvodnom znení (t. j. v súvislosti so Zlúčením sa nebudú v nijakom smere meniť pracovnoprávne, ekonomické alebo sociálnej pomery zamestnancov Zanikajúcich spoločností vyplývajúce z pracovnoprávneho vzťahu zamestnancov uzatvorených s príslušnou Zanikajúcou spoločnosťou ako pôvodným zamestnávateľom).
Článok VIII. DEŇ ZLÚČENIA
- Právne účinky zlúčenia Zanikajúcich spoločností a Nástupníckej spoločnosti nastanú dňom zápisu Zlúčenia do obchodného registra, t. j. tento deň je považovaný v zmysle tejto Zmluvy za Deň zlúčenia.
Článok IX. ROZHODNÝ DEŇ
- Zmluvné strany sa dohodli, v súlade s ustanovením § 4 ods. 3 zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov (ďalej ako „Zákon o účtovníctve“) a v súlade s § 69 ods. 6 písm. d) Obchodného zákonníka, že rozhodným dňom, t. j. dňom, od ktorého sa úkony Zanikajúcich spoločností považujú z hľadiska účtovníctva a z hľadiska dane z príjmov právnických osôb za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti, je 01.01.2023 (ďalej ako „Rozhodný deň").
- Ku dňu predchádzajúcemu Rozhodnému dňu dochádza k uzatvoreniu účtovných kníh a zostaveniu účtovnej závierky Zanikajúcich spoločností.
- Všetky úkony (transakcie) Zanikajúcich spoločností sa od Rozhodného dňa považujú z hľadiska účtovníctva ako aj dane z príjmov právnických osôb za úkony (transakcie) vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti v zmysle § 69 ods. 6 písm. d) Obchodného zákonníka a tiež v zmysle ustanovenia § 4 ods. 3 Zákona o účtovníctve a budú zachytené v účtovníctve Nástupníckej spoločnosti.
Článok X. INÉ USTANOVENIA
- Zmluvné strany sa dohodli, že v súvislosti so Zlúčením nebudú poskytnuté žiadne osobitosti, práva ani akékoľvek výhody v zmysle ustanovení § 218a ods. 1 písm. e), f) a g) Obchodného zákonníka, na primerané použitie ktorých odkazuje § 218l ods. 2 Obchodného zákonníka.
- Zmluvné strany sa dohodli, že audítorom, ktorý vyhotoví správu podľa § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka, sa určuje obchodná spoločnosť BPS Audit, s.r.o., Plynárenská 1, 821 09 Bratislava – mestská časť Ružinov, IČO: 51 985 373, zapísaná v OR OS Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č. 132084/B.
- Všetky poplatky spojené s vyhotovením tejto Zmluvy, takisto aj všetky náklady, dane, poplatky a odvody spojené so Zlúčením znáša Nástupnícka spoločnosť, ak nie je výslovne v tejto Zmluve dohodnuté alebo ustanovené inak.
- Táto Zmluva bola schválená rozhodnutím valného zhromaždenia Nástupníckej spoločnosti dňa ______.______.________, rozhodnutím spoločníkov Zanikajúcej spoločnosti 1 na valnom zhromaždení, ktoré bolo prijaté dňa ______.______.________, ako aj rozhodnutím spoločníkov Zanikajúcej spoločnosti 2 na valnom zhromaždení, ktoré bolo prijaté dňa ______.______.________.
- Zmluvné strany potvrdzujú, že pred uzavretím tejto Zmluvy boli vyhotovené a spoločníkmi Zanikajúcich spoločností a spoločníkmi Nástupníckej spoločnosti sprístupnené dokumenty podľa ustanovenia § 152a ods. (4) a § 218c ods. (2) Obchodného zákonníka v rozsahu, v akom sa spoločníci Zmluvných strán v predpísanej forme práva na ich sprístupnenie a/alebo vyhotovenie nevzdali.
Článok XI. ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA
- Zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej uzavretia, pričom účinky Zlúčenia nastanú zápisom Zlúčenia do Obchodného registra Slovenskej republiky.
- Zmluvné strany sa dohodli, že na práva a povinnosti Zmluvných strán bližšie neupravené Zmluvou sa vzťahujú ustanovenia Obchodného zákonníka.
- Táto Zmluva je vyhotovená vo forme notárskej zápisnice v slovenskom jazyku.
- Zmluvu je možné meniť a dopĺňať len na základe písomných dodatkov vo forme notárskej zápisnice podpísaných všetkými Zmluvnými stranami.
- V prípade, ak akékoľvek ustanovenie Zmluvy (alebo jeho časť) je alebo sa stane neplatným, neúčinným a/alebo nevykonateľným, nie je tým dotknutá platnosť, účinnosť a/alebo vykonateľnosť ostatných ustanovení Zmluvy (alebo zvyšnej časti takéhoto ustanovenia). Zmluvné strany bez zbytočného odkladu po tom, ako zistia, že niektoré z ustanovení Zmluvy (alebo jeho časť) je neplatné, neúčinné a/alebo nevykonateľné, nahradia dotknuté ustanovenie (alebo jeho časť) ustanovením novým, ktorého obsah bude v čo najväčšej miere zodpovedať zámeru Zmluvných strán v čase uzatvorenia Zmluvy.
- Zmluva je vyhotovená v šiestich (6) rovnopisoch s tým, že všetky rovnopisy majú platnosť originálu a každá zo Zmluvných strán obdrží po dvoch (2) rovnopisoch.
- Zmluvné strany zhodne vyhlasujú, (i) že si Zmluvu pozorne prečítali, (ii) v plnom rozsahu porozumeli jej obsahu, ktorý je pre nich dostatočne zrozumiteľný a určitý, (iii) že Zmluva vyjadruje ich slobodnú a vážnu vôľu prostú akýchkoľvek omylov a (iv) že Zmluva nebola uzavretá ani v tiesni, ani za nápadne nevýhodných podmienok plynúcich pre ktorúkoľvek Zmluvnú stranu, na dôkaz čoho ju vlastnoručne podpisujú.
V Komárne, dňa _____._______._________
________________________________________
Agroservis - Stred s. r. o.
__________________________, konateľ
Zanikajúca spoločnosť 1
|
V Komárne, dňa _____._______._________
________________________________________
Agroservis - Stred s. r. o.
__________________________, konateľ
Zanikajúca spoločnosť 1
|
V Komárne, dňa _____._______._________
________________________________________
Agroservis - Západ s. r. o.
__________________________, konateľ
Zanikajúca spoločnosť 2
|
V Komárne, dňa _____._______._________
________________________________________
Agroservis - Západ s. r. o.
__________________________, konateľ
Zanikajúca spoločnosť 2
|
V Komárne, dňa _____._______._________
________________________________________
AGROSERVIS spol. s r. o.
__________________________, konateľ
Nástupnícka spoločnosť
|
V Komárne, dňa _____._______._________
________________________________________
AGROSERVIS spol. s r. o.
__________________________, konateľ
Nástupnícka spoločnosť
|