Obchodné meno:	SUPERNIUS STEEL s. r. o.
Sídlo:	Palisády 56, 811 06 Bratislava - mestská časť Staré Mesto Slovenská republika
IČO:	50 622 366
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Bratislava I
Oddiel:	Sro
Vložka:	115919/B

NÁVRH

ZMLUVA O ZLÚČENÍ

uzatvorená v zmysle § 69 ods. 6, 152a, § 218a ods. 1, § 218k ods. 4 a § 218l zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov („ObchZ“)

 

medzi

 

SUPERNIUS, a.s.

so sídlom: Palisády 56, Bratislava – mestská časť Staré Mesto 811 06, Slovenská republika

IČO: 47 622 059

IČ DPH: SK2024003267

zapísaná v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sa, vložka č. 5895/B

(„Nástupnícka spoločnosť“)

 

a

 

SUPERNIUS STEEL s. r. o.

so sídlom: Palisády 56, Bratislava – mestská časť Staré Mesto 811 06, Slovenská republika

IČO: 50 622 366

IČ DPH: SK2120398038

zapísaná v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka č. 115919/B

(„Zanikajúca spoločnosť“)

 

 VZHĽADOM K TOMU, ŽE:

1. Nástupnická spoločnosť je akciová spoločnosť, ktorá je jediným spoločníkom Zanikajúce spoločnosti;
2. Zanikajúca spoločnosť je spoločnosť s ručením obmedzeným;
3. má dôjsť ku zlúčenie Nástupníckej spoločnosti so Zanikajúcou spoločnosťou;

 

ZJEDNÁVAJÚ ZMLUVNÉ STRANY NASLEDUJÚCE:

 

1. PREDMET ZMLUVY
   1. Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť sa na základe tejto zmluvy zlučujú, pričom Zanikajúca spoločnosť zaniká a jej univerzálnym právnym nástupcom sa stáva Nástupnícka spoločnosť.
   2. Zlúčením Zanikajúcej spoločnosti s Nástupníckou spoločnosťou prechádzajú na Nástupnícku spoločnosť všetky veci, pohľadávky, iné práva a majetkové hodnoty, ako aj všetky známe i neznáme záväzky a povinnosti Zanikajúcej spoločnosti.

 

2. ROZHODNÝ DEŇ, ÚČINKY ZLÚČENIA, URČENIE AUDÍTORA

1. Zmluvné strany sa dohodli, že dňom, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti budú z hľadiska účtovníctva považovať za úkony vykonané na účet Nástupnické spoločnosti v zmysle § 69 ods. 6 písm. d) ObchZ, je 1. 1. 2023 od 00.00 („Rozhodný deň“).
2. Účinky zlúčenia zmluvných strán na základe tejto zmluvy nastávajú dňom zápisu tohto zlúčenia do príslušného obchodného registra.
3. Zmluvné strany sa dohodli, že na vyhotovenie správy podľa § 69 ods. 14 ObchZ určujú spoločnosť FINECO spol. s r.o., so sídlom: Mlynské Nivy 36, Bratislava 821 09, IČO: 31 356 206, zapísanou v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka č. 5571/B, audítorská spoločnosť SKAU číslo licencie 89, zodpovedný audítor Ing. Peter Pecha, audítor SKAU číslo licencie 637.
4. Ku dňu predchádzajúcemu Rozhodnému dňu zostaví Zanikajúca spoločnosť mimoriadnu (riadnu) účtovnú závierku podľa § 6 ods. 5 písm. b) zákona č. 431/2002 Zb. o účtovníctve v znení neskorších predpisov.
5. Ak v súvislosti so zlúčením nebude v účtovných knihách zmluvných strán účtované o goodwille, ustanovenia § 37 ods. 9, 10, 11, 12, 13, 14 Opatrenia Ministerstva financií Slovenskej republiky č. 23054/2002-92 zo 16. 12. 2002, ktorým sa ustanovujú podrobnosti o postupoch účtovania a rámcovej účtovej osnove pre podnikateľov účtujúcich v sústave podvojného účtovníctva v znení neskorších predpisov („Opatrenie“), sa nepoužijú.
6. Majetok a záväzky prevzaté Nástupníckou spoločnosťou sa v zmysle § 17c zákona č. 595/2003 Zb. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov ocenia reálnou hodnotou.

 

3. STANOVY NÁSTUPNÍCKEJ SPOLOČNOSTI A INÉ ZMENY

1. Zmluvné strany sa dohodli, že v dôsledku zlúčenia na základe tejto zmluvy sa nemení:
   1. 1. obchodné meno Nástupníckej spoločnosti;
      2. znenie stanov Nástupníckej spoločnosti;
      3. osoby akcionárov Nástupníckej spoločnosti a nimi vlastnené akcie;
      4. výška základného imania Nástupníckej spoločnosti;
      5. personálne zloženie predstavenstva Nástupníckej spoločnosti;
      6. personálne zloženie dozornej rady Nástupníckej spoločnosti.

 

4. OSOBITNÉ USTANOVENIA

1. Vzhľadom na to, že Nástupnícka spoločnosť vlastní celý obchodný podiel v Zanikajúcej spoločnosti, ktorá zanikne zlúčením, v zmysle § 218k ods. 4 ObchZ sa na zlúčenie zmluvných strán použije právna úprava zlúčenia podľa Obchodného zákonníka okrem ustanovení § 69 ods. 6 písm. b) a e), § 69a ods. 1 písm. b), § 218a ods. 1 písm. a) až d), § 218a ods. 2 až 5, § 218b, § 218c ods. 2 písm. d) a e), § 218g, § 218h ods. 2, § 218i a § 218j.
2. Vzhľadom na to, že Nástupnícka spoločnosť  je jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti, Nástupnícka spoločnosť nenadobudne v dôsledku zlúčenia podľa tejto Zmluvy právo na podiel na vlastnom zisku a § 218a ods. 1 písm. e) ObchZ sa nepoužije.
3. Vzhľadom na to, že Nástupnícka spoločnosť je jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti a nevlastní žiadne prioritné akcie, nie je majiteľom prioritných alebo vymeniteľných dlhopisov, alebo iných cenných papierov s osobitnými právami vydanými Zanikajúcej spoločnosťou, táto zmluva neobsahuje určenie príslušných práv v zmysle § 218a ods. 1 písm. f) ObchZ.
4. Zmluvné strany sa dohodli, že nezávislému expertovi, členom štatutárnych orgánov zmluvných strán ani členom dozornej rady zmluvných strán nebudú v súvislosti so zlúčením podľa tejto zmluvy poskytnuté žiadne osobitné výhody.
5. Zložky vlastného imania Zanikajúcej spoločnosti vrátane potenciálnych oceňovacích rozdielov z precenenia majetku a záväzkov pri zlúčení, ktoré predstavujú rozdiel medzi reálnou hodnotou a účtovnou hodnotou majetku a záväzkov Zanikajúcej spoločnosti podľa § 59 ods. 8 Opatrenia (t. j. zostatky účtov účtovej skupiny 41 – Základné imanie a kapitálové fondy, 42 – Fondy tvorené zo zisku a prevedené výsledky hospodárenia, a 43 – Výsledok hospodárenia) preberie Nástupnícka spoločnosť v plnej výške a bude ich na účely účtovníctva evidovať na účte neuhradených strát minulých rokov, prípadne na účte nerozdeleného zisku minulých rokov (t. j. účet 429 – Neuhradená strata minulých rokov, prípadne účet 428 – Nerozdelený zisk minulých rokov).

 

5. ZÁVEREČNÉ USTANOVENIE

1. Táto zmluva nadobúda platnosť okamihom jej podpísania zmluvnými stranami.
2. V prípade, ak je alebo sa neskôr stane niektoré z ustanovení zmluvy neplatné alebo nevykonateľné, nemá takáto neplatnosť alebo nevykonateľnosť niektorého z ustanovení zmluvy vplyv na platnosť a vykonateľnosť ostatných ustanovení zmluvy. 
3. Zmluvné strany sa dohodli, že na práva a povinnosti zmluvných strán bližšie neupravené zmluvou sa vzťahujú ustanovenia ObchZ.
4. Zmluva je vyhotovená v dvoch rovnopisoch s tým, že všetky rovnopisy majú platnosť originálu a každá zo zmluvných strán obdrží jeden z nich.
5. Zmluvné strany zhodne vyhlasujú, že si zmluvu pozorne prečítali, pochopili jej účel, význam a obsah a že bola spísaná podľa ich slobodnej a vážnej vôle zbavenej omylu a na dôkaz toho pripájajú svoje podpisy.

 

V ________________ dňa ________________

 

 

_________________________________ SUPERNIUS, a.s. JUDr. Tomáš Chrenek, LL.M., MPH predseda predstavenstva

___________________________________ SUPERNIUS STEEL s. r. o. JUDr. Tomáš Chrenek, LL.M., MPH konateľ