Obchodné meno:	TAXI 51 s. r. o.
Sídlo:	Mýtna 50, 81105 Bratislava - mestská časť Staré mesto Slovenská republika
IČO:	52480569
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Bratislava I
Oddiel:	Sro
Vložka:	138871/B

Návrh zmluvy o zlúčení

 

uzatvorená v zmysle § 69 a nasl., 152a a nasl., § 218a až 218l zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) (ďalej ako „Zmluva“).

 

Zmluvné strany:

 

1. obchodné meno:  TAXI 51 s. r. o.

sídlo:                         Mýtna 50, 811 05 Bratislava

IČO:                           52 480 569

zapísaná:                   Obchodný register Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka č. 138871/B

zastúpená:                 Bc. Lukáš Bihary

spôsob konania:        za spoločnosť koná a podpisuje konateľ samostatne

 

(ďalej ako „TAXI 51 s. r. o.“ alebo ako „Zanikajúca spoločnosť“)

 

2. obchodné meno:  Electrify, s.r.o.
3. sídlo:                    Mýtna 50, 811 05 Bratislava

IČO:                           52 988 686

zapísaná:                   Obchodný register Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka č. 155806/B

zastúpená:                 Bc. Lukáš Bihary

spôsob konania:        za spoločnosť koná a podpisuje konateľ samostatne

 

(ďalej ako „Electrify, s.r.o.“ alebo ako „Zanikajúca spoločnosť“)

 

4. obchodné meno:  TAXI 99, s. r. o.

sídlo:                         Mýtna 50, 811 05 Bratislava

IČO:                           52 810 526

zapísaná:                   Obchodný register Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka č. 153096/B

zastúpená:                 Bc. Lukáš Bihary

spôsob konania:        za spoločnosť koná a podpisuje konateľ samostatne

 

(ďalej ako „TAXI 99, s. r. o.“ alebo ako „Nástupnícka spoločnosť“)

 

(Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť ďalej spolu aj ako „Zmluvné strany“)

 

Preambula

 

Zmluvné strany majú záujem na základe Zmluvy a ďalších právnych úkonov uskutočniť zlúčenie Zanikajúcich spoločností a Nástupníckej spoločnosti, a to za podmienok dohodnutých v Zmluve a v súlade so všeobecne záväznými právnymi predpismi, a to tak, že Zanikajúce spoločnosti budú na základe zápisníc z valného zhromaždenia spoločníkov zrušené bez likvidácie a zlúčené s Nástupníckou spoločnosťou, ktorá ku dňu zániku Zanikajúcich spoločností, t. j. ku dňu ich výmazu z obchodného registra, prevezme ich imanie a stane sa ich univerzálnym právnym nástupcom.

 

Obsahom Zmluvy je zlúčenie Zanikajúcich spoločností s Nástupníckou spoločnosťou, prechod imania Zanikajúcich spoločností na Nástupnícku spoločnosť, vymedzenie práv a povinností spoločníkov Spoločností podieľajúcich sa na zlúčení v Nástupníckej spoločnosti, v súlade s § 69 a nasl., 152a a nasl., § 218a až 218l Obchodného zákonníka (ďalej ako „Zlúčenie“).

 

Článok 1

Údaje o spoločnostiach a vyhlásenia Zmluvných strán

 

1. TAXI 51 s. r. o.:

 

• má dvoch spoločníkov, ktorými sú:

 

1. Bc. Lukáš Bihary, narodený 20.02.1995, bytom Mýtna 50, 811 05 Bratislava, Slovenská republika, štátny občan Slovenskej republiky, ktorý vlastní obchodný podiel vo výške 51 %, čo predstavuje peňažný vklad vo výške 2.550,- € na základnom imaní TAXI 51 s. r. o.

 

 

2. Spoločnosť Basic Level, s.r.o., so sídlom Mýtna 50, 811 05 Bratislava, IČO: 50 653 491,
   DIČ: 2120412261, IČ DPH: SK2120412261, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka: 140254/B, ktorá vlastní obchodný podiel vo výške 49 %, čo predstavuje peňažný vklad vo výške 2.450,- € na základnom imaní TAXI 51 s. r. o.

 

• základné imanie spoločnosti je tvorené peňažným vkladom spoločníkov vo výške 5 000,- €, ktoré je v celom rozsahu splatené.

 

2. Electrify, s.r.o.:

 

• má dvoch spoločníkov, ktorými sú:

 

1. Bc. Lukáš Bihary, narodený 20.02.1995, bytom Mýtna 50, 811 05 Bratislava, Slovenská republika, štátny občan Slovenskej republiky, ktorý vlastní obchodný podiel vo výške 93 %, čo predstavuje peňažný vklad vo výške 13.950,- € na základnom imaní Electrify, s.r.o.

 

2. Martina Rievajová, narodená 04.11.1994, bytom Boženy Němcovej 667/10, 962 63 Pliešovce, Slovenská republika, štátny občan Slovenskej republiky, ktorá vlastní obchodný podiel vo výške 7 %, čo predstavuje peňažný vklad vo výške 1.050,- € na základnom imaní Electrify, s.r.o.

 

• základné imanie spoločnosti je tvorené vkladom spoločníkov vo výške 15.000,- €, ktoré je v celom rozsahu splatené.

 

3. TAXI 99, s. r. o.:

 

• má jedného spoločníka, ktorým je:

 

1. Spoločnosť TAXI 51 s.r.o., so sídlom Mýtna 50, 811 05 Bratislava, IČO: 52 480 569,
   DIČ: 2121055739, IČ DPH: SK2121055739, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka: 138871/B, ktorá vlastní obchodný podiel vo výške 100 %, čo predstavuje peňažný vklad vo výške 5 000,- € na základnom imaní TAXI 99, s. r. o.

 

• základné imanie spoločnosti je tvorené peňažným vkladom spoločníka vo výške 5.000,- €, ktoré je v celom rozsahu splatené.

 

4. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti bude k Rozhodnému dňu ako aj ku Dňu účinnosti zlúčenia nezmenené, t.j. bude vo výške 5 000,- € (päťtisíc eur) a po Zlúčení sa nezvyšuje.

 

5. Zmluvné strany uvádzajú, že spoločníci Zanikajúcich spoločností a spoločník Nástupníckej spoločnosti súhlasili, že nie je potrebné v zmysle § 218c ods. 5 Obchodného zákonníka vyhotovovať priebežnú účtovnú závierku pre žiadnu zo Zmluvných strán.

 

6. Zmluvné strany uvádzajú, že spoločníci Zanikajúcich spoločností a spoločník Nástupníckej spoločnosti súhlasili, že v zmysle § 152a ods. 5 Obchodného zákonníka nevyžadujú vypracovanie správy konateľov.

 

7. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že hodnota jej záväzkov neprevyšuje hodnotu jej majetku.

 

8. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že nie je v likvidácií, nie je začaté konkurzné alebo reštrukturalizačné konanie, ani sa nevedie iné súdne konanie, výsledkom ktorého môže byť zrušenie Nástupníckej spoločnosti.

 

9. Zanikajúce spoločnosti sa zaväzujú oznámiť príslušnému správcovi dane, že bol vypracovaný návrh Zmluvy o zlúčení, a to najneskôr 60 (šesťdesiat) dní pred dňom konania valného zhromaždenia, na ktorom sa má rozhodnúť o schválení Zmluvy.

 

10. S poukazom na § 152a ods. 6 Obchodného zákonníka Zmluvné strany vyhlasujú, že nie je potrebné preskúmanie Návrhu zmluvy o zlúčení audítorom alebo znalcom ustanoveným súdom zo zoznamu vedeného podľa osobitného predpisu podľa § 218a ods. 2 a 4 Obchodného zákonníka, nakoľko žiaden zo spoločníkov Zmluvných strán o uvedené nepožiadal, a žiadna zo Zmluvných strán nie je v kríze.

 

 

 

 

Článok 2

Deň účinnosti zlúčenia a rozhodujúci deň z hľadiska účtovníctva

 

1. Dňom zápisu zlúčenia do obchodného registra (ďalej len „Deň účinnosti zlúčenia“) Zanikajúce spoločnosti zaniknú a Nástupnícka spoločnosť sa stáva jej univerzálnym právnym nástupcom. Predpokladaný deň účinnosti zlúčenia je 01.01.2023.

 

2. Deň, od ktorého sa úkony Zanikajúcich spoločností budú z hľadiska predpisov z oblasti účtovníctva a daní považovať za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti, je 01.01.2023 (prvý január dvetisícdvadsaťtri) od 00:00 hod (nultej hodiny) (ďalej len „Rozhodný deň“) a budú takto zaradené do účtovníctva Nástupníckej spoločnosti.

 

3. Zmluvné strany sa v súlade s § 69 ods. 6 písm. e) Obchodného zákonníka dohodli na tom, že spoločníkom Zanikajúcich spoločností vzniká právo na podiel na zisku Nástupníckej spoločnosti Dňom účinnosti zlúčenia.

 

Článok 3

Podmienky a účinky Zlúčenia

 

1. Zanikajúce spoločnosti sa zrušujú v súlade s § 69 a nasl. a § 152a a nasl. Obchodného zákonníka bez likvidácie a zlučujú sa s Nástupníckou spoločnosťou, pričom v zmysle Obchodného zákonníka prechádza celé obchodné imanie, ako aj všetky práva a záväzky Zanikajúcich spoločností na Nástupnícku spoločnosť.

 

2. Predpokladom Zlúčenia sú zasadnutia valných zhromaždení Zanikajúcich spoločností o zrušení Zanikajúcich spoločností bez likvidácie a ich Zlúčení s Nástupníckou spoločnosťou a schválenie návrhu Zmluvy valnými zhromaždeniami Zanikajúcich spoločností, ako aj rozhodnutie jediného spoločníka Nástupníckej spoločnosti o zlúčení so Zanikajúcimi spoločnosťami a schválenie návrhu Zmluvy jediným spoločníkom Nástupníckej spoločnosti.

 

3. Vzhľadom na vzdanie sa práva na predloženie správy štatutárneho orgánu Zanikajúcich spoločností a Nástupníckej spoločnosti, nebude takáto správa v zmysle § 152a ods. 5 Obchodného zákonníka vypracovaná.

 

4. Vzhľadom na rozhodnutia valných zhromaždení Zanikajúcich spoločností a jediného spoločníka Nástupníckej spoločnosti podľa § 218c ods. 5 Obchodného zákonníka, Zmluvné strany sa dohodli, že nebude vyhotovená priebežná účtovná závierka podľa § 218c ods. 2 písm. c) Obchodného zákonníka.

 

5. Ku Dňu účinnosti zlúčenia prechádza na Nástupnícku spoločnosť celé imanie Zanikajúcich spoločností, a to najmä, nie však výlučne:

 

• veci hnuteľné a nehnuteľné, hmotný a nehmotný investičný majetok, zásoby materiálov, výrobkov, tovaru, nehmotného investičného majetku, a to bez ohľadu na to, či sú alebo nie sú v Zmluve výslovne uvedené.

 

6. Zmluvné strany sa dohodli na ich protokolárnom odovzdaní najneskôr do Dňa účinnosti zlúčenia na základe odovzdávacieho protokolu, a to v priestoroch a na miestach, na ktorých sa budú fyzicky nachádzať.

 

7. Zmluvné strany sa dohodli, že Zanikajúce spoločnosti najneskôr ku Dňu účinnosti zlúčenia odovzdajú Nástupníckej spoločnosti všetku účtovnú, právnu, technickú, obchodnú a inú dokumentáciu, vrátane už archivovanej dokumentácie, a to v priestoroch a na miestach, na ktorých sa budú fyzicky nachádzať.

 

8. Ku Dňu účinnosti zlúčenia sa vykoná precenenie obchodného imania Zanikajúcich spoločností v súlade s príslušnými účtovnými predpismi.

 

9. Zmluvné strany sa dohodli, že spoločník Zanikajúcich spoločností pán Bc. Lukáš Bihary zostáva spoločníkom Nástupníckej spoločnosti s tým, že sa v dôsledku zlúčenia nezmení jeho obchodný podiel a vklad v Nástupníckej spoločnosti.

 

10. Nástupnícka spoločnosť bude mať po Zlúčení nového spoločníka, spoločníkom Nástupníckej spoločnosti bude:

 

• Bc. Lukáš Bihary, narodený 20.02.1995, bytom Mýtna 50, 811 05 Bratislava, Slovenská republika, štátny občan Slovenskej republiky, s výškou vkladu 5 0000,- € (slovom päťtisíc eur), t.j. 100 % základného imania.

 

Článok 4

Obchodné imanie Zanikajúcich spoločností a finančné vysporiadanie

 

1. Zlúčením podľa Zmluvy nedochádza k zvýšeniu (ani k zmene) základného imania Nástupníckej spoločnosti. Po Dni účinnosti základné imanie Nástupníckej spoločnosti zostane nezmenené, t.j. bude vo výške 5 000,- € (päťtisíc eur) a bude tvorené nasledovným peňažným vkladom spoločníka:

 

• Bc. Lukáš Bihary, narodený 20.02.1995, bytom Mýtna 50, 811 05 Bratislava, Slovenská republika, štátny občan Slovenskej republiky, s výškou vkladu 5 0000,- € (slovom päťtisíc eur), t.j. 100 % základného imania.

 

2. Základné imanie, rezervný fond a nerozdelené zisky minulých rokov Zanikajúcich spoločností budú preúčtované na nerozdelený zisk minulých období Nástupníckej spoločnosti.

 

3. Imanie Zanikajúcich spoločností pozostáva zo všetkých vecí, práv, pohľadávok, nehmotného majetku a iných majetkových hodnôt, povinností, záväzkov, ktoré Zanikajúce spoločnosti majú alebo využívajú, a ktoré sa týkajú alebo súvisia najmä s výkonom ich činnosti v zmysle príslušných platných právnych predpisov, vrátane známych, neznámych, budúcich alebo ktorých vznik závisí od splnenia podmienky.

 

4. Zlúčením prechádzajú na Nástupnícku spoločnosť všetky vlastnícke práva k hnuteľnému majetku a nehnuteľnému majetku, ktorý je vo vlastníctve Zanikajúcich spoločností ku Dňu účinnosti.

 

5. Zlúčením prechádzajú na Nástupnícku spoločnosť všetky ďalšie práva, nároky, pohľadávky, nehmotný majetok a iné majetkové hodnoty Zanikajúcich spoločností voči iným osobám, vrátane práv plynúcich z priemyselného vlastníctva a práv zo zmlúv s klientami, ktoré existujú ku Dňu účinnosti. Zmluvné strany sa dohodli, že Nástupnícka spoločnosť bude pokračovať v prevádzkovaní tých živností, ktoré má uvedené vo svojom predmete činnosti ku dňu Zlúčenia.

 

6. Zmluvné strany sa dohodli, že spoločníkom Zanikajúcich spoločností nebude vyplatený žiaden doplatok.

 

7. V nadväznosti na § 218a ods. 1 písm. g) Obchodného zákonníka, sa Zmluvné strany dohodli, že:

 

1. konateľovi Zmluvných strán nie sú poskytnuté žiadne osobitné výhody vyplývajúce zo Zlúčenia,
2. s poukazom na skutočnosť, že nebol ustanovený audítor alebo znalec ustanovený sudcom v zmysle § 152a ods. 6 Obchodného zákonníka, Zmluva neobsahuje úpravu osobitných výhod, ktoré sa majú poskytnúť audítorovi alebo znalcovi,
3. audítorovi určenému v Článku 5 Zmluvy sa neposkytnú žiadne osobitné výhody vyplývajúce zo Zlúčenia.

 

Článok 5

Určenie osoby audítora

 

1. Zmluvné strany Zmluvy týmto v zmysle § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka určujú za audítora spoločnosť AUDIT PARTNERS ALLIANCE s.r.o., so sídlom Kalinčiakova 2817/19, 949 01 Nitra, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Nitra, oddiel: Sro, vložka č. 29708/N, zastúpená Ing. Luciou Šedíkovou, ktorá:

 

1. vypracuje správu o zistených skutočnostiach, ktorá osvedčí, že za predpokladu zachovania stavu zúčastnených spoločností k Rozhodnému dňu t.j. k 01.01.2023 (prvému januáru dvetisícdvadsaťtri) nebude hodnota záväzkov Nástupníckej spoločnosti presahovať hodnotu jej majetku,

 

2. osvedčí, že pohľadávky a záväzky Zanikajúcich spoločností zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu Rozhodnému dňu, t.j. k 31.12.2022 (tridsiatemu prvému decembru dvetisícdvadsaťdva).

 

Článok 6

Spoločenská zmluva Nástupníckej spoločnosti a iné zmeny

 

1. Zmluvné strany sa dohodli, že po zlúčení sa obchodné meno Nástupníckej spoločnosti TAXI 99, s. r. o. zmení na electrify.sk, s.r.o..

 

2. Zmluvné strany sa dohodli, že výška vkladu spoločníka a jeho obchodný podiel v Nástupníckej spoločnosti sa nezmení a bude vo výške 5 000,- € (slovom päťtisíc eur), t.j. 100 % základného imania, čomu zodpovedá obchodný podiel 100 %.

 

3. Zmluvné strany sa dohodli, že Nástupnícka spoločnosť sa bude po Zlúčení spravovať Spoločenskou zmluvou resp. zakladateľskou listinou v podobe, v akej bola prijatá pri založení Nástupníckej spoločnosti.

 

4. Zmluvné strany sa zaväzujú urobiť všetky potrebné úkony a poskytnúť všetku možnú súčinnosť, ktorú od nich možno spravodlivo požadovať v súvislosti so Zlúčením, na ktoré sa zaviazali. V súvislosti s tým sú najmä povinné podať návrh na výmaz Zanikajúcich spoločností z obchodného registra, zápis Zlúčenia, ohlásiť zánik Zanikajúcich spoločností všetkým príslušným orgánom. Tiež sú povinné vykonať všetky kroky súvisiace s prechodom všetkých práv na Nástupnícku spoločnosť.

 

Článok 7

Zápis Zlúčenia do obchodného registra

 

1. V súlade s § 69a ods. 4 Obchodného zákonníka, Zmluvné strany podajú súčasne návrh na zápis Zlúčenia na základe Zmluvy do príslušného obchodného registra.

 

2. Návrh na zápis do obchodného registra bude doložený prílohami v zmysle všeobecne záväzných predpisov. Zanikajúce spoločnosti sa zrušujú ku dňu zápisu zlúčenia do obchodného registra a zlučujú sa s Nástupníckou spoločnosťou, pričom účinky zlúčenia nastanú zápisom tejto skutočnosti do obchodného registra pri Nástupníckej spoločnosti a výmazom Zanikajúcich spoločností z obchodného registra k tomu istému dňu.

 

3. V prípade, ak príslušný súd odmietne vykonať zápis Zlúčenia do obchodného registra, Zmluvné strany sa dohodli, že vykonajú všetky úkony potrebné na odstránenie nedostatkov podania tak, aby námietky proti odmietnutiu zápisu mohli byť podané v zákonnej lehote. Ak registrový súd nevyhovie námietkam alebo z iného dôvodu zápis Zlúčenia nebude vykonaný v súlade s návrhom a/alebo ku Dňu účinnosti, Zmluvné strany vykonajú všetky úkony potrebné na zavŕšenie procesu Zlúčenia zápisom v obchodnom registri.

 

4. Pre účely tohto článku Zmluvy sa za úkony potrebné na odstránenie nedostatkov podania a úkony potrebné na zavŕšenie procesu Zlúčenia považujú najmä dodatok k Zmluve, ktorým sa odstránia vytýkané nedostatky, vyhotovenie a schválenie jednostranných právnych alebo iných úkonov, vrátane rozhodnutia príslušných orgánov Zmluvných strán, ktoré je dôvodne potrebné pre účel tohto článku Zmluvy.

 

Článok 8

Záverečné ustanovenia

 

1. Zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpisu.

 

2. Vzťahy Zmluvných strán neupravené v Zmluve sa riadia príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka a iných právnych predpisov platných v Slovenskej republike.

 

3. Meniť a dopĺňať ustanovenia Zmluvy je možné len písomnou formou so súhlasom Zmluvných strán.

 

4. V prípade, ak niektoré ustanovenie Zmluvy je, alebo sa stane neplatné a/alebo neúčinné, zostávajúce ustanovenia Zmluvy zostávajú platné a/alebo účinné. Zmluvné strany sa zaväzujú nahradiť neplatné a/alebo neúčinné ustanovenie Zmluvy ustanovením iným, platným a/alebo účinným, ktoré svojím obsahom a zmyslom zodpovedá najlepšie obsahu a zmyslu ustanovenia pôvodného, neplatného a/alebo neúčinného.

 

5. Osoby podpisujúce Zmluvu vyhlasujú, že sú plne spôsobilé a oprávnené podpísať Zmluvu za Zmluvnú stranu, a že neexistuje žiadny dekrét, výnos, vyhlásenie, príkaz, nariadenie, list alebo iný dokument vydaný jeho akcionárom / spoločníkom alebo akýmkoľvek orgánom Zmluvnej strany alebo súdom alebo orgánom štátnej správy alebo štátnej moci SR, ktorý by akýmkoľvek spôsobom obmedzoval oprávnenie Zmluvnej strany a/alebo osôb podpisujúcich Zmluvu podpísať a zaviazať ich k plneniu povinností vyplývajúcich zo Zmluvy.

 

6. Osoby podpisujúce Zmluvu v mene Zmluvných strán vyhlasujú, že si Zmluvu riadne prečítali, v plnom rozsahu porozumeli jej obsahu, ktorý je pre ne dostatočne zrozumiteľný a určitý, že táto vyjadruje ich slobodnú a vážnu vôľu prostú akýchkoľvek omylov a že táto nebola uzavretá v tiesni za nápadne nevýhodných podmienok plynúcich pre ktorúkoľvek Zmluvnú stranu, na znak čoho ju týmto vlastnoručne podpisujú.

 

V Bratislave dňa 

 

 

 

 

....................................................                                           ....................................................

za Zanikajúcu spoločnosť                                                      za Nástupnícku spoločnosť

TAXI 51 s. r. o.                                                                     TAXI 99, s. r. o.

Bc. Lukáš Bihary, konateľ                                                         Bc. Lukáš Bihary, konateľ

 

 

 

 

 

 

....................................................

za Zanikajúcu spoločnosť

Electrify, s.r.o.

Bc. Lukáš Bihary, konateľ