ZÁPISNICA ZO ZASADNUTIA VERITEĽSKÉHO VÝBORU

v konkurznej veci úpadcu Agrofim Slovak s.r.o.,

so sídlom: Zavarská 9157/10i, 917 01 Trnava, IČO 34 138 609

(ďalej len „Úpadca“)

V Bratislave dňa 28.10.2022

Zasadnutia sa zúčastnili (členovia veriteľského výboru hlasujúci per rollam):

1. Slovenská sporiteľňa, a.s., so sídlom Tomášikova 48, 832 37 Bratislava, IČO: 00 151 653

2. Navláčil stavební firma, s.r.o., Bartošova 5532, 760 01 Zlín, Česká republika, IČO 25 301 144

3. K2 atmitec s.r.o., Koksární 1097/7, Přívoz, 702 00 Ostrava, Česká republika, IČO 42 767 717

Program zasadnutia:

1. Otvorenie

2. žiadosť o uloženie záväzného pokynu vo veci speňažovania pohľadávky Úpadcu voči dlžníkovi AGROFIM POLAND SPÓŁKA Z ORGANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCI, zapísanej do súpisu majetku všeobecnej podstaty pod číslom súpisovej zložky 817, a

3. žiadosť o uloženie záväzného pokynu vo veci speňažovania pohľadávky Úpadcu proti dlžníkovi Lake spol. s r.o., zapísanej do súpisu majetku všeobecnej podstaty pod číslom súpisovej zložky 818.

4. Záver

OTVORENIE

Listom zo dňa 24.10.2022 bola predsedovi veriteľského výboru v konkurze vedenom na majetok Úpadcu doručená žiadosť správcu JUDr. Erika Bilského, so sídlom kancelárie Pekárska 11, 917 01 Trnava, IČO 40 046 966, o uloženie záväzného pokynu vo veci speňažovania pohľadávky Úpadcu voči dlžníkovi AGROFIM POLAND SPÓŁKA Z ORGANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCI, zapísanej do súpisu majetku všeobecnej podstaty pod číslom súpisovej zložky 817., a tiež žiadosť o uloženie záväzného pokynu vo veci speňažovania pohľadávky Úpadcu voči dlžníkovi Lake spol. s r.o., zapísanej do súpisu majetku všeobecnej podstaty pod číslom súpisovej zložky 818.

Slovenská sporiteľňa, a.s. ako predseda veriteľského výboru v konkurze vedenom na majetok Úpadcu e-mailom vyzvala členov veriteľského výboru na hlasovanie ohľadom vyššie uvedenej žiadosti správcu.

Hlasovanie člena veriteľského výboru možno v súlade s § 38 ods. 3 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii vykonať aj zaslaním svojho hlasovania predsedovi veriteľského výboru alebo správcovi.

HLASOVANIE

K bodu 2 programu:

V čase zasadnutia veriteľského výboru boli jeho predsedovi doručené hlasovacie lístky vyššie uvedených členov, pričom hlasovali o prijatí uznesenia č. 1 v nasledovnom znení:

„Súhlasíme s uložením záväzného pokynu vo veci speňaženia pohľadávky úpadcu Agrofim Slovak s.r.o., so sídlom Zavarská 9157/10i, 917 01 Trnava, IČO: 34 138 609 voči dlžníkovi AGROFIM POLAND SPÓŁKA Z ORGANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, so sídlom: ul. Rybickiego 10, 96-100 Skierniewice, Poľská republika, IČO (REGON): 750016606, v nasledovnom znení:

Veriteľský výbor ukladá JUDr. Erikovi Bilskému, LL.M., MBA, správca S1477, so sídlom kancelárie: Pekárska 11, 917 01 Trnava, IČO: 40 046 966, správcovi konkurznej podstaty úpadcu Agrofim Slovak s.r.o., so sídlom Zavarská 9157/10i, 917 01 Trnava, IČO: 34 138 609, záväzný pokyn na vymáhanie Pohľadávky Úpadcu proti dlžníkovi AGROFIM POLAND SPÓŁKA Z ORGANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, so sídlom: ul. Rybickiego 10, 96-100 Skierniewice, Poľská republika, IČO (REGON): 750016606, zapísanej do súpisu majetku všeobecnej podstaty pod číslom súpisovej zložky 817., zverejneného v Obchodnom vestníku č. 181/2022 zo dňa 21.09.2022, a to v exekučnom konaní na území Poľskej republiky a za tým účelom je správca oprávnený splnomocniť advokátsku kanceláriu: BARANOWSKI SZYMCZAK I WSPÓLNICY SP.K., ul. Wilcza 29a lok. 7 3 pietro, 00-544 Warszawa, za odmenu za podanie návrhu na exekúciu 500.- EUR netto, a v prípade vykonávania ďalších úkonov vo veci v priebehu exekučného konania, podávania písomností vo veci, návrhov na predloženie súpisu majetku, udelenia pokuty, resp. podanie žaloby voči konateľom dlžníka a pod. za hodinovú odmenu vo výške 90.- EUR netto/hodina.“

Členovia veriteľského výboru hlasovali o prijatí uznesenia č. 1 nasledovne:

Prítomných: 3 hlasy, t.j. 100%

za: 3 hlasy (Slovenská sporiteľňa, a.s., Navláčil stavební firma, s.r.o K2 atmitec, s.r.o.)

proti: 0 hlasov

zdržalo sa: 0 hlasov

Výsledok hlasovania: veriteľský výbor schvaľuje uznesenie č. 1 vo vyššie uvedenom znení, a to počtom hlasov 3:0:0.

K bodu 3 programu:

V čase zasadnutia veriteľského výboru boli jeho predsedovi doručené hlasovacie lístky vyššie uvedených členov, pričom hlasovali o prijatí uznesenia č. 2 v nasledovnom znení:

„Súhlasíme s uložením záväzného pokynu vo veci speňaženia pohľadávky úpadcu Agrofim Slovak s.r.o. proti dlžníkovi Lake spol. s r.o., so sídlom Okružná 190/50, 976 62 Brusno, IČO: 36 629 545, z titulu plnenia poskytnutého v rozpore so zákazom vrátenia plnenia nahrádzajúceho vlastné zdroje podľa § 67f ods. 1 Obchodného zákonníka, zapísaná do súpisu majetku všeobecnej podstaty pod číslom súpisovej zložky 818. v nasledovnom znení:

„Veriteľský výbor ukladá JUDr. Erikovi Bilskému, LL.M., MBA, správca S1477, so sídlom kancelárie: Pekárska 11, 917 01 Trnava, IČO: 40 046 966, správcovi konkurznej podstaty úpadcu Agrofim Slovak s.r.o., so sídlom Zavarská 9157/10i, 917 01 Trnava, IČO: 34 138 609, záväzný pokyn na speňaženie Pohľadávky Úpadcu zapísanej do súpisu majetku všeobecnej podstaty pod číslom súpisovej zložky 818., zverejneného v Obchodnom vestníku č. 202/2022 zo dňa 20.10.2022 (ďalej len „Predmet ponukového konania), ktorú je správca povinný speňažiť spôsobom zorganizovania verejného ponukového konania podľa § 92 ods. 1 písm. d) Zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov za nasledovných podmienok:

1. Povinnosti správcu

1.1. Správca je povinný zabezpečiť zverejnenie oznámenia o verejnom ponukovom konaní spolu s výzvou správcu na predkladanie ponúk v Obchodnom vestníku a na svojej úradnej tabuli s týmto minimálnym obsahom: označenie Predmetu ponukového konania nezameniteľným spôsobom, začiatok a koniec lehoty na podávanie ponúk, spôsob a miesto predkladania ponúk, spôsob a lehotu vyhodnocovania ponúk.

2. Podmienky verejného ponukového konania

2.1. Predaj Predmetu ponukového konania Správca uskutoční za najvyššiu ponuku, bez stanovenia minimálnej akceptovateľnej výšky kúpnej ceny, s tým, že Správca je oprávnený odmietnuť každú ponuku bez udania dôvodu.

2.2. Lehota na predkladanie ponúk je 10 dní odo dňa zverejnenia ponukového konania v Obchodnom vestníku. Ak posledný deň lehoty pripadne na sobotu, nedeľu alebo sviatok, posledný deň lehoty je najbližší nasledujúci pracovný deň. Ponuka musí byť doručená najneskôr posledný deň lehoty na predkladanie ponúk do 14:00 hod..

2.3. Ponuka záujemcu musí byť doručená osobne, poštou alebo kuriérom na adresu kancelárie správcu: JUDr. Erik Bilský, LL.M., MBA, Pekárska 11, 917 01 Trnava, najneskôr v posledný deň lehoty na predkladanie ponúk do 15:00 hod.. Na ponuky doručené do elektronickej schránky Správcu sa nebude prihliadať!

3. Náležitosti ponuky

3.1. Záujemca je povinný predložiť svoju ponuku v zalepenej obálke s výrazným označením „Konkurz Agrofim Slovak s.r.o., záväzná ponuka. NEOTVÁRAŤ“.

3.2. Záujemca je oprávnený do verejného ponukového konania predložiť len jednu ponuku.

3.3. Záujemca nie je oprávnený do skončenia verejného ponukového konania predloženú ponuku meniť ani vziať späť.

3.4. Ponuka musí mať minimálne nasledujúci obsah:

• nezameniteľné označenie záujemcu (fyzická osoba: meno a priezvisko, dátum narodenia, adresa trvalého pobytu, telefónny kontakt, e-mailový kontakt; právnická osoba: obchodné meno, sídlo, IČO, štatutárny orgán, telefónny kontakt, e-mailový kontakt; fyzická osoba – podnikateľ: obchodné meno, miesto podnikania, IČO, telefónny kontakt, e-mailový kontakt),

• označenie Predmetu ponukového konania,

• záväzný návrh odplaty za postúpenie Predmetu ponukového konania,

• čestné vyhlásenie záujemcu o tom, že záujemca súhlasí so všetkými podmienkami verejného ponukového konania vyhláseného Správcom v Obchodnom vestníku,

• súhlas záujemcu so spracovaním osobných údajov na účely tohto ponukového konania podľa zákona č. 18/2018 Z. z. o ochrane osobných údajov v znení neskorších predpisov a v súlade s Nariadením EP a Rady EÚ 2016/679 z 27. apríla 2016 o ochrane fyzických osôb pri spracúvaní osobných údajov a o voľnom pohybe takýchto údajov, ktorým sa zrušuje smernica 95/46/ES (všeobecné nariadenie o ochrane údajov).

3.5. Správca je oprávnený určiť ďalšie náležitosti obsahu ponuky tak, aby nebol neprimeraným spôsobom obmedzený záujem o účasť na verejnom ponukovom konaní.“

4. Vyhodnotenie ponúk

4.1. Na ponuku, ktorá nebola doručená Správcovi na miesto predkladania ponúk alebo najneskôr posledný deň lehoty, sa neprihliada.

4.2. Na ponuku, ktorá nie je označená spôsobom podľa bodu 3.1 sa neprihliada.

4.3. Na ponuku, ktorá neobsahuje údaje podľa bodu 3.4 a 3.5 sa neprihliada.

4.4. Na viaceré ponuky toho istého záujemcu sa neprihliada.

4.5. Správca v lehote 7 dní odo dňa uplynutia lehoty na predkladanie ponúk, ponuky vyhodnotí, pričom víťazom verejného ponukového konania sa stane ten záujemca, ktorý splnil všetky podmienky ponukového konania a ponúkol najvyššiu odplatu za postúpenie Predmetu ponukového konania.

4.6. V prípade zhodnosti najvyšších ponúk Správca vyzve záujemcov, ktorých ponuky sú zhodné, aby v lehote, ktorú určí, predložili novú zvýšenú ponuku, ustanovenia bodov 3.1 až 3.5 sa použijú primerane.

4.7. O vyhodnotení ponúk Správca vyhotoví zápisnicu, ktorú predloží veriteľskému výboru.

4.8. Správca je povinný informovať o výsledkoch ponukového konania všetkých záujemcov prostredníctvom zaslania správy na e-mailovú adresu záujemcu uvedenú v záväznej ponuke.

4.9. Správca môže s víťazom verejného ponukového konania uzavrieť zmluvu o postúpení pohľadávky až po úplnom uhradení ponúknutej odplaty.

4.10. Pri splnení všetkých vyššie uvedených podmienok môže Správca previesť Predmet ponukového konania aj na osoby uvedené v § 83 ods. 1 písm. e) Zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

5. Spoločné ustanovenia

5.1. Správca je oprávnený určiť ďalšie podrobnosti verejného ponukového konania neupravené týmto záväzným pokynom, pričom týmto určením nesmie neprimeraným spôsobom obmedziť záujemcov o ponuku v ponukovom konaní.

5.2. Správca je povinný určiť podmienky, ktorých určenie správcovi zveruje tento záväzný pokyn.“

Členovia veriteľského výboru hlasovali o prijatí uznesenia č. 2 nasledovne:

Prítomných: 3 hlasy, t.j. 100%

za: 3 hlasy (Slovenská sporiteľňa, a.s., Navláčil stavební firma, s.r.o K2 atmitec, s.r.o.)

proti: 0 hlasov

zdržalo sa: 0 hlasov

Výsledok hlasovania: veriteľský výbor schvaľuje uznesenie č. 2 vo vyššie uvedenom znení, a to počtom hlasov 3:0:0.

V Bratislave dňa 28.10.2022

_______________________

Mgr. Juraj Matuška

právnik tímu Právna podpora

reštrukturalizácie a vymáhania

odbor právnych služieb

Slovenská sporiteľňa, a.s.

na základe poverenia

(kvalifikovaný elektronický podpis)