Obchodné meno:	Ecova 2 s.r.o.
Sídlo:	Krajinská 32, 92101 Piešťany Slovenská republika
IČO:	51231140
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Trnava
Oddiel:	Sro
Vložka:	41096/T

Návrh zmluvy o zlúčení

 podľa § 69 ods. 6 zákona č.513/1991 Zb. Obchodný zákonník

(ďalej len “ Obchodný zákonník”)

medzi:

 

Zanikajúca spoločnosť:

Obchodné meno: Ecova 2 s.r.o.

Sídlo:  Krajinská 32, 921 01 Piešťany

IČO: 51 231 140

IČ DPH: SK2120641600

Zapísaná v registri: Obchodný register Okresného súdu Trnava, odd: Sro, vložka č.: 41096/T

Za ktorú koná: JUDr. Imrich Beďač, splnomocnený zástupca

(ďalej len “zanikajúca spoločnosť”)

a

Nástupnícka spoločnosť:

Obchodné meno: Ecova 1 s.r.o.

Sídlo:  Krajinská 32, 921 01 Piešťany

IČO: 51 231 905

IČ DPH: SK2120641600

Zapísaná v registri: Obchodný register Okresného súdu Trnava, odd: Sro, vložka č.: 41099/T

Za ktorú koná: JUDr. Imrich Beďač, splnomocnený zástupca

(ďalej len “nástupnícka spoločnosť”)

(ďalej zanikajúca spoločnosť a nástupnícka spoločnosť spolu aj len “zmluvné strany”).

 

Čl. I

Úvodné ustanovenia

 

1. Zanikajúcou spoločnosťou je spoločnosť s ručením obmedzeným: Ecova 2 s.r.o., so sídlom:  Ecova 2 s.r.o., IČO:  51 231 140, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trnava, oddiel: Sro, vložka č. 41096/T, za ktorú koná: JUDr. Imrich Beďač, splnomocnený zástupca. Základne imanie zanikajúcej spoločnosti je: 5.000,- Eur  a rozsah splatenia základného imania je: 5.000,- Eur. Spoločníkmi zanikajúcej spoločnosti sú:

1. spoločnosť Saxovent Slovakia GmbH, so sídlom Fritschestraße 27/28, Berlin 105 85, Nemecká spolková republika, Iné identifikačné číslo: HRB 159245 B, ktorej výška vkladu je: 4.000,- Eur a rozsah splatenia vkladu je: 4.000,-Eur, s veľkosťou obchodného podielu 80 % v spoločnosti; a
2. spoločnosť terreco farming GmbH & Co. KG, so sídlom Rembrandtstraße 8, Potsdam 144 67, Nemecká spolková republika, Iné identifikačné číslo: HRA 7317 P, ktorej výška vkladu je: 1.000,- Eur a rozsah splatenia vkladu je: 1.000,-Eur, s veľkosťou obchodného podielu 20 % v spoločnosti.

 

2. Nástupníckou spoločnosťou je spoločnosť s ručením obmedzeným: Ecova 1 s.r.o., so sídlom:  Ecova 2 s.r.o., IČO:  51 231 905, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trnava, oddiel: Sro, vložka č. 41099/T, za ktorú koná: JUDr. Imrich Beďač, splnomocnený zástupca Základne imanie zanikajúcej spoločnosti je: 5.000,- Eur a rozsah splatenia základného imania je: 5.0000,- Eur. Spoločníkmi zanikajúcej spoločnosti sú:

1. spoločnosť Saxovent Slovakia GmbH, so sídlom Fritschestraße 27/28, Berlin 105 85, Nemecká spolková republika, Iné identifikačné číslo: HRB 159245 B, ktorej výška vkladu je: 4.000,- Eur a rozsah splatenia vkladu je: 4.000,-Eur, s veľkosťou obchodného podielu 80 % v spoločnosti; a
2. spoločnosť terreco farming services GmbH, so sídlom Rembrandtstraße 8, Potsdam 144 67, Nemecká spolková republika, Iné identifikačné číslo: HRB 33651 P, ktorej výška vkladu je: 1.000,- Eur a rozsah splatenia vkladu je: 1.000,-Eur, s veľkosťou obchodného podielu 20 % v spoločnosti.

.

 

 

Čl. II

Predmet zmluvy

 

1. Predmetom tejto zmluvy je vzájomná dohoda zmluvných strán o zlúčení Ecova 2 s.r.o., ako zanikajúcej spoločnosti a Ecova 1 s.r.o., ako nástupníckej spoločnosti. Zlúčením dochádza k zrušeniu zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie, a to zlúčením s nástupníckou spoločnosťou, ktorá sa týmto stáva právnym nástupcom zanikajúcej spoločnosti a to dňom, kedy dôjde k zápisu zlúčenia zmluvných strán do Obchodného registra príslušného súdu.

Čl. III

Spoločníci nástupníckej spoločnosti

 

1. Spoločníci nástupníckej spoločnosti budú nasledovní:

1. spoločnosť Saxovent Slovakia GmbH, so sídlom Fritschestraße 27/28, Berlin 105 85, Nemecká spolková republika, Iné identifikačné číslo: HRB 159245 B, ktorej výška vkladu je: 4.000,- Eur a rozsah splatenia vkladu je: 4.000,-Eur, s veľkosťou obchodného podielu 80 % v spoločnosti; a
2. spoločnosť terreco farming services GmbH, so sídlom Rembrandtstraße 8, Potsdam 144 67, Nemecká spolková republika, Iné identifikačné číslo: HRB 33651 P, ktorej výška vkladu je: 1.000,- Eur a rozsah splatenia vkladu je: 1.000,-Eur, s veľkosťou obchodného podielu 20 % v spoločnosti.

2. V súlade s ust.§ 69 ods. 8 Obchodného zákonníka bolo dohodnuté, že spoločnosť spoločnosť terreco farming GmbH & Co. KG, so sídlom Rembrandtstraße 8, Potsdam 144 67, Nemecká spolková republika, Iné identifikačné číslo: HRA 7317 P sa nestane spoločníkom nástupníckej spoločnosti, s čím dotknutá osoba súhlasila.
3. Základné imanie nástupníckej spoločnosti sa nemení a zostáva vo výške 5.000,- Eur.
4. Zanikajúca a nástupnícka spoločnosť má rovnakého spoločníka Saxovent Slovakia GmbH, uvedeného v čl. I bode 1 a 2 tejto zmluvy. Nástupnícka spoločnosť bude mať aj po zlúčení tohto spoločníka, ktorého výška vkladu ako aj obchodný podiel v nástupníckej spoločnosti sa nemení. Ďalší obchodný podiel spoločníka Saxovent Slovakia GmbH v zanikajúcej spoločnosti v nástupníckej spoločnosti preto nevzniká. 

 

Čl. IV

Rozhodujúci deň

 

1. Zmluvné strany sa dohodli, že za rozhodujúci deň, od ktorého sa úkony zanikajúcej spoločnosti považujú z účtovného hľadiska za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti, sa považuje deň, kedy dôjde k zápisu zlúčenia zanikajúcej spoločnosti a nástupníckej spoločnosti do Obchodného registra príslušného súdu.
2. Zmluvné strany uvádzajú, že spoločníci zanikajúcej spoločnosti a spoločníci nástupníckej spoločnosti sa dohodli, že nie je potrebné v zmysle § 218c ods. 5 Obchodného zákonníka vyhotovovať priebežnú účtovnú závierku pre každú zmluvnú stranu.

Čl. V

Účinky zlúčenia

 

1. Zápisom zlúčenia obchodných spoločností do príslušného obchodného registra prechádza celé imanie zanikajúcej spoločnosti na nástupnícku spoločnosť. Základné imanie nástupníckej spoločnosti po zlúčení ostáva nezmenené a nezvyšuje sa o imanie zanikajúcej spoločnosti.
2. Zápisom zlúčenia obchodných spoločností do príslušného obchodného registra zaniká zanikajúca spoločnosť a vzniká nástupnícka spoločnosť.
3. Spoločníci zanikajúcich spoločností nadobudnú právo na podiel na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti dňom zápisu zlúčenia obchodných spoločností do príslušného obchodného registra.

Čl. VI

Ďalšie ustanovenia

 

1. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že hodnota jej záväzkov neprevyšuje hodnotu jej majetku.
2. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že nie je v likvidácii, nie je začaté konkurzné alebo reštrukturalizačné konanie, ani sa nevedie in súdne konanie, výsledkom ktorého môže byť zrušenie nástupníckej spoločnosti.
3. Orgány nástupníckej spoločnosti, vrátane jej členov, ostávajú aj po zlúčení nezmenené a teda konateľom naďalej zostáva pán Hans-Joachim von Massow, Rembrandtstraße 8, Potsdam 144 67, Nemecká spolková republika.
4. Zanikajúca a nástupnícka spoločnosť sa zaväzujú oznámiť príslušnému správcovi dane, že bol vypracovaný návrh zmluvy o zlúčení, a to najneskôr 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, na ktorom sa má rozhodnúť o schválení tohto návrhu zmluvy o zlúčení.
5. Všetci spoločníci týmto vyhlasujú, že sa v zmysle § 152a ods. 5 Obchodného zákonníka vzdali práva na predloženie správy, ktorá z právneho a ekonomického hľadiska odôvodní zlúčenie spoločností.
6. Nástupnícka spoločnosť preberá všetky predmety činnosti Zanikajúcej spoločnosti, ktoré sama nie je oprávnená vykonávať a bude pokračovať v ich vykonávaní.

 

Čl. VII

Záverečné ustanovenia

 

1. Tento návrh zmluvy o zlúčení podlieha schváleniu valného zhromaždenia v zanikajúcej spoločnosti a valného zhromaždenia v nástupníckej spoločnosti v zmysle § 152 ods. 2 Obchodného zákonníka.
2. Zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpísania.
3. Meniť a dopĺňať ustanovenia tejto zmluvy je možné len písomnou formou za súhlasu oboch zmluvných strán.
4. Neplatnosť alebo neúčinnosť jednotlivých ustanovení tejto zmluvy nemá vplyv na platnosť, resp. účinnosť ostatných ustanovení.
5. Právne vzťahy, ktoré nie sú upravené v tejto zmluve, sa spravujú príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka.
6. Zmluva je vyhotovená v štyroch rovnopisoch, z ktorých po jednom dostanú zmluvné strany a dva rovnopisy budú pripojené k návrhu na zápis zmeny údajov do Obchodného registra.

8.  Zmluvné strany prehlasujú, že sú plne spôsobilé na uzavretie tejto zmluvy o zlúčení Pred podpisom tejto zmluvy si ju prečítali, obsahu porozumeli a plne s ním súhlasia. Na znak svojej vôle byť viazaní touto zmluvou ju vlastnoručne podpisujú.

9.  Zmluvné strany prehlasujú, že ich prejavy vôle byť viazaní touto zmluvou sú slobodné, jasné, určité a zrozumiteľné. Zmluvná voľnosť oboch zmluvných strán nie je ničím obmedzená a zmluvu nepodpisujú v tiesni, v omyle ani za nápadne nevýhodných podmienok

 

V ................, dňa ...................

Za zanikajúcu spoločnosť:                                                     Za nástupnícku spoločnosť:

 

 

 

_________________________                                             ________________________

JUDr. Imrich Beďač                                                              JUDr. Imrich Beďač

splnomocnený zástupca                                                        splnomocnený zástupca

Ecova 2 s.r.o.                                                                         Ecova 1 s.r.o.