Obchodné meno: |
Ecova 1 s.r.o. |
Sídlo: |
Krajinská 32, 92101 Piešťany Slovenská republika |
IČO: |
51231905 |
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu: |
Okresný súd Trnava |
Oddiel: |
Sro |
Vložka: |
41099/T |
Návrh zmluvy o zlúčení
podľa § 69 ods. 6 zákona č.513/1991 Zb. Obchodný zákonník
(ďalej len “ Obchodný zákonník”)
medzi:
Zanikajúca spoločnosť:
Obchodné meno: Ecova 2 s.r.o.
Sídlo: Krajinská 32, 921 01 Piešťany
IČO: 51 231 140
IČ DPH: SK2120641600
Zapísaná v registri: Obchodný register Okresného súdu Trnava, odd: Sro, vložka č.: 41096/T
Za ktorú koná: JUDr. Imrich Beďač, splnomocnený zástupca
(ďalej len “zanikajúca spoločnosť”)
a
Nástupnícka spoločnosť:
Obchodné meno: Ecova 1 s.r.o.
Sídlo: Krajinská 32, 921 01 Piešťany
IČO: 51 231 905
IČ DPH: SK2120641600
Zapísaná v registri: Obchodný register Okresného súdu Trnava, odd: Sro, vložka č.: 41099/T
Za ktorú koná: JUDr. Imrich Beďač, splnomocnený zástupca
(ďalej len “nástupnícka spoločnosť”)
(ďalej zanikajúca spoločnosť a nástupnícka spoločnosť spolu aj len “zmluvné strany”).
Čl. I
Úvodné ustanovenia
- Zanikajúcou spoločnosťou je spoločnosť s ručením obmedzeným: Ecova 2 s.r.o., so sídlom: Ecova 2 s.r.o., IČO: 51 231 140, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trnava, oddiel: Sro, vložka č. 41096/T, za ktorú koná: JUDr. Imrich Beďač, splnomocnený zástupca. Základne imanie zanikajúcej spoločnosti je: 5.000,- Eur a rozsah splatenia základného imania je: 5.000,- Eur. Spoločníkmi zanikajúcej spoločnosti sú:
- spoločnosť Saxovent Slovakia GmbH, so sídlom Fritschestraße 27/28, Berlin 105 85, Nemecká spolková republika, Iné identifikačné číslo: HRB 159245 B, ktorej výška vkladu je: 4.000,- Eur a rozsah splatenia vkladu je: 4.000,-Eur, s veľkosťou obchodného podielu 80 % v spoločnosti; a
- spoločnosť terreco farming GmbH & Co. KG, so sídlom Rembrandtstraße 8, Potsdam 144 67, Nemecká spolková republika, Iné identifikačné číslo: HRA 7317 P, ktorej výška vkladu je: 1.000,- Eur a rozsah splatenia vkladu je: 1.000,-Eur, s veľkosťou obchodného podielu 20 % v spoločnosti.
- Nástupníckou spoločnosťou je spoločnosť s ručením obmedzeným: Ecova 1 s.r.o., so sídlom: Ecova 2 s.r.o., IČO: 51 231 905, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trnava, oddiel: Sro, vložka č. 41099/T, za ktorú koná: JUDr. Imrich Beďač, splnomocnený zástupca Základne imanie zanikajúcej spoločnosti je: 5.000,- Eur a rozsah splatenia základného imania je: 5.0000,- Eur. Spoločníkmi zanikajúcej spoločnosti sú:
- spoločnosť Saxovent Slovakia GmbH, so sídlom Fritschestraße 27/28, Berlin 105 85, Nemecká spolková republika, Iné identifikačné číslo: HRB 159245 B, ktorej výška vkladu je: 4.000,- Eur a rozsah splatenia vkladu je: 4.000,-Eur, s veľkosťou obchodného podielu 80 % v spoločnosti; a
- spoločnosť terreco farming services GmbH, so sídlom Rembrandtstraße 8, Potsdam 144 67, Nemecká spolková republika, Iné identifikačné číslo: HRB 33651 P, ktorej výška vkladu je: 1.000,- Eur a rozsah splatenia vkladu je: 1.000,-Eur, s veľkosťou obchodného podielu 20 % v spoločnosti.
.
Čl. II
Predmet zmluvy
1. Predmetom tejto zmluvy je vzájomná dohoda zmluvných strán o zlúčení Ecova 2 s.r.o., ako zanikajúcej spoločnosti a Ecova 1 s.r.o., ako nástupníckej spoločnosti. Zlúčením dochádza k zrušeniu zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie, a to zlúčením s nástupníckou spoločnosťou, ktorá sa týmto stáva právnym nástupcom zanikajúcej spoločnosti a to dňom, kedy dôjde k zápisu zlúčenia zmluvných strán do Obchodného registra príslušného súdu.
Čl. III
Spoločníci nástupníckej spoločnosti
- Spoločníci nástupníckej spoločnosti budú nasledovní:
- spoločnosť Saxovent Slovakia GmbH, so sídlom Fritschestraße 27/28, Berlin 105 85, Nemecká spolková republika, Iné identifikačné číslo: HRB 159245 B, ktorej výška vkladu je: 4.000,- Eur a rozsah splatenia vkladu je: 4.000,-Eur, s veľkosťou obchodného podielu 80 % v spoločnosti; a
- spoločnosť terreco farming services GmbH, so sídlom Rembrandtstraße 8, Potsdam 144 67, Nemecká spolková republika, Iné identifikačné číslo: HRB 33651 P, ktorej výška vkladu je: 1.000,- Eur a rozsah splatenia vkladu je: 1.000,-Eur, s veľkosťou obchodného podielu 20 % v spoločnosti.
- V súlade s ust.§ 69 ods. 8 Obchodného zákonníka bolo dohodnuté, že spoločnosť spoločnosť terreco farming GmbH & Co. KG, so sídlom Rembrandtstraße 8, Potsdam 144 67, Nemecká spolková republika, Iné identifikačné číslo: HRA 7317 P sa nestane spoločníkom nástupníckej spoločnosti, s čím dotknutá osoba súhlasila.
- Základné imanie nástupníckej spoločnosti sa nemení a zostáva vo výške 5.000,- Eur.
- Zanikajúca a nástupnícka spoločnosť má rovnakého spoločníka Saxovent Slovakia GmbH, uvedeného v čl. I bode 1 a 2 tejto zmluvy. Nástupnícka spoločnosť bude mať aj po zlúčení tohto spoločníka, ktorého výška vkladu ako aj obchodný podiel v nástupníckej spoločnosti sa nemení. Ďalší obchodný podiel spoločníka Saxovent Slovakia GmbH v zanikajúcej spoločnosti v nástupníckej spoločnosti preto nevzniká.
Čl. IV
Rozhodujúci deň
- Zmluvné strany sa dohodli, že za rozhodujúci deň, od ktorého sa úkony zanikajúcej spoločnosti považujú z účtovného hľadiska za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti, sa považuje deň, kedy dôjde k zápisu zlúčenia zanikajúcej spoločnosti a nástupníckej spoločnosti do Obchodného registra príslušného súdu.
- Zmluvné strany uvádzajú, že spoločníci zanikajúcej spoločnosti a spoločníci nástupníckej spoločnosti sa dohodli, že nie je potrebné v zmysle § 218c ods. 5 Obchodného zákonníka vyhotovovať priebežnú účtovnú závierku pre každú zmluvnú stranu.
Čl. V
Účinky zlúčenia
- Zápisom zlúčenia obchodných spoločností do príslušného obchodného registra prechádza celé imanie zanikajúcej spoločnosti na nástupnícku spoločnosť. Základné imanie nástupníckej spoločnosti po zlúčení ostáva nezmenené a nezvyšuje sa o imanie zanikajúcej spoločnosti.
- Zápisom zlúčenia obchodných spoločností do príslušného obchodného registra zaniká zanikajúca spoločnosť a vzniká nástupnícka spoločnosť.
- Spoločníci zanikajúcich spoločností nadobudnú právo na podiel na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti dňom zápisu zlúčenia obchodných spoločností do príslušného obchodného registra.
Čl. VI
Ďalšie ustanovenia
- Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že hodnota jej záväzkov neprevyšuje hodnotu jej majetku.
- Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že nie je v likvidácii, nie je začaté konkurzné alebo reštrukturalizačné konanie, ani sa nevedie in súdne konanie, výsledkom ktorého môže byť zrušenie nástupníckej spoločnosti.
- Orgány nástupníckej spoločnosti, vrátane jej členov, ostávajú aj po zlúčení nezmenené a teda konateľom naďalej zostáva pán Hans-Joachim von Massow, Rembrandtstraße 8, Potsdam 144 67, Nemecká spolková republika.
- Zanikajúca a nástupnícka spoločnosť sa zaväzujú oznámiť príslušnému správcovi dane, že bol vypracovaný návrh zmluvy o zlúčení, a to najneskôr 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, na ktorom sa má rozhodnúť o schválení tohto návrhu zmluvy o zlúčení.
- Všetci spoločníci týmto vyhlasujú, že sa v zmysle § 152a ods. 5 Obchodného zákonníka vzdali práva na predloženie správy, ktorá z právneho a ekonomického hľadiska odôvodní zlúčenie spoločností.
- Nástupnícka spoločnosť preberá všetky predmety činnosti Zanikajúcej spoločnosti, ktoré sama nie je oprávnená vykonávať a bude pokračovať v ich vykonávaní.
Čl. VII
Záverečné ustanovenia
- Tento návrh zmluvy o zlúčení podlieha schváleniu valného zhromaždenia v zanikajúcej spoločnosti a valného zhromaždenia v nástupníckej spoločnosti v zmysle § 152 ods. 2 Obchodného zákonníka.
- Zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpísania.
- Meniť a dopĺňať ustanovenia tejto zmluvy je možné len písomnou formou za súhlasu oboch zmluvných strán.
- Neplatnosť alebo neúčinnosť jednotlivých ustanovení tejto zmluvy nemá vplyv na platnosť, resp. účinnosť ostatných ustanovení.
- Právne vzťahy, ktoré nie sú upravené v tejto zmluve, sa spravujú príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka.
- Zmluva je vyhotovená v štyroch rovnopisoch, z ktorých po jednom dostanú zmluvné strany a dva rovnopisy budú pripojené k návrhu na zápis zmeny údajov do Obchodného registra.
8. Zmluvné strany prehlasujú, že sú plne spôsobilé na uzavretie tejto zmluvy o zlúčení Pred podpisom tejto zmluvy si ju prečítali, obsahu porozumeli a plne s ním súhlasia. Na znak svojej vôle byť viazaní touto zmluvou ju vlastnoručne podpisujú.
9. Zmluvné strany prehlasujú, že ich prejavy vôle byť viazaní touto zmluvou sú slobodné, jasné, určité a zrozumiteľné. Zmluvná voľnosť oboch zmluvných strán nie je ničím obmedzená a zmluvu nepodpisujú v tiesni, v omyle ani za nápadne nevýhodných podmienok
V ................, dňa ...................
Za zanikajúcu spoločnosť: Za nástupnícku spoločnosť:
_________________________ ________________________
JUDr. Imrich Beďač JUDr. Imrich Beďač
splnomocnený zástupca splnomocnený zástupca
Ecova 2 s.r.o. Ecova 1 s.r.o.