Obchodné meno:	SEMBID, s.r.o.
Sídlo:	Magnezitárska 2/C, 040 13 Košice Slovenská republika
IČO:	36 512 265
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Košice I
Oddiel:	Sro
Vložka:	37365/V

NÁVRH ZMLUVY O ZLÚČENÍ

podľa ustanovení § 69, § 152a a nasl. a § 218a a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“)

vypracovaný štatutárnymi orgánmi spoločností:

 

SEMBID, s.r.o.

so sídlom Magnezitárska 2/C, 040 13 Košice 

zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Košice I, oddiel: Sro, vložka č.:  37365/V

IČO: 36 512 265

(ďalej len „Zanikajúca spoločnosť“)

a

SPVD121, s. r. o.

so sídlom Rajská 7, Bratislava - mestská časť Staré Mesto 811 08

zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č.: 84666/B

IČO: 46 817 964

(ďalej len „Nástupnícka spoločnosť“)

(Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť spolu ďalej len „Zúčastnené spoločnosti“)

 

 

1. Zúčastnené spoločnosti sú majetkovo prepojené spoločnosti, keďže jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti je Nástupnícka spoločnosť a teda dôvodmi zlúčenia je celková reštrukturalizácia Zúčastnených spoločností spočívajúca najmä v zjednodušení organizačnej, administratívnej a logistickej štruktúry a aktivít a s tým spojené zníženie celkových nákladov.
2. V súlade s § 69, § 152a a nasl. a § 218a a nasl. Obchodného zákonníka a za predpokladu splnenia ďalších podmienok stanovených právnymi predpismi dôjde v dôsledku procesu zlúčenia k zániku Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie s tým, že jej celé imanie, vrátane práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov prechádza na Nástupnícku spoločnosť, ktorá sa stane univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti.
3. Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že budú vypracované a schválené účtovné závierky Zúčastnených spoločností za rok 2021.
4. Preto z vyššie uvedených dôvodov štatutárne orgány Zúčastnených spoločností vypracovali návrh Zmluvy o zlúčení, ktorá tvorí prílohu tohto listu.

 

 

 

 

 

 

Mgr. Mária Kičinková konateľ spoločnosti  SEMBID, s.r.o.		MUDr. Radoslav Bardún konateľ spoločnosti SPVD121, s. r. o.

 

 

 

ZMLUVA O ZLÚČENÍ

 

medzi

 

SEMBID, s.r.o.

so sídlom Magnezitárska 2/C, 040 13 Košice 

zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Košice I, oddiel: Sro, vložka č.:  37365/V

IČO: 36 512 265

(ďalej len „Zanikajúca spoločnosť“)

a

SPVD121, s. r. o.

so sídlom Rajská 7, Bratislava - mestská časť Staré Mesto 811 08

zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č.: 84666/B

IČO: 46 817 964 (ďalej len „Nástupnícka spoločnosť“)

(Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť spolu ďalej len „Zúčastnené spoločnosti“)

 

 

PREAMBULA

Vzhľadom na to, že

1. Zúčastnené spoločnosti sú majetkovo prepojenými spoločnosťami, majú záujem o celkovú reštrukturalizáciu spoločností prostredníctvom zlúčenia spočívajúcu najmä v zjednodušení organizačnej, administratívnej a logistickej štruktúry aktivít spoločností a s tým spojené zníženie jej celkových nákladov,
2. v dôsledku zlúčenia dôjde k zániku Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie s tým, že jej celé obchodné imanie (znamenajúce súbor obchodného majetku a záväzkov), vrátane práv a povinností z pracovno-právnych vzťahov prechádza na Nástupnícku spoločnosť, ktorá sa stane univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti (tento proces ďalej len „Zlúčenie“),

Zúčastnené spoločnosti uzatvárajú podľa § 69, § 152a a nasl. a § 218a a nasl. a súvisiacich ustanovení zákona č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) nasledovnú Zmluvu o zlúčení (ďalej len „Zmluva“):

Článok I

Základné údaje o Zúčastnených spoločnostiach

1. S ohľadom na to, že Nástupnícka spoločnosť je jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti, postupuje sa pri Zlúčení a Zmluva sa vyhotovuje v spojitosti s § 218k ods. 4 Obchodného zákonníka.
2. Podľa § 69 ods. 6 Obchodného zákonníka sú v procese Zlúčenia Zúčastnenými spoločnosťami Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť ako sú definované v záhlaví tejto Zmluvy.
3. Jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti je Nástupnícka spoločnosť, ktorá je majiteľom obchodného podielu vo výške 100 %, ktorý zodpovedá vkladu do základného imania Zanikajúcej spoločnosti vo výške 6.639,- Eur (slovom: šesťtisíc šesťstotridsaťdeväť eur).
4. Jediným spoločníkom Nástupníckej spoločnosti je spoločnosť Medirex, a. s., so sídlom Holubyho 35, 902 01 Pezinok, IČO: 35 766 450, zapísaná v obchodnom registri okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka č.: 4185/B (ďalej len „Medirex“), ktorá je majiteľom obchodného podielu vo výške 100 %, ktorý zodpovedá vkladu do základného imania Zanikajúcej spoločnosti vo výške 5.000,- Eur (slovom: päťtisíc  eur).
5. Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti vo výške 6.639,- Eur (slovom: šesťtisíc šesťstotridsaťdeväť eur) tvorí plne splatený vklad Nástupníckej spoločnosti ako jediného spoločníka. Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti je plne splatené.
6. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti vo výške 5.000,- Eur (slovom: päťtisíc  eur) tvorí plne splatený vklad spoločnosti Medirex ako jediného spoločníka. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti je plne splatené.
7. Nástupnícka spoločnosť je podľa § 66a Obchodného zákonníka vo vzťahu ovládania k Zanikajúcej spoločnosti s tým, že osobou ovládajúcou je Nástupnícka spoločnosť.
8. Všetky Zúčastnené spoločnosti majú sídlo v Slovenskej republike.
9. Zlúčenie Zúčastnených spoločností nepodlieha kontrole Protimonopolného úradu Slovenskej republiky podľa zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže v znení neskorších predpisov, keďže ide o zlúčenie podnikateľov patriacich do jednej ekonomickej skupiny. Pre Zlúčenie Zúčastnených spoločností sa ani nevyžaduje súhlas iného orgánu verejnej moci podľa osobitných zákonov alebo podľa priamo použiteľných predpisov Európskych spoločenstiev.

Článok II

Zlúčenie

1. Zúčastnené spoločnosti vyhlasujú a potvrdzujú, že na základe ich dohody prebieha v roku 2022 v súlade s príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka Zlúčenie Zúčastnených spoločností.
2. V dôsledku procesu Zlúčenia a v súlade s podmienkami tejto Zmluvy sa Zanikajúca spoločnosť zlučuje s Nástupníckou spoločnosťou tak, že na základe a v súlade s rozhodnutím jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia Nástupníckej spoločnosti, rozhodnutím Nástupníckej spoločnosti ako jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia Zanikajúcej spoločnosti sa Zanikajúca spoločnosť zrušuje bez likvidácie a zlučuje sa s Nástupníckou spoločnosťou, na ktorú prejde jej celé imanie (t.j. súbor obchodného majetku a záväzkov) Zanikajúcej spoločnosti, a ktorá sa tak stane univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti v súlade s § 69 ods. 3 Obchodného zákonníka.
3. Zlúčenie Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti podľa tejto Zmluvy bolo schválené:

1. rozhodnutím Nástupníckej spoločnosti ako jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia Zanikajúcej spoločnosti o zrušení Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie a jej zlúčení s Nástupníckou spoločnosťou;
2. rozhodnutím jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia Nástupníckej spoločnosti o zlúčení so Zanikajúcou spoločnosťou a o prevzatí imania Zanikajúcej spoločnosti Nástupníckou spoločnosťou.

4. Právne účinky zlúčenia podľa tejto Zmluvy nastávajú dňom zápisu Zlúčenia do obchodného registra, pričom navrhnutý deň zápisu zlúčenia bude 01.12.2022 0:00 hod. V súlade s rozhodnutiami valných zhromaždení Zúčastnených spoločnosti, resp. rozhodnutím jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia podľa Čl. II ods. 3 tejto Zmluvy sa Zanikajúca spoločnosť zruší bez likvidácie dňom rozhodnutia jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia a následne zanikne dňom zápisu Zlúčenia do obchodného registra, pričom navrhnutý deň zápisu zlúčenia bude 01.12.2022 0:00 hod.  
5. V súlade s ustanovením § 69a a nasl. Obchodného zákonníka dôjde ku dňu zápisu Zlúčenia do obchodného registra:

1. k zániku Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie;
2. k prechodu celého imania Zanikajúcej spoločnosti, vrátane práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov na ich právneho nástupcu, t.j. na Nástupnícku spoločnosť, ktorá sa tak stane univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti.

6. Zúčastnené spoločnosti určili ako audítora v zmysle ustanovenia § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka spoločnosť D.P.F., spol. s r.o., so sídlom Černicová 6, 831 01 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 31 717 454, zapísanú v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č.: 23006/B, licencia SKAU č. 140 podľa zoznamu audítorských spoločností vedeného Úradom pre dohľad nad výkonom auditu.
7. Zúčastnené spoločnosti zabezpečia oznámenie plánovaného Zlúčenia, resp. Zlúčenie dotknutým osobám (napr. zamestnancom Zúčastnených strán, zmluvným partnerom Zanikajúcej spoločnosti) a úradom v súlade s platnými právnymi predpismi, ako aj ďalšie so Zlúčením spojené notifikačné povinnosti.
8. Zúčastnené spoločnosti potvrdzujú, že sa nevyžaduje predloženie podrobných písomných správ štatutárnymi orgánmi Zlučovaných spoločností podľa § 152a ods. 5 Obchodného zákonníka, ani preskúmanie Návrhu Zmluvy nezávislým audítorom ani znalcom ustanoveným súdom zo zoznamu vedenom podľa osobitného predpisu, ktorý by vyhotovil podľa § 152a ods. 6 v spojitosti s § 218a ods. 2 a 4 Obchodného zákonníka písomnú správu o výsledku preskúmania návrhu zmluvy o zlúčení Zlučovaných spoločností, a ani vyhotovenie priebežných účtovných závierok Zlučovaných spoločností, pretože podľa § 218c ods. 5 Obchodného zákonníka všetci spoločníci Zlučovaných spoločností súhlasili, že sa nepoužije postup podľa § 218c ods. 2 písm. c) Obchodného zákonníka.

Článok III

Rozhodný deň Zlúčenia a prevzatie imania Zanikajúcej spoločnosti

1. Rozhodným dňom Zlúčenia z účtovného hľadiska podľa § 69 ods. 6 písm. d) Obchodného zákonníka je 15.11.2022 0:00 hod.
2. Od rozhodného dňa podľa § 69 ods. 6 písm. d) Obchodného zákonníka sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti.
3. Nástupnícka spoločnosť preberá k rozhodujúcemu dňu Zlúčenia jednotlivé zložky vlastného imania Zanikajúcej spoločnosti a preúčtuje ich na účet nerozdeleného zisku minulých účtovných období. Preto v dôsledku Zlúčenia podľa tejto Zmluvy sa základné imanie Nástupníckej spoločnosti nemení, t.j. ostáva vo výške 5.000,- Eur (slovom: päťtisíc eur).
4. Za účelom presného určenia preberaných zložiek majetku a záväzkov Zanikajúcej spoločnosti bude vypracovaná mimoriadna účtovná závierka Zanikajúcej spoločnosti ku dňu 14.11.2022.
   (t.j. dňu predchádzajúcemu rozhodujúcemu dňu zlúčenia z účtovného hľadiska) a podľa § 27 zákona č. 563/1991 Zb. o účtovníctve v znení neskorších právnych predpisov bude vykonané ocenenie majetku a záväzkov Zanikajúcej spoločnosti v reálnej hodnote. Z hľadiska zákona č. 595/2003 Z.z. o dani z príjmov v z.n.p. dochádza k zlúčeniu Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti v reálnych cenách, pričom Zanikajúca spoločnosť zaniká bez likvidácie a právnym nástupcom sa stáva Nástupnícka spoločnosť. Priebežné účtovné závierky Zúčastnených spoločností neboli v súlade s § 218c ods. 2 písm. c), ods. 5 Obchodného zákonníka zostavené.

Článok IV

Podiely spoločníkov a akcionárov a výmenný pomer

1. Nakoľko je Nástupnícka spoločnosť jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti a Zlúčenie sa uskutočňuje v spojitosti s § 218k ods. 4 Obchodného zákonníka:

1. nie je stanovovaný výmenný pomer podľa § 218a ods. 1 písm. a) Obchodného zákonníka a spoločnosť Medirex bude naďalej jediným spoločníkom Nástupníckej spoločnosti, a jej podiel na základnom imaní a hlasovacích právach v Nástupníckej spoločnosti ostane pre spoločnosť Medirex 100 % a jej vklad do základného imania Nástupníckej spoločnosti bude  v nezmenenej výške, tak ako je uvedené v Čl. I. ods. 3 tejto Zmluvy;
2. nikto sa  nestane spoločníkom Nástupnickej spoločnosti a nebude nikomu vyplatený vyrovnací podiel, nebude z tohto dôvodu vyplatený žiadny doplatok podľa § 218a ods. 1 písm. b) Obchodného zákonníka;
3. Zmluva neobsahuje podrobnosti postupu výmeny akcií Nástupníckej spoločnosti, prípadne vyplatenia doplatku podľa § 218a ods. 1 písm. c) Obchodného zákonníka;
4. Zmluva neobsahuje ustanovenie o primeranom peňažnom protiplnení podľa § 218a ods. 1 písm. d) a § 218j Obchodného zákonníka, nakoľko v Zúčastnených spoločnostiach nie je spoločník, ktorý by mohol uplatniť postup uvedený v § 218j ods. 1 Obchodného zákonníka;
5. nikto sa  nestane spoločníkom Nástupnickej spoločnosti a nebude nikomu vyplatený vyrovnací podiel, spoločník Zanikajúcej spoločnosti nenadobudne právo na podiel na zisku ako spoločník Nástupníckej spoločnosti;
6. neupravujú sa podiely spoločníkov v Nástupníckej spoločnosti a ani výška ich vkladov podľa § 69 ods. 6 písm. b) Obchodného zákonníka;
7. neupravuje sa určenie času, odkedy nadobudnú spoločníci Zanikajúcej spoločnosti právo na podiel na zisku ako spoločníci Nástupníckej spoločnosti podľa § 69 ods. 6 písm. e) Obchodného zákonníka.

Článok V

Prioritné akcie a dlhopisy

1. 1. Vzhľadom na to, že Zúčastnené spoločnosti nie sú emitentom prioritných akcií ani dlhopisov, nie sú v tejto Zmluve stanovené práva, ktoré Nástupnícka spoločnosť poskytne vlastníkom prioritných akcií alebo dlhopisov, ani nie sú uvedené opatrenia, ktoré sú pre ne navrhované podľa § 160,
      § 218a ods. 1 písm. f) a § 218f Obchodného zákonníka.

Článok VI

Zvláštne výhody poskytované Zúčastnenými spoločnosťami

1. V súvislosti so Zlúčením podľa tejto Zmluvy nebola členom štatutárnych orgánov žiadnej zo Zúčastnených spoločností poskytnutá žiadna osobitná výhoda.
2. V súvislosti so Zlúčením podľa tejto Zmluvy žiadna osobitná výhoda nebola poskytnutá ani nezávislému audítorovi alebo znalcovi ustanovenému súdom zo zoznamu vedeného podľa osobitného predpisu, ktorý by vypracoval písomnú správu o preskúmaní, nakoľko návrh Zmluvy nepreskúmaval žiaden audítor alebo znalec v súlade s § 152a ods. 6 Obchodného zákonníka.

Článok VII

Zmena stanov Nástupníckej spoločnosti

1. V nadväznosti na Zlúčenie Zúčastnených spoločností podľa tejto Zmluvy Nástupnícka spoločnosť nepreberie žiadny predmet podnikania Zanikajúcej spoločnosti, a preto nedochádza k zmene spoločenskej zmluvy Nástupníckej spoločnosti.
2. Výška základného imania Nástupníckej spoločnosti, podiely spoločníkov a ani výška vkladov spoločníkov Nástupníckej spoločnosti sa Zlúčením nemení a zostáva zachovaná. Rovnako sa Zlúčením nemenia a zostávajú zachované práva spoločníkov Nástupníckej spoločnosti v doterajšom rozsahu.
3. V nadväznosti na Zlúčenie Zúčastnených spoločností podľa tejto Zmluvy sa nemenia členovia štatutárneho orgánu Nástupníckej spoločnosti, a nemení sa ani spôsob konania v mene Nástupníckej spoločnosti.

Článok VIII

Záverečné ustanovenia

1. 1. Ďalšie práva a povinnosti Zúčastnených spoločností sa riadia príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka.
   2. Táto Zmluva, ktorej návrh bol schválený príslušnými orgánmi Zúčastnených spoločností, nadobúda platnosť dňom jej podpísania všetkými Zúčastnenými spoločnosťami.
   3. Pred podpísaním tejto Zmluvy sa Zúčastnené spoločnosti vzájomne oboznámili s listinami osvedčujúcimi riadne rozhodnutie príslušných orgánov Zúčastnených spoločností o Zlúčení a o schválení návrhu tejto Zmluvy.
   4. Táto Zmluva nebola preskúmaná nezávislým audítorom ani znalcom ustanoveným súdom zo zoznamu vedeného podľa osobitného predpisu, keďže Zúčastnené spoločnosti a ani spoločníci, Zúčastnených spoločností nepožiadali o preskúmanie, resp. sa vzdali preskúmavania  návrhu tejto Zmluvy nezávislým audítorom alebo znalcom ustanoveným súdom zo zoznamu vedeného podľa osobitného predpisu podľa § 152a ods. 6 a § 218a ods. 5 Obchodného zákonníka.
   5. Nástupnícka spoločnosť ako jediný spoločník v Zanikajúcej spoločnosti, resp. spoločníci Nástupníckej spoločnosti sa podľa § 218c ods. 5 Obchodného zákonníka vzdali práva na predloženie priebežných účtovných závierok Zúčastnených spoločností.
   6. Nástupnícka spoločnosť ako jediný spoločník v Zanikajúcej spoločnosti, resp. spoločníci Nástupníckej spoločnosti sa podľa § 152a ods. 5 a § 218b ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka vzdali práva na predloženie správ konateľov Zúčastnených spoločností.
   7. Táto Zmluva je vyhotovená v slovenskom jazyku v 3 (troch) vyhotoveniach.
   8. Zúčastnené spoločnosti zabezpečia, aby ich štatutárne orgány alebo splnomocnenci podali návrh na zápis Zlúčenia do obchodného registra doložený všetkými potrebnými listinami v súlade s príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka.

 

 

Mgr. Mária Kičinková konateľ spoločnosti  SEMBID, s.r.o.		MUDr. Radoslav Bardún konateľ spoločnosti SPVD121, s. r. o.