NÁVRH ZMLUVY O ZLÚČENÍ podľa § 69 ods. 6, § 152a a § 218a a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ObZ a Zmluva) medzi:

1. Radio Services a.s., so sídlom Brečtanová 1, 831 01 Bratislava - mestská časť Nové Mesto, Slovenská republika, IČO 35 875 020, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sa, vložka č. 3265/B (Nástupnícka spoločnosť);
2. GES Slovakia, s.r.o., so sídlom Brečtanová 1, 831 01 Bratislava - mestská časť Nové Mesto, Slovenská republika, IČO 31 356 770, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka č. 37739/B (Zanikajúca spoločnosť 1);
3. TA Services, s.r.o., so sídlom Seberíniho 482/1, 821 02 Bratislava - mestská časť Ružinov, Slovenská republika, IČO 36 413 976, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka č. 39479/B (Zanikajúca spoločnosť 2);
4. FORWARD-MEDIA, spol. s r.o., so sídlom Seberíniho 1, 821 03 Bratislava, Slovenská republika, IČO 36 043 826, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka č. 45643/B (Zanikajúca spoločnosť 3); a
5. E2 Services, a.s., so sídlom Seberíniho 1, 821 03 Bratislava, Slovenská republika, IČO 35 691 972, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sa, vložka č. 1094/B (Zanikajúca spoločnosť 4; Zanikajúca spoločnosť 1, Zanikajúca spoločnosť 2, Zanikajúca spoločnosť 3 a Zanikajúca spoločnosť 4 spoločne ako Zanikajúce spoločnosti; Nástupnícka spoločnosť a Zanikajúce spoločnosti spoločne ako Strany).

1. ÚVODNÉ USTANOVENIA
   1. Strany majú záujem na zlúčení Zanikajúcich spoločností s Nástupníckou spoločnosťou tak, aby na základe dobrovoľného zrušenia Zanikajúcich spoločností bez likvidácie došlo k zániku Zanikajúcich spoločností, pričom všetky práva a povinnosti Zanikajúcich spoločností prejdú na Nástupnícku spoločnosť ako právneho nástupcu Zanikajúcich spoločností (Zlúčenie).
   2. Nástupnícka spoločnosť je akciová spoločnosť, ktorej výška základného imania predstavuje 33.200 EUR, pričom základné imanie Nástupníckej spoločnosti je rozdelené na 9 kusov kmeňových, listinných akcií znejúcich na meno, každá v nominálnej hodnote 3.320 EUR, ktorých prevoditeľnosť nie je obmedzená, a 10 kusov kmeňových, listinných akcií znejúcich na meno, každá v nominálnej hodnote 332 EUR, ktorých prevoditeľnosť nie je obmedzená. Jediným akcionárom Nástupníckej spoločnosti je spoločnosť JOJ Media House, a.s., so sídlom Brečtanová 1, 831 01 Bratislava, Slovenská republika, IČO 45 920 206, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sa, vložka č. 5141/B (JOJ Media House).
   3. Zanikajúca spoločnosť 1 je spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorej výška základného imania predstavuje 6.638,78 EUR. Jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti 1 je Nástupnícka spoločnosť.
   4. Zanikajúca spoločnosť 2 je spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorej výška základného imania predstavuje 6.639 EUR. Jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti 2 je Nástupnícka spoločnosť.
   5. Zanikajúca spoločnosť 3 je spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorej výška základného imania predstavuje 6.639 EUR. Jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti 3 je Nástupnícka spoločnosť.
   6. Zanikajúca spoločnosť 4 je akciová spoločnosť, ktorej výška základného imania predstavuje 564.298 EUR, pričom základné imanie Zanikajúcej spoločnosti 4 je rozdelené na 1.700 kusov kmeňových, listinných akcií znejúcich na meno, každá v nominálnej hodnote 331,94 EUR, ktorých prevoditeľnosť nie je obmedzená. Jediným akcionárom Zanikajúcej spoločnosti 4 je Zanikajúca spoločnosť 3.
   7. Predstavenstvo Nástupníckej spoločnosti predložilo jedinému akcionárovi Nástupníckej spoločnosti návrh na Zlúčenie a schválenie návrhu Zmluvy. Jediný akcionár Nástupníckej spoločnosti rozhodol dňa [_____] o (1) Zlúčení, a (2) schválil návrh Zmluvy.
   8. Konatelia Zanikajúcej spoločnosti 1 predložili jedinému spoločníkovi Zanikajúcej spoločnosti 1, ktorým je Nástupnícka spoločnosť, návrh na Zlúčenie a schválenie návrhu Zmluvy. Nástupnícka spoločnosť, ako jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti 1 rozhodol dňa [_____] o (1) Zlúčení, a (2) schválil návrh Zmluvy.
   9. Konatelia Zanikajúcej spoločnosti 2 predložili jedinému spoločníkovi Zanikajúcej spoločnosti 2, ktorým je Nástupnícka spoločnosť, návrh na Zlúčenie a schválenie návrhu Zmluvy. Nástupnícka spoločnosť, ako jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti 2 rozhodol dňa [_____] o (1) Zlúčení, a (2) schválil návrh Zmluvy.
   10. Konatelia Zanikajúcej spoločnosti 3 predložili jedinému spoločníkovi Zanikajúcej spoločnosti 3, ktorým je Nástupnícka spoločnosť, návrh na Zlúčenie a schválenie návrhu Zmluvy. Nástupnícka spoločnosť, ako jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti 3 rozhodol dňa [_____] o (1) Zlúčení, a (2) schválil návrh Zmluvy.
   11. Predstavenstvo Zanikajúcej spoločnosti 4 predložilo jedinému akcionárovi Zanikajúcej spoločnosti 4, ktorým je Zanikajúca spoločnosť 3, návrh na Zlúčenie a schválenie návrhu Zmluvy. Zanikajúca spoločnosť 3, ako jediný akcionár Zanikajúcej spoločnosti 4 rozhodol dňa [_____] o (1) Zlúčení, a (2) schválil návrh Zmluvy.
   12. Štatutárne orgány Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcich spoločností majú za to, že Zlúčenie je prospešné pre Strany s ohľadom na racionalizáciu manažérskej štruktúry a vlastníckej štruktúry majetku. Cieľom Zlúčenia je dosiahnutie optimálnych obchodných synergií, podmienok prevádzkovania podnikateľskej činnosti a s tým súvisiacej úspory nákladov, zlepšenie finančnej pozície a indikátorov financovania Strán.
2. PREDMET ZMLUVY
   1. Zanikajúce spoločnosti a Nástupnícka spoločnosť sa zlučujú, pričom:
      1. Zanikajúca spoločnosť 1 zaniká a jej univerzálnym právnym nástupcom sa stáva Nástupnícka spoločnosť, ktorá preberá obchodné imanie, všetky práva a záväzky Zanikajúcej spoločnosti 1;
      2. Zanikajúca spoločnosť 2 zaniká a jej univerzálnym právnym nástupcom sa stáva Nástupnícka spoločnosť, ktorá preberá obchodné imanie, všetky práva a záväzky Zanikajúcej spoločnosti 2;
      3. Zanikajúca spoločnosť 3 zaniká a jej univerzálnym právnym nástupcom sa stáva Nástupnícka spoločnosť, ktorá preberá obchodné imanie, všetky práva a záväzky Zanikajúcej spoločnosti 3;
      4. Zanikajúca spoločnosť 4 zaniká a jej univerzálnym právnym nástupcom sa stáva Nástupnícka spoločnosť, ktorá preberá obchodné imanie, všetky práva a záväzky Zanikajúcej spoločnosti 4.
   2. Strany vyhlasujú, že na základe Zlúčenia nedôjde k zvýšeniu základného imania Nástupníckej spoločnosti a základné imanie Nástupníckej spoločnosti po Zlúčení ostane v nezmenenej výške 33.200 EUR, ktoré je rozdelené na 9 kusov kmeňových, listinných akcií znejúcich na meno, každá v nominálnej hodnote 3.320 EUR, ktorých prevoditeľnosť nie je obmedzená, a 10 kusov kmeňových, listinných akcií znejúcich na meno, každá v nominálnej hodnote 332 EUR, ktorých prevoditeľnosť nie je obmedzená.
   3. Strany vyhlasujú, že v dôsledku Zlúčenia nedôjde k žiadnym zmenám stanov Nástupníckej spoločnosti.
   4. Strany v súlade s § 69a ods. 4 ObZ podajú súčasne návrh na zápis Zlúčenia na základe riadne vyhotovenej a podpísanej Zmluvy do obchodného registra. V prípade, že obchodný register odmietne vykonať zápis Zlúčenia podľa podmienok Zmluvy do obchodného registra, Strany sa zaväzujú vykonať všetky a akékoľvek úkony potrebné na odstránenie nedostatkov predmetného podania, a to tak, aby námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu boli podané v zákonnej lehote.
3. DEŇ ÚČINNOSTI ZLÚČENIA A ROZHODNÝ DEŇ
   1. Účinky Zlúčenia nastávajú dňom zápisu Zlúčenia do obchodného registra (Deň účinnosti). Zápisom Zlúčenia do obchodného registra dôjde:
      1. k prechodu obchodného imania, práv a povinností Zanikajúcich spoločností na Nástupnícku spoločnosť; a
      2. k výmazu Zanikajúcich spoločností z príslušného obchodného registra, v dôsledku čoho Zanikajúce spoločnosti zaniknú.
   2. Strany sa dohodli, že dňom, od ktorého sa podľa § 69 ods. 6 písm. d) ObZ úkony Zanikajúcich spoločností považujú z hľadiska účtovníctva a dane z príjmov právnických osôb za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti, bude 1.9.2022 (Rozhodný deň).
4. ÚČTOVNÉ ASPEKTY ZLÚČENIA
   1. Majetok a záväzky prevzaté Nástupníckou spoločnosťou od Zanikajúcich spoločností budú podľa § 25 ods. 1 písm. f) zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov (Zákon o účtovníctve) ocenené reálnou hodnotou.
   2. Zanikajúce spoločnosti ocenia ku dňu predchádzajúcemu Rozhodnému dňu celý svoj majetok a záväzky reálnymi hodnotami podľa § 27 ods. 1 písm. c) Zákona o účtovníctve. Akékoľvek rozdiely medzi reálnou hodnotou a účtovnou hodnotou majetku a záväzkov budú účtované Zanikajúcimi spoločnosťami a prenesené do otváracej súvahy Nástupníckej spoločnosti v súlade s § 26 Opatrenia Ministerstva financií SR zo 16. decembra 2002 č. 23054/2002-92, ktorým sa ustanovujú podrobnosti o postupoch účtovania a rámcovej účtovej osnove pre podnikateľov účtujúcich v sústave podvojného účtovníctva v znení neskorších predpisov.
   3. Ku dňu predchádzajúcemu Rozhodnému dňu budú uzatvorené účtovné knihy a zostavené účtovné závierky Zanikajúcich spoločností.
   4. Nástupnícka spoločnosť zostaví k Rozhodnému dňu otváraciu súvahu podľa § 16 a § 17 Zákona o účtovníctve.
   5. Vzájomné pohľadávky a záväzky vrátane rezerv a účtov časového rozlíšenia medzi Zanikajúcimi spoločnosťami a Nástupníckou spoločnosťou sa vylúčia po Zlúčení a vzniknuté rozdiely sa zaúčtujú na príslušné účty nákladov alebo výnosov Nástupníckej spoločnosti.
5. DAŇOVÉ ASPEKTY ZLÚČENIA

Podľa § 17 ods. 11 písm. c) bod 1 zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov (Zákon o dani z príjmov) Nástupnícka spoločnosť preberie majetok a záväzky Zanikajúcich spoločností v reálnych hodnotách a Strany budú pri Zlúčení postupovať podľa § 17c Zákona o dani z príjmov.

6. URČENIE AUDÍTORA

Strany sa dohodli, že audítorom pre Zlúčenie podľa § 69 ods. 14 ObZ bude spoločnosť ALDEASA AUDIT, s.r.o. so sídlom Závodská cesta 4, 010 01 Žilina, Slovenská republika, IČO 36 411 957, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Žilina, oddiel Sro, vložka č. 14249/L.

7. OSOBITNÉ USTANOVENIA
   1. Jediným akcionárom Nástupníckej spoločnosti po Zlúčení ostáva aktuálny jediný akcionár Nástupníckej spoločnosti, a to spoločnosť JOJ Media House. Strany a JOJ Media House sa podľa § 218a ods. 1 ObZ dohodli nasledovne:
      1. § 218a ods. 1 písm. a) ObZ sa neuplatní, keďže všetky akcie Nástupníckej spoločnosti ostávajú vo vlastníctve jediného akcionára Nástupníckej spoločnosti;
      2. v dôsledku Zlúčenia nedôjde k výmene akcií Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcim spoločnostiam nebude poskytnutý žiadny doplatok v peniazoch. Nástupnícka spoločnosť preto neurčila žiadnu lehotu na predloženie akcií na výmenu a vyplatenie doplatku v peniazoch, v dôsledku čoho sa § 218a ods. 1 písm. b) a § 218a ods. 1 písm. c) ObZ neuplatnia;
      3. Nástupnícka spoločnosť nie je povinná odkúpiť akcie podľa § 218j alebo § 218jb ObZ, preto sa ustanovenie § 218a ods. 1 písm. d) ObZ neuplatní;
      4. podľa § 218a ods. 1 písm. e) s právom na podiel na zisku v Nástupníckej spoločnosti nie sú spojené žiadne osobitosti a JOJ Media House má ako jediný akcionár Nástupníckej spoločnosti výlučné právo na podiel na zisku Nástupníckej spoločnosti. Žiadny zo spoločníkov resp. akcionárov Zanikajúcich spoločností nenadobudne žiadne osobitné práva na podiel na zisku v Nástupníckej spoločnosti;
      5. Nástupnícka spoločnosť neposkytne podľa § 218a ods. 1 písm. f) ObZ žiadne práva ani osobitosti žiadnemu zo spoločníkov resp. akcionárov Zanikajúcich spoločností a ani ďalším osobám podľa vyššie uvedeného ustanovenia ObZ;
      6. Strany sa v nadväznosti na ustanovenie § 218a ods. 1 písm. g) ObZ dohodli, že členom štatutárnych orgánov Strán a ani ďalším osobám podľa vyššie uvedeného ustanovenia ObZ nebudú v súvislosti so Zlúčením podľa podmienok Zmluvy poskytnuté žiadne osobitné výhody.
   2. Nástupnícka spoločnosť, ako jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti 1, Zanikajúcej spoločnosti 2 a Zanikajúcej spoločnosti 3 vyhlasuje, že sa vzdáva práva na:
      1. vyhotovenie priebežnej účtovnej závierky Zanikajúcich spoločností a vyhotovenie priebežnej účtovnej závierky Nástupníckej spoločnosti podľa § 218c ods. 2 písm. c) ObZ v spojení s § 218c ods. 5 ObZ;
      2. preskúmanie návrhu Zmluvy nezávislým expertom a vypracovanie písomnej správy nezávislého experta podľa § 218a ods. 2 až 4 ObZ v spojení s § 218a ods. 5 ObZ a § 152a ods. 6 ObZ;
      3. prípravu a predloženie písomnej správy konateľa Zanikajúcej spoločnosti 1, konateľa Zanikajúcej spoločnosti 2 a konateľa Zanikajúcej spoločnosti 3 podľa § 152a ods. 5 ObZ, ako aj na vypracovanie písomnej správy predstavenstva Zanikajúcej spoločnosti 4 a predstavenstva Nástupníckej spoločnosti podľa § 218b ods. 1 v spojení s § 218b ods. 4 ObZ;
      4. informácie od konateľa Zanikajúcej spoločnosti 1, konateľa Zanikajúcej spoločnosti 2 a konateľa Zanikajúcej spoločnosti 3 v súvislosti so Zlúčením v zmysle § 152a ods. 4 ObZ, informácie predstavenstva Zanikajúcej spoločnosti 4 o každej podstatnej zmene obchodného majetku a záväzkov Zanikajúcej spoločnosti 4 v súvislosti so Zlúčením podľa § 218b ods. 3 ObZ v spojení s § 218b ods. 4 ObZ, a informácie predstavenstva Nástupníckej spoločnosti o každej podstatnej zmene obchodného majetku a záväzkov Nástupníckej spoločnosti v súvislosti so Zlúčením podľa § 218b ods. 3 ObZ v spojení s § 218b ods. 4 ObZ.
   3. Zanikajúca spoločnosť 3, ako jediný akcionár Zanikajúcej spoločnosti 4 vyhlasuje, že sa vzdáva práva na:
      1. vyhotovenie priebežnej účtovnej závierky Zanikajúcich spoločností a vyhotovenie priebežnej účtovnej závierky Nástupníckej spoločnosti podľa § 218c ods. 2 písm. c) ObZ v spojení s § 218c ods. 5 ObZ;
      2. preskúmanie návrhu Zmluvy nezávislým expertom a vypracovanie písomnej správy nezávislého experta podľa § 218a ods. 2 až 4 ObZ v spojení s § 218a ods. 5 ObZ a § 152a ods. 6 ObZ;
      3. prípravu a predloženie písomnej správy konateľa Zanikajúcej spoločnosti 1, konateľa Zanikajúcej spoločnosti 2 a konateľa Zanikajúcej spoločnosti 3 podľa § 152a ods. 5 ObZ, ako aj na vypracovanie písomnej správy predstavenstva Zanikajúcej spoločnosti 4 a predstavenstva Nástupníckej spoločnosti podľa § 218b ods. 1 v spojení s § 218b ods. 4 ObZ;
      4. informácie od konateľa Zanikajúcej spoločnosti 1, konateľa Zanikajúcej spoločnosti 2 a konateľa Zanikajúcej spoločnosti 3 v súvislosti so Zlúčením v zmysle § 152a ods. 4 ObZ, informácie predstavenstva Zanikajúcej spoločnosti 4 o každej podstatnej zmene obchodného majetku a záväzkov Zanikajúcej spoločnosti 4 v súvislosti so Zlúčením podľa § 218b ods. 3 ObZ v spojení s § 218b ods. 4 ObZ, a informácie predstavenstva Nástupníckej spoločnosti o každej podstatnej zmene obchodného majetku a záväzkov Nástupníckej spoločnosti v súvislosti so Zlúčením podľa § 218b ods. 3 ObZ v spojení s § 218b ods. 4 ObZ.
   4. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že jej jediný akcionár sa vzdal práva na:
      1. vyhotovenie priebežnej účtovnej závierky Zanikajúcich spoločností a vyhotovenie priebežnej účtovnej závierky Nástupníckej spoločnosti podľa § 218c ods. 2 písm. c) ObZ v spojení s § 218c ods. 5 ObZ;
      2. preskúmanie návrhu Zmluvy nezávislým expertom a vypracovanie písomnej správy nezávislého experta podľa § 218a ods. 2 až 4 ObZ v spojení s § 218a ods. 5 ObZ a § 152a ods. 6 ObZ;
      3. prípravu a predloženie písomnej správy konateľa Zanikajúcej spoločnosti 1, konateľa Zanikajúcej spoločnosti 2 a konateľa Zanikajúcej spoločnosti 3 podľa § 152a ods. 5 ObZ, ako aj na vypracovanie písomnej správy predstavenstva Zanikajúcej spoločnosti 4 a predstavenstva Nástupníckej spoločnosti podľa § 218b ods. 1 v spojení s § 218b ods. 4 ObZ;
      4. informácie od konateľa Zanikajúcej spoločnosti 1, konateľa Zanikajúcej spoločnosti 2 a konateľa Zanikajúcej spoločnosti 3 v súvislosti so Zlúčením v zmysle § 152a ods. 4 ObZ, informácie predstavenstva Zanikajúcej spoločnosti 4 o každej podstatnej zmene obchodného majetku a záväzkov Zanikajúcej spoločnosti 4 v súvislosti so Zlúčením podľa § 218b ods. 3 ObZ v spojení s § 218b ods. 4 ObZ, a informácie predstavenstva Nástupníckej spoločnosti o každej podstatnej zmene obchodného majetku a záväzkov Nástupníckej spoločnosti v súvislosti so Zlúčením podľa § 218b ods. 3 ObZ v spojení s § 218b ods. 4 ObZ.
   5. Členovia predstavenstva a členovia dozornej rady Nástupníckej spoločnosti ostávajú vo funkcii aj po Dni účinnosti.
   6. Zanikajúce spoločnosti nemajú žiadnych zamestnancov.
   7. Po zápise Zlúčenia do obchodného registra je Zanikajúca spoločnosť 3, ako jediný akcionár Zanikajúcej spoločnosti 4, povinná predložiť akcie Zanikajúcej spoločnosti 4 na účely ich znehodnotenia.
8. ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA
   1. Zmluva predstavuje úplnú dohodu Strán týkajúcu sa predmetu Zmluvy a nahrádza všetky predchádzajúce dohody medzi Stranami týkajúce sa predmetu Zmluvy.
   2. Zmluva nadobúda účinnosť dňom jej podpisu Stranami, pričom účinky Zlúčenia podľa Zmluvy nastanú až Dňom účinnosti.
   3. Právne vzťahy Zmluvou neupravené sa riadia ObZ a ostatnými právnymi predpismi Slovenskej republiky.
   4. Strany sa dohodli, že pokiaľ je alebo sa niektoré ustanovenie Zmluvy stane neplatným, neplatnosť tohto ustanovenia nebude mať vplyv na platnosť a účinnosť ostatných ustanovení Zmluvy, pokiaľ povaha tohto neplatného ustanovenia nie je taká, že nemôže byť oddelené od ostatných častí Zmluvy. Strany sa zaväzujú rokovať o náležitom nahradení neplatného ustanovenia novým ustanovením, ktoré bude čo najbližšie zodpovedať ich vôli pri uzatvorení Zmluvy.

1. 5. Strany vyhlasujú, že si Zmluvu prečítali, jej obsahu porozumeli, táto vyjadruje ich slobodnú a vážnu vôľu, a že ju uzavreli nie v tiesni ani za nápadne nevýhodných podmienok, a na dôkaz toho ju podpisujú.

Tento návrh zmluvy o zlúčení bude ako zmluva o zlúčení vyhotovený vo forme notárskej zápisnice podľa § 218a ods. 1 ObZ v spojení s § 152a ods. 1 ObZ.