| Obchodné meno: | S - DENT SLOVAKIA, s.r.o. |
| Sídlo: | Jiráskova 104/28, 916 01 Stará Turá Slovenská republika |
| IČO: | 34126678 |
| Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu: | Okresný súd Trenčín |
| Oddiel: | Sro |
| Vložka: | 786/R |
Projekt cezhraničnej premeny - fúzie zlúčením
nižšie uvedeného dňa, mesiaca a roku bol štatutárnymi orgánmi korporácií
- spoločnosť S – DENT SLOVAKIA, s.r.o., so sídlom Slovenská republika, 916 01 Stará Turá, Jiráskova 104/28, IČO 34126678, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu v Trenčíne, v oddiele Sro, vložka číslo 786/R,
ako Zanikajúca spoločnosť
a
- spoločnosť HENRY SCHEIN s.r.o., so sídlom Česká republika, Černokostelecká 2085/24, Strašnice, 100 00 Praha 10, IČ 05324271, zapísaná v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, v oddiele C, vložke 261944,
ako Nástupnícka spoločnosť,
ďalej tiež len ako „Zúčastnené spoločnosti“ či „Strany“, v súlade s dotknutými právnymi predpismi, a to:
- smernicou Európskeho parlamentu a Rady č. 2005/56/ES o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločností,
- smernicou Európskeho parlamentu a Rady č. 2009/109/ES,
- českým zákonom číslo 125/2008 Sb. o premenách obchodných spoločností a družstiev,
- českým zákonom číslo 90/2012 Sb. o obchodných korporáciách a družstvách,
- českým zákonom číslo 89/2012 Sb. občianskym zákonníkom,
- slovenským zákonom číslo 513/1991 Zb. Obchodný zákonník
a na základe toho, že:
- obe Strany majú svoje sídlo a správne ústredie na území členského štátu Európskej únie,
- obe Strany majú právnu formu spoločnosti s ručením obmedzeným,
- každá zmluvná Strana podlieha právnym predpisom iného členského štátu Európskej únie, menovite Nástupnícka spoločnosť podlieha právnym predpisom Českej republiky a Zanikajúca spoločnosť podlieha právnym predpisom Slovenskej republiky,
vyhotovený tento projekt cezhraničnej fúzie, ďalej tiež iba „Projekt“,
Úvodné ustanovenia:
Zúčastnené spoločnosti vyhlasujú a potvrdzujú, že ich spoločným zámerom je v roku 2021 naplniť proces cezhraničnej fúzie zlúčením spoločností S – DENT SLOVAKIA, s.r.o., ako Zanikajúcej spoločnosti a HENRY SCHEIN s.r.o., ako Nástupníckej spoločnosti.
Cezhraničnou fúziou zlúčením dôjde k zániku Zanikajúcej spoločnosti S – DENT SLOVAKIA, s.r.o., ktorému bude predchádzať jej zrušenie bez likvidácie s tým, že imanie Zanikajúcej spoločnosti vrátane práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov prejde na Nástupnícku spoločnosť HENRY SCHEIN s.r.o.
Dôvodom cezhraničnej fúzie zlúčením zúčastnených spoločností je zjednodušenie ich vlastníckej a organizačnej štruktúry a zníženie administratívnych nákladov na správu spoločností.
Zúčastnené spoločnosti:
Spoločnosť S – DENT SLOVAKIA, s.r.o., so sídlom Slovenská republika, 916 01 Stará Turá, Jiráskova 104/28, IČO 34126678, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu v Trenčíne, v oddiele Sro, vložka číslo 786/R, je v procese cezhraničnej fúzie zlúčením v postavení Zanikajúcej spoločnosti.
Spoločnosť HENRY SCHEIN s.r.o., so sídlom Česká republika, Černokostelecká 2085/24, Strašnice, 100 00 Praha 10, IČ 05324271, zapísaná v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, v oddiele C, vložke 261944, je v procese cezhraničnej fúzie zlúčením v postavení Nástupníckej spoločnosti.
Rozhodujúci deň cezhraničnej fúzie zlúčením a deň účtovných závierok zúčastnených spoločností použitých pre stanovenie podmienok cezhraničnej fúzie zlúčením:
Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že rozhodujúcim dňom cezhraničnej fúzie zlúčením je deň 01.01.2021, tzv. „Rozhodujúci deň“.
Rozhodujúci deň fúzie bol stanovený ako deň nasledujúci po dni riadnych účtovných závierok Zanikajúcej a Nástupníckej spoločnosti.
Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že dňom účtovných závierok zúčastnených spoločností použitým pre stanovenie podmienok cezhraničnej fúzie zlúčením je deň 31.12.2020. Priebežné účtovné závierky sa nevyžadujú a dotknuté osoby sa práva na ne vzdávajú.
V súlade s ustanoveniami dotknutých právnych predpisov sa od rozhodujúceho dňa považuje konanie Zanikajúcej spoločnosti z účtovného hľadiska za konanie uskutočnené na účet Nástupníckej spoločnosti.
Po schválení tohto projektu valným zhromaždením Zanikajúcej spoločnosti vyhotoví v súlade s § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka audítor TATRAAUDIT Bratislava s.r.o., so sídlom Slovenská republika, Bratislava, Pave Vukoviča 8, správu, ktorá osvedčí, že
a/ za predpokladu zachovania stavu Zúčastnených spoločností k Rozhodujúcemu dňu budú splnené podmienky podľa § 69 ods. 11 písm. a) Obchodného zákonníka, t.j. že hodnota záväzkov Nástupníckej spoločnosti nepresiahne hodnotu jej majetku,
b/ pohľadávky a záväzky Zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu Rozhodujúcemu dňu.
Súčasne tento audítor ako nezávislý expert menovaný pre ten účel súdom vyhotoví správu podľa § 218a Obchodného zákonníka Slovenskej republiky.
Identifikácia podielov na zúčastnených spoločnostiach a vlastnícke vzťahy medzi zúčastnenými spoločnosťami:
Zanikajúca spoločnosť má základné imanie vo výške 13.610,- EUR. Spoločníkmi Zanikajúcej spoločnosti sú Nástupnícka spoločnosť, ktorá je vlastníkom podielu 12614/13610 a ďalej spoločnosť Henry Schein Austria GmbH, ktorá je vlastníkom podielu 996/13610. Podiely sú bez právnych vád. Jediným spoločníkom spoločnosti Henry Schein Austria GmbH je spoločnosť so sídlom v Spolkovej republike Nemecko, Henry Schein GmbH, ktorú vlastní rovnaký spoločník ako jediný spoločník nástupníckej spoločnosti.
Nástupnícka spoločnosť má základné imanie 20.000,-- Kč. Jej jediným spoločníkom je spoločnosť Henry Schein European Holding B.V., ktorá vlastní podiel vo výške 100%.
Výmenný pomer – výška základného imania nástupníckej spoločnosti
Základné imanie Nástupníckej spoločnosti sa po zápise cezhraničnej fúzie zlúčením nemení a bude naďalej 20.000,-- Kč.
Spoločník Nástupníckej spoločnosti sa po zápise cezhraničnej fúzie zlúčením nemení a bude ním naďalej spoločnosť Henry Schein European Holding B.V., so sídlom Holandské kráľovstvo, 1327AG Almere, Veluwezoom 16, registračné číslo 30082267, s podielom vo výške 100%, na ktorý pripadá splatený vklad vo výške 20.000,-- Kč.
Pretože nastáva situácia podľa § 97 a nasl. zákona o premenách obchodných spoločností a družstiev, nedochádza k výmene podielov. Preto sa ani nestanoví výmenný pomer. Spoločník zanikajúcej spoločnosti Henry Schein Austria GmbH sa pre právnu istotu vzdáva práva na výmenný pomer podielov. Zúčastnené spoločnosti sa ďalej v súlade s § 69 ods. 8 obchodného zákonníka Slovenskej republiky dohodli, že spoločník Zanikajúcej spoločnosti Henry Schein Austria GmbH sa teda s jeho súhlasom nestane spoločníkom Nástupníckej spoločnosti.
Na podiely v Nástupníckej spoločnosti nebude mať fúzia zlúčením žiaden vplyv. Práva spojené s podielmi na Nástupníckej spoločnosti zostávajú taktiež bezo zmien. Jediný spoločník Nástupníckej spoločnosti teda nemá právo na akýkoľvek doplatok či vyrovnanie.
Údaje o ocenení aktív a pasív, účtovné závierky
Vzhľadom na to, že nedochádza k zvýšeniu základného imania Nástupníckej spoločnosti a ani k zvýšeniu vkladov spoločníka v Nástupníckej spoločnosti, nebude v zmysle dotknutých právnych predpisov ustanovený znalec pre ocenenie imania.
Konečné účtovné závierky Zanikajúcej i Nástupníckej spoločnosti spracované ku dňu 31.12.2020 boli overené audítorom.
Ocenenie aktív a pasív prevádzaných na Nástupnícku spoločnosť v zmysle dotknutých právnych predpisov je uskutočnené k 31.12.2020. Toto ocenenie je neoddeliteľnou súčasťou tohto projektu ako jeho príloha č. 1.
Súčasne sa stanovuje kurz prepočtu mien českej koruny a eura tak, že tento zodpovedá kurzu devízového trhu Českej národnej banky k rozhodujúcemu dňu fúzie, teda k 01.01.2021 a predstavuje 26,245 Kč/1 EUR.
Na Zanikajúcu spoločnosť nie sú emitované žiadne cenné papiere, a teda nie je potrebné stanoviť žiadne opatrenia s nimi spojené.
Zakladateľský dokument nástupníckej spoločnosti
Vzhľadom na to, že nedochádza ani k zmene základného imania Nástupníckej spoločnosti, ani sa nevymieňajú podiely v Nástupníckej spoločnosti a ani sa nemenia spoločníci, nedochádza k žiadnym zmenám spoločenskej zmluvy (zakladateľskej listiny) Nástupníckej spoločnosti, ktorá zostáva nezmenená.
Sídlo Nástupníckej spoločnosti bude naďalej v Českej republike, v Prahe. Vnútorné pomery Nástupníckej spoločnosti sa budú naďalej spravovať českým právnym poriadkom.
Osobitné výhody poskytnuté v súvislosti s cezhraničnou fúziou zlúčením
Zúčastnené spoločnosti neposkytujú štatutárnym orgánom ani ich členom žiadne osobitné výhody a to ani v súvislosti s touto cezhraničnou fúziou zlúčením.
Údaje o postupe, ktorým sa stanoví zapojenie zamestnancov do záležitostí nástupníckej spoločnosti
Zanikajúca spoločnosť nemá ku dňu spracovania tohto projektu cezhraničnej fúzie zlúčením žiadneho zamestnanca.
Nástupnícka spoločnosť má ku dňu spracovania tohto projektu cezhraničnej fúzie zlúčením menej než 500 zamestnancov v pracovnom pomere s pracovnou dobou presahujúcou polovicu týždennej pracovnej doby stanovenej osobitným právnym predpisom. V žiadnej zo zúčastnených spoločností nie je upravené právo vplyvu v zmysle ustanovení § 214 zákona o premenách obchodných spoločností a družstiev. Týmto v zmysle dotknutých právnych predpisov neprináleží právo vplyvu.
Zúčastnené spoločnosti zamýšľajú rozhodnúť, v zmysle dotknutých právnych predpisov o tom, že zamestnanci Nástupníckej spoločnosti budú mať po zápise cezhraničnej fúzie do obchodného registra prípadné právo vplyvu podľa dotknutých právnych predpisov bez toho, aby bol ustanovený vyjednávací výbor.
Pravdepodobné dopady cezhraničnej fúzie zlúčením na zamestnancov
Nepredpokladajú sa akékoľvek negatívne dopady cezhraničnej fúzie zlúčením na zamestnancov, keď Zanikajúca spoločnosť nemá žiadneho zamestnanca a počet zamestnancov Nástupníckej spoločnosti ani ich práva sa týmto nemenia. V súvislosti s touto cezhraničnou fúziou zlúčením sa neplánuje žiadne prepúšťanie zamestnancov.
Predpokladaný časový plán fúzie
Predpokladaný časový plán fúzie:
- do 15.05.2021 podpísanie projektu premeny,
- do 31.05.2021 zverejnenie projektu premeny (plán fúzie),
- plynutie mesačnej lehoty pre spoločníkov a veriteľov a dvojmesačnej lehoty pre správne orgány Slovenskej republiky,
- do 31.07.2021 zaistenie podkladov pre rozhodnutie o premene,
- do 15.08.2021 rozhodnutie o premene,
- do 31.08.2021 zápis premeny do verejných registrov.
Záverečné ustanovenia
Ďalšie záležitosti týmto projektom výslovne neupravené sa spravujú dotknutými právnymi predpismi.
Zápisom cezhraničnej fúzie podľa tohto projektu do Obchodného registra nastávajú právne účinky fúzie a dôjde tak k zániku Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie a k prechodu jej imania vrátane práv a povinností na Nástupnícku spoločnosť.
Veritelia, ktorí mali voči Zanikajúcej spoločnosti pred cezhraničnou fúziou zlúčením pohľadávky, môžu uplatniť svoje právo voči Nástupníckej spoločnosti na slovenskom súde a na základe slovenského práva aj po zápise cezhraničnej fúzie podľa tohto projektu do obchodného registra.
Tento projekt sa považuje za návrh zmluvy o zlúčení podľa § 69 ods. 6 a § 69aa ods. 2 Obchodného zákonníka Slovenskej republiky. Pre účely plnenia podmienok cezhraničnej fúzie zlúčením podľa Obchodného zákonníka sa tento projekt vyhotoví a podpíše Zúčastnenými spoločnosťami ako zmluva o zlúčení vo forme notárskej zápisnice v slovenskom jazyku.
V prípade existencie prekladu tohto projektu do iného jazyka je rozhodujúca jeho česká verzia.
Ďalšími prílohami tohto projektu sú účtovné závierky Zanikajúcej a Nástupníckej spoločnosti a otváracia súvaha Nástupníckej spoločnosti, ktoré sú neoddeliteľnými súčasťami ako jeho prílohy č. 2, 3 a 4.
Projekt cezhraničnej fúzie v dvojjazyčnom vyhotovení je neoddeliteľnou súčasťou tohto projektu ako jeho príloha číslo 5.