| Obchodné meno: | Venues Next s.r.o. |
| Sídlo: | Floriánova 3198/6, 08001 Prešov Slovenská republika |
| IČO: | 51980185 |
| Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu: | Okresný súd Prešov |
| Oddiel: | Sro |
| Vložka: | 37231/P |
Návrh zmluvy o zlúčení
podľa § 69 ods. 6 zákona č.513/1991 Zb. Obchodný zákonník
(ďalej len “ Obchodný zákonník”)
medzi:
Zanikajúca spoločnosť č.1:
Obchodné meno: MicroPoint, s.r.o.
Sídlo: Floriánova 3198/6, 080 01 Prešov
IČO: 36487414
IČ DPH: SK2020015525
Zapísaná v registri: Obchodný register Okresného súdu Prešov, odd: Sro, vložka č.14312/P ,za ktorú koná RNDr.Jozef Bocko
(ďalej len “zanikajúca spoločnosť”)
Zanikajúca spoločnosť č.2:
Obchodné meno: Venues Next s.r.o.
Sídlo: Floriánova 3198/6, 080 01 Prešov
IČO: 51980185
Zapísaná v registri: Obchodný register Okresného súdu Prešov, odd: Sro, vložka č.37231/P ,za ktorú koná RNDr.Jozef Bocko
(ďalej len “zanikajúca spoločnosť”)
a
Nástupnícka spoločnosť:
Obchodné meno: Mattix Management Group s.r.o.
Sídlo: Floriánova 3198/6, 080 01 Prešov
IČO: 53995856
Zapísaná v registri: Obchodný register Okresného súdu Prešov, odd: Sro, vložka č.42755/P ,za ktorú koná Matej Bocko
(ďalej len “nástupnícka spoločnosť”)
(ďalej zanikajúca spoločnosť a nástupnícka spoločnosť spolu aj len “zmluvné strany”).
Čl. I
Úvodné ustanovenia
1. Zanikajúcou spoločnosťou č.1 je spoločnosť s ručením obmedzeným MicroPoint, s.r.o., so sídlom Floriánova 3198/6, 080 01 Prešov, IČO: 36487414, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Prešov, oddiel: Sro,vložka č.14312/P, za ktorú koná RNDr.Jozef Bocko. Základne imanie zanikajúcej spoločnosti je 6 639,-€ (slovom šesťtisíc šesťstotridsaťdeväť €) a rozsah splatenia základného imania je 6 639,- € (slovom šesťtisíc šesťstotridsaťdeväť €). Jediným spoločníkom zanikajúcej spoločnosti je RNDr.Jozef Bocko, nar. , trvale bytom Gorkého 23, 080 01 Prešov, ktorého výška vkladu je 6 639,- € (slovom šesťtisíc šesťstotridsaťdeväť €) a rozsah splatenia vkladu je 6 639,- € (slovom šesťtisíc šesťstotridsaťdeväť €).
2. Zanikajúcou spoločnosťou č.2 je spoločnosť s ručením obmedzeným Venues Next s.r.o., so sídlom Floriánova 3198/6, 080 01 Prešov, IČO: 51980185, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Prešov, oddiel: Sro, vložka č.37231/P, za ktorú koná RNDr.Jozef Bocko. Základné imanie zanikajúcej spoločnosti je 5 000,- € (slovom päťtisíc €) a rozsah splatenia základného imania je 5 000,- € (slovom päťtisíc €). Jediným spoločníkom zanikajúcej spoločnosti je RNDr.Jozef Bocko, nar. , trvale bytom Gorkého 23, 080 01 Prešov, ktorého výška vkladu je 5 000,- € (slovom päťtisíc €) a rozsah splatenia vkladu je 5 000,- € (slovom päťtisíc €).
3.Nástupníckou spoločnosťou je spoločnosť s ručením obmedzeným Mattix Management Group s.r.o., so sídlom , Floriánova 3198/6, 080 01 Prešov IČO: 53995856, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Prešov, oddiel: Sro, vložka č. 42755/P, za ktorú koná Matej Bocko. Základne imanie zanikajúcej spoločnosti je 5 000 € (slovom päťtisíc €) a rozsah splatenia základného imania je 5 000 € (slovom päťtisíc €). Jediným spoločníkom zanikajúcej spoločnosti je Matej Bocko, nar. , trvale bytom Botanická 10, 080 01 Prešov, ktorého výška vkladu je 5 000,- € (slovom päťtisíc €) a rozsah splatenia vkladu je 5 000,- € (slovom päťtisíc €).
4. Jediní spoločníci zanikajúcich spoločností schválili rozhodnutím jediného spoločníka pri pôsobnosti valného zhromaždenia dňa 9.5.2022 zrušenie spoločností bez likvidácie ich zlúčením s nástupníckou spoločnosťou a súčasne schválilo návrh zmluvy o zlúčení s nástupníckou spoločnosťou.
5. Jediný spoločník nástupníckej spoločnosti schválil rozhodnutím jediného spoločníka pri pôsobnosti valného zhromaždenia dňa 9.5.2022 zlúčenie nástupníckej spoločnosti so zanikajúcimi spoločnosťami a súčasne schválilo návrh zmluvy o zlúčení so zanikajúcimi spoločnosťami.
Čl. II
Predmet zmluvy
Predmetom tejto zmluvy je vzájomná dohoda zmluvných strán o zlúčení MicroPoint, s.r.o. a Venues Next s.r.o, ako zanikajúcich spoločností a Mattix Management Group s.r.o., ako nástupníckej spoločnosti. Zlúčením dochádza k zrušeniu zanikajúcich spoločnosti bez likvidácie, a to zlúčením s nástupníckou spoločnosťou, ktorá sa týmto stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností a to dňom, kedy dôjde k zápisu zlúčenia zmluvných strán do Obchodného registra príslušného súdu.
Čl. III
Spoločníci nástupníckej spoločnosti
Nástupnícka spoločnosť bude mať po zlúčení dvoch spoločníkov:
RNDr.Jozef Bocko, trvale bytom Gorkého 23, 080 01 Prešov
Matej Bocko, trvale bytom Botanická 10, 080 01 Prešov,
ktorých výška vkladu ako aj obchodný podiel v nástupníckej spoločnosti bude nasledovný:
RNDr.Jozef Bocko 2 500,- €, splatené 2 500 €,
Matej Bocko 2 500,- €, splatené 2 500 €.
2. Valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom spoločnosti. Právny režim, pôsobnosť, kompetencie, zvolávanie, priebeh, hlasovanie a všetky ostatné súvislosti ohľadne valného zhromaždenia sa v plnom rozsahu spravujú ustanoveniami § 125 - § 132 Obchodného zákonníka.
Čl. IV
Rozhodný deň
Čl. V
Účinky zlúčenia,základné imanie nástupníckej spoločnosti
Čl. VI
Štatutárny orgán
1. Nástupnícka spoločnosť má dvoch prvých konateľov:
RNDr.Jozef Bocko, nar. , bytom Gorkého 23, 080 01 Prešov
Matej Bocko, nar. , bytom Botanická 10, 080 01 Prešov
Písomnosti, ktoré zakladajú práva a povinnosti spoločnosti podpisuje každý z konateľov sám, a to tak,že k písanému alebo tlačenému obchodnému názvu pripojí vlastnoručný podpis.
Čl. VII
Prokúra
Nástupnícka spoločnosť má jedného prokuristu:
Mgr.Alena Majkrzáková, , bytom Malý Šariš 67, 080 01
Prokurista podpisuje tým spôsobom, že k obchodnému menu spoločnosti, za ktorú koná, pripojí dodatok označujúci prokúru a svoj podpis.
Čl. VIII
Spoločenská zmluva
1.Nástupnícka spoločnosť schválila znenie spoločenskej zmluvy,ktorá je neoddeliteľnou prílohou tejto zmluvy.
2. Zmluvné strany sa dohodli, že nástupnícka spoločnosť bude pokračovať v svojich predmetoch podnikateľskej činnosti a v predmetoch podnikateľskej činnosti zanikajúcich spoločností.
Čl. IX
Audítor
Zanikajúce spoločnosti a nástupnícka spoločnosť sa dohodli, že správu podľa ustanovenia §69 ods.14 Obchodného zákonníka vypracuje audítor Ing. Oľga Sukovská, číslo licencie UDVA515, sídlo kancelárie Komenského 49,094 31 Hanušovce nad Topľou 15 .
Čl. X
Ďalšie dojednania
1. Spoločníci zanikajúcich a nástupníckej spoločnosti rozhodli, že nepožiadajú o preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení nezávislým expertom v zmysle § 152a ods. 6 Obchodného zákonníka. Súčasne, žiadna zo zlučujúcich sa spoločností nie je v kríze v zmysle § 67a Obchodného zákonníka. Z tohto dôvodu nedochádza k preskúmaniu zmluvy o zlúčení nezávislým expertom v zmysle § 218a ods. 2 až 4 Obchodného zákonníka.
2. Spoločníci zanikajúcich a nástupníckej spoločnosti taktiež rozhodli, že sa vzdávajú práva na predloženie písomnej správy konateľa v zmysle § 218b ods. 1 Obchodného zákonníka, v ktorej konateľ z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní zlúčenie spoločností. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že hodnota jej záväzkov neprevyšuje hodnotu jej majetku.
2. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že nie je v likvidácii, nie je začaté konkurzné alebo reštrukturalizačné konanie, ani sa nevedie iné súdne konanie, výsledkom ktorého môže byť zrušenie nástupníckej spoločnosti.
3. Zanikajúce spoločnosti sa zaväzujú oznámiť príslušnému správcovi dane, že bol vypracovaný návrh zmluvy o zlúčení a to najneskôr 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, na ktorom sa má rozhodnúť o schválení tohto návrhu zmluvy.
4. Spoločnosti podieľajúce sa na zlúčení sa zaväzujú zverejniť tento návrh zmluvy o zlučení v Obchodnom vestníku a to najneskôr 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, na ktorom sa má rozhodnúť o schválení tohto návrhu zmluvy.
5. Všetci spoločníci týmto vyhlasujú, že sa v zmysle § 152a ods. 5 Obchodného zákonníka vzdali práva na predloženie správy, ktorá z právneho a ekonomického hľadiska odôvodní zlúčenie spoločností.
Čl. XI
Záverečné ustanovenia
1. Zmluva nadobúda platnosť dňom jej podpísania.
2. Meniť a dopĺňať ustanovenia tejto zmluvy je možné len písomnou formou za súhlasu oboch zmluvných strán.
3. Právne vzťahy, ktoré nie sú upravené v tejto zmluve, sa spravujú príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka.
4. Zmluva je vyhotovená v troch rovnopisoch, každý pre jednu zmluvnú stranu.
5. Zmluvné strany prehlasujú, že sú plne spôsobilé na uzavretie tejto zmluvy o zlúčení, pred podpisom tejto zmluvy si ju prečítali, obsahu porozumeli a plne s ním súhlasia. Na znak svojej vôle byť viazaní touto zmluvou ju vlastnoručne podpisujú.
6. Zmluvné strany prehlasujú, že ich prejavy vôle byť viazaní touto zmluvou sú slobodné, jasné, určité a zrozumiteľné. Zmluvná voľnosť oboch zmluvných strán nie je ničím obmedzená a zmluvu nepodpisujú v tiesni, v omyle ani za nápadne nevýhodných podmienok
V Prešove, dňa 9.5.2022
Za zanikajúce spoločnosti: Za nástupnícku spoločnosť:
…………………………………….. ……………………………………
MicroPoint, s.r.o. Mattix Management Group s.r.o.
spoločník a konateľ RNDr.Jozef Bocko spoločník a konateľ Matej Bocko
……………………………………...
Venues Next s.r.o.
Spolčník a konateľ RNDr.Jozef Bocko
Spoločenská zmluva obchodnej spoločnosti
Mattix Management Group s.r.o.
Čl. I
Obchodné meno a sídlo
Obchodné meno spoločnosti je Mattix Management Group s.r.o. (ďalej len „spoločnosť“).
Sídlom spoločnosti je Floriánova 3198/6, 080 01 Prešov
Čl. II
Spoločníci
Spoločníkmi spoločnosti sú:
1. RNDr.Jozef Bocko, nar. ,trvale bytom Gorkého 23, 080 01 Prešov,
2. Matej Bocko, nar. , trvale bytom Botanická 10, 080 01 Prešov.
Čl. III
Predmet podnikania
Predmetom podnikania spoločnosti je:
1. športová činnosť podľa § 3 písm. a) zákona č. 440/2015 Z.z. o športe a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov
2. poradenstvo v oblasti aplikovaných technológií pre športové arény
3. brúsenie mikrovrtákov
4. kúpa tovaru na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod ) alebo iným prevádzkovateľom živnosti ( veľkoobchod )
Čl. IV
Základné imanie, vklady spoločníkov a správca vkladu
1. Základné imanie spoločnosti je 5000,- EUR (slovom päťtisíc eur).
2. Základné imanie spoločnosti je tvorené peňažnými vkladmi spoločníkov do základného imania spoločnosti, pričom výška vkladu jednotlivých spoločníkov a rozsah ich splatenia je nasledovný:
a) RNDr.Jozef Bocko - peňažný vklad vo výške 2 500,- EUR je splatený vo výške 2 500,- EUR.
b) Matej Bocko - peňažný vklad vo výške 2 500,- EUR je splatený vo výške 2 500,- EUR.
3. Splatené vklady predstavujú 100 % základného imania spoločnosti.
4. Správou vkladov spoločníkov do základného imania , je poverený spoločník spoločnosti RNDr.Jozef Bocko.
3. O zvýšení a znížení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie.
Zvýšenie základného imania sa môže uskutočniť:
a) zvýšením základného vkladu spoločníka z majetku prevyšujúceho základné imanie spoločnosti,
b) zvýšením základného vkladu spoločníka jeho ďalším peňažným vkladom alebo nepeňažným vkladom,
c) prevzatím záväzku na nový vklad inou osobou. Záväzok na nový vklad sa preberá písomným vyhlásením, v ktorom záujemca musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve.
Pri znížení základného imania nesmie klesnúť jeho hodnota pod 5 000,- EUR. Zníženie sa nesmie uskutočniť na úkor veriteľov spoločnosti. Zníženie sa musí oznámiť zákonným spôsobom.
Čl.V
Obchodný podiel a podiel na zisku
1. Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Výška obchodného podielu sa určuje pomerom vkladu spoločníkov k základnému imaniu.
2. Obchodný podiel sa dedí.
3. Spoločníci majú nárok na podiel na zisku v pomere zodpovedajúcom ich splateným vkladom do základného imania spoločnosti.
4. Podiel na zisku sa určuje na základe ročnej závierky.
5. Prevod obchodného podielu na iného spoločníka alebo inú osobu je možný a podlieha predchádzajúcemu súhlasu valného zhromaždenia.
Čl. VI
Orgány spoločnosti
1. Orgánmi spoločnosti sú:
a) valné zhromaždenie,
b) konatelia spoločnosti.
2. Nezriaďuje sa dozorná rada spoločnosti.
3. Prvými konateľmi spoločnosti sú:
RNDr.Jozef Bocko, nar. ,trvale bytom Gorkého 23, 080 01 Prešov,
Matej Bocko, nar. , trvale bytom Botanická 10, 080 01 Prešov,
Čl. VII
Spôsob konania
Za spoločnosť koná a podpisuje konateľ samostatne a to tak, ,že k písanému alebo tlačenému obchodnému názvu spoločnosti pripojí svoj vlastnoručný podpis.
Čl.VIII
Rezervný fond
1. Spoločnosť vytvára rezervný fond z čistého zisku vykázaného v riadnej účtovnej závierke za rok, v ktorom sa zisk po prvý raz vytvorí, a to vo výške najmenej 5 % z čistého zisku, nie však viac ako 10 % základného imania. Rezervný fond sa každoročne dopĺňa o sumu rovnajúcu sa 5 % z čistého zisku vyčísleného v ročnej účtovnej závierke až do dosiahnutia výšky 10 % základného imania.
2. O použití rezervného fondu rozhoduje konateľ v súlade s ustanovením § 67 ods.1 Obchodného zákonníka.
Čl. IX
Prokúra
Nástupnícka spoločnosť má jedného prokuristu:
Mgr.Alena Majkrzáková, nar. , trvale bytom Malý Šariš 67,
080 01
Prokurista podpisuje tým spôsobom, že k obchodnému menu spoločnosti, za ktorú koná, pripojí dodatok označujúci prokúru a svoj podpis.
Čl. X
Trvanie spoločnosti
Spoločnosť sa zakladá na dobu neurčitú.
Čl. XI
Rozdeľovanie zisku spoločnosti
Zisk spoločnosti sa rozdeľuje v tomto poradí:
a) na plnenie daňových povinností,
b) na povinný prídel do rezervného fondu
c) na výplatu zisku spoločníkom.
Valné zhromaždenie môže rozhodnúť o inom spôsobe použitia zisku pod bodom c) .
Čl. XII
Záverečné ustanovenia
1. Osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na prípadných činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť neboli poskytnuté žiadne výhody.
2. Predpokladané náklady spoločnosti spojené s jej založením a vznikom, ako aj získaním osvedčenia o živnostenskom oprávnení, prípadne získaním ďalších príslušných povolení potrebných k podnikaniu spoločnosti sú vo výške 170 Eur (slovom stosedemdesiat Eur).
2. Spoločnosť nevydáva stanovy.
3. Táto spoločenská zmluva je vyhotovená v 3 rovnopisoch, jeden rovnopis dostane každý zo spoločníkov a jeden sa založí do archívu spoločnosti.
4. Vzťahy neupravené v tejto spoločenskej zmluve sa budú spravovať príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka.
V Prešove, dňa 9.5.2022
.......................................... .........................................
RNDr. Jozef Bocko Matej Bocko
spoločník a konateľ spoločník a konateľ