Návrh zmluvy o zlúčení spoločností

Trnavské Mýto, a.s.

a

Tatra Real Development, a.s.

ZMLUVA O ZLÚČENÍ

uzatvorená v súlade s ustanoveniami § 69 a nasl. a § 218a a nasl. zákona č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) medzi:

1. Trnavské Mýto, a.s., so sídlom: Plynárenská 7/C, 821 09 Bratislava - mestská časť Ružinov, IČO: 50 259 547, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Sa, Vložka číslo: 6364/B

(ďalej len „TM“ alebo „Zanikajúca spoločnosť“)

2. Tatra Real Development, a.s., so sídlom: Plynárenská 7/C, 821 09 Bratislava - mestská časť Ružinov, IČO: 36 283 461, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Sa, Vložka číslo: 3826/B

(ďalej len „TRD“ alebo „Nástupnícka spoločnosť“)

(Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť ďalej spolu aj ako „Zúčastnené spoločnosti“)

PREAMBULA

KEĎŽE:

1. Spoločnosť Immocap, a.s., so sídlom: Plynárenská 7/C, 821 09 Bratislava, IČO: 35 944 536, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Sa, Vložka číslo: 3633/B (ďalej len „Immocap“) je jediným akcionárom Zanikajúcej spoločnosti;

2. Zanikajúca spoločnosť je jediným akcionárom Nástupníckej spoločnosti;

3. Zúčastnené spoločnosti majú záujem sa zlúčiť do jednej spoločnosti, a to tak, aby Nástupnícka spoločnosť pokračovala a stala sa univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti, ktorá zanikne v dôsledku zlúčenia (ďalej len „Zlúčenie“);

4. Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť sú majetkovo a personálne prepojené spoločnosti realizujúce susediace realitné projekty, pričom zámerom je prepojenie týchto susediacich realitných projektov do jedného spoločného projektu prostredníctvom zlúčenia, čím dôjde k sceleniu územia do jednotného celku pre účely ďalšieho developmentu.

5. Jediný akcionár Zanikajúcej spoločnosti a jediný akcionár Nástupníckej spoločnosti poverili svoje predstavenstvá vykonaním akýchkoľvek a všetkých úkonov potrebných k Zlúčeniu, vrátane prípravy návrhu tejto Zmluvy;

6. V súlade s ustanovením § 218a ods. 5 Obchodného zákonníka, sa jediný akcionár Zanikajúcej spoločnosti a jediný akcionár Nástupníckej spoločnosti dohodli, že v súvislosti so Zlúčením nie je potrebné preskúmanie návrhu Zmluvy nezávislým expertom a ani vypracovanie písomnej správy nezávislého experta;

7. V súlade s ustanovením § 218b ods. 4 Obchodného zákonníka, jediný akcionár Zanikajúcej spoločnosti a jediný akcionár Nástupníckej spoločnosti súhlasili, aby sa pri Zlúčení neuplatnili ustanovenia § 218b ods. 1 (podrobná správa predstavenstva) a § 218b ods. 3 (informovanie akcionárov o každej podstatnej zmene majetku) Obchodného zákonníka;

8. V súlade s ustanovením § 218c ods. 5 Obchodného zákonníka, jediný akcionár Zanikajúcej spoločnosti a jediný akcionár Nástupníckej spoločnosti súhlasili, že v súvislosti so Zlúčením nie je potrebné vyhotoviť priebežné účtovné závierky v zmysle ustanovenia § 218c ods. 2 písm. c) Obchodného zákonníka;

1. Jediný akcionár Zanikajúcej spoločnosti a jediný akcionár Nástupníckej spoločnosti mali v súlade s ustanoveniami § 218c ods. 2 písm. a) a b) Obchodného zákonníka k dispozícii na nahliadnutie v sídle spoločností návrh tejto Zmluvy a účtovné závierky Zanikajúcej a Nástupníckej spoločnosti za roky 2019, 2020 a 2021. Ustanovenia § 218c ods. 2 písm. c), d) a e) Obchodného zákonníka sa pri Zlúčení neuplatňujú;

10. Spoločnosť Immocap ako jediný akcionár Zanikajúcej spoločnosti, vykonávajúci pôsobnosť valného zhromaždenia podľa § 190 ods. 1 Obchodného zákonníka schválila Zlúčenie, zrušenie Zanikajúcej spoločnosti a návrh tejto zmluvy o zlúčení rozhodnutím dňa [●];

11. Zanikajúca spoločnosť ako jediný akcionár Nástupníckej spoločnosti, vykonávajúci pôsobnosť valného zhromaždenia podľa § 190 ods. 1 Obchodného zákonníka, schválila Zlúčenie a návrh tejto zmluvy o zlúčení dňa [●];

12. Oznámenie o zlúčení Zanikajúcej spoločnosti s Nástupníckou spoločnosťou bolo doručené príslušnému správcovi dane v súlade s § 69 ods. 13  Obchodného zákonníka dňa 06. apríla 2022.

Zúčastnené spoločnosti v súlade s ustanoveniami § 69 a nasl. a § 218a a nasl. Obchodného zákonníka uzatvárajú túto zmluvu o zlúčení (ďalej len „Zmluva“) za nasledovných podmienok:

1. Zlúčenie

1. 1. Predmetom tejto Zmluvy je Zlúčenie Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti tak, že:

1. 1. 1. Zanikajúca spoločnosť sa zrušuje bez likvidácie, zlučuje sa s Nástupníckou spoločnosťou a jej obchodné imanie, ako aj všetky práva a povinnosti, prechádzajú na Nástupnickú spoločnosť;

1. 1. 2. Nástupnícka spoločnosť sa stáva univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti a preberá jej obchodné imanie, ako aj všetky práva a povinnosti.

2. Deň Zlúčenia

1. 1. Zlúčenie nadobudne účinnosť dňom zápisu Zlúčenia do obchodného registra (ďalej len „Deň zlúčenia“).

3. Identifikácia podielov akcionárov Zúčastnených spoločností a vlastnícke vzťahy medzi Zúčastnenými spoločnosťami (§ 69 ods. 6 písm. b) Obchodného zákonníka)

1. 1. Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti je 2.000.000,- EUR a je splatené v celosti. Jediným akcionárom a majiteľom 100% akcií v Zanikajúcej spoločnosti, zodpovedajúcich vkladu do základného imania vo výške 2.000.000,- EUR, je spoločnosť Immocap.

1. 2. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti  je 33.193,90 EUR a je splatené v celosti. Jediným akcionárom a majiteľom 100% akcií v Nástupníckej spoločnosti, zodpovedajúcich vkladu do základného imania vo výške 33.193,90 EUR, je Zanikajúca spoločnosť.

4. Rozhodný deň z hľadiska účtovníctva (§ 69 ods. 6 písm. d) Obchodného zákonníka)

1. 1. Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že rozhodným dňom Zlúčenia pre účely účtovníctva a dane z príjmov právnických osôb v zmysle ustanovení § 69 ods. 6 písm. d) Obchodného zákonníka a tiež v zmysle § 4 ods. 3 zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších prepisov bude 01.05.2022. Tento deň je v zmysle tejto Zmluvy dňom, od ktorého sa všetky úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti (ďalej len „Rozhodný deň“).

1. 2. V súlade s ustanovením § 69 ods. 6 písm. d) Obchodného zákonníka sa od Rozhodného dňa považuje konanie Zanikajúcej spoločnosti z účtovného hľadiska a z hľadiska dane z príjmov právnických osôb za konanie uskutočnené na účet Nástupníckej spoločnosti. 

1. 3. Majetok a záväzky vzniknuté od Rozhodného dňa sú súčasťou majetku a záväzkov Nástupníckej spoločnosti.

1. 4. Pre účely účtovníctva prevezme k Rozhodnému dňu Nástupnícka spoločnosť majetok a záväzky Zanikajúcej spoločnosti v eurách ocenených podľa platnej slovenskej účtovnej legislatívy, t. j. v reálnych hodnotách.

1. 5. Pre účely dane z príjmu sa Zúčastnené spoločnosti dohodli, že Zanikajúca spoločnosť bude v rámci Zlúčenia postupovať v súlade s ustanovením § 17c zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov, v znení neskorších predpisov a Nástupnícka spoločnosť prevezme k Rozhodnému dňu všetok majetok a záväzky (obchodné imanie) Zanikajúcej spoločnosti v reálnych hodnotách pre účely svojej dane z príjmov právnických osôb.

1. 6. Zanikajúca spoločnosť ku dňu predchádzajúcemu rozhodnému dňu uzatvorí účtovné knihy a zostaví mimoriadnu účtovnú závierku Zanikajúcej spoločnosti.  Pre účely predpisov z oblasti účtovníctva a dane z príjmov právnických osôb sa skončí účtovanie na účet Zanikajúcej Spoločnosti v deň predchádzajúci Rozhodnému dňu, t.j. dňa 30.04.2022 o 24:00 hod (dvadsiatej štvrtej hodine).

1. 7. Vzhľadom k tomu, že Zanikajúca spoločnosť je jediným spoločníkom Nástupníckej spoločnosti, vykážu sa hodnoty v Nástupníckej spoločnosti, t. j. v nástupníckej účtovnej jednotke k Rozhodnému dňu po vylúčení podielu a hodnoty vlastného imania pripadajúce na tento podiel. Zároveň sa vylúčia vzájomné pohľadávky a záväzky spoločností vrátane rezerv a účtov časového rozlíšenia, a to spôsobom podľa platnej účtovnej legislatívy.

1. 8. V Rozhodný deň sa akékoľvek vzájomné pohľadávky Zmluvných strán, ak by existovali, zaúčtujú v účtovníctve Nástupníckej spoločnosti ako započítané pohľadávky.

5. Deň, od ktorého vzniká akcionárovi Zanikajúcej spoločnosti právo na podiel na zisku ako akcionára Nástupníckej spoločnosti (§ 69 ods. 6 písm. e) Obchodného zákonníka)

1. 1. Akcionárovi Zanikajúcej spoločnosti vzniká právo na podiel na zisku v Nástupníckej momentom účinnosti Zlúčenia. Právo na podiel na zisku a predpoklady jeho vzniku sa riadia úpravou v stanovách Nástupníckej spoločnosti a v príslušných ustanoveniach slovenských  právnych predpisov.

1. 2. Vzhľadom na to, že Zanikajúca spoločnosť prestane existovať momentom účinnosti Zlúčenia, Zanikajúca spoločnosť nemá nárok na podiel na zisku Nástupníckej spoločnosti.

1. 3. Prípadné osobitosti práva akcionára Zanikajúcej spoločnosti na podiel na zisku v Nástupníckej spoločnosti sú v článku 11 Zmluvy.

6. Správa audítora (§ 69 ods. 14 Obchodného zákonníka)

1. 1. Zúčastnené spoločnosti týmto určujú nasledujúci subjekt ako audítora, ktorý vyhotoví správu podľa § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka:

BDO Audit, spol. s r.o.

Pribinova 10

811 09 Bratislava – mestská časť Staré Mesto

IČO: 44 455 526

7. Výmenný pomer akcií nástupníckej spoločnosti (§ 218a ods. 1 písm. a) Obchodného zákonníka)

1. 1. Zúčastnené  spoločnosti sa v zmysle ustanovenia § 69 ods. 8 Obchodného zákonníka dohodli, že keďže Zanikajúca spoločnosť v dôsledku Zlúčenia zanikne, tak Zanikajúca spoločnosť nebude akcionárom Nástupníckej spoločnosti. Jediným akcionárom Nástupníckej spoločnosti bude spoločnosť Immocap (t.j. súčasný jediný akcionár Zanikajúcej spoločnosti).

1. 2. Pre vylúčenie akýchkoľvek pochybností Zanikajúca spoločnosť vyslovene potvrdzuje, že nemá záujem stať sa akcionárom v Nástupníckej spoločnosti a výslovne sa vzdáva nároku na vyrovnávací podiel alebo akúkoľvek inú peňažnú kompenzáciu.

1. 3. V zmysle ustanovenia § 218a ods. 1 písm. a) Obchodného zákonníka sa Zúčastnené spoločnosti dohodli, že v dôsledku Zlúčenia  doterajší jediný akcionár Zanikajúcej spoločnosti nadobudne za všetky svoje akcie v Zanikajúcej spočnosti 100% akcií v Nástupníckej spoločnosti.
   4. Podoba, forma, druh, menovitá hodnota akcií Zanikajúcej spoločnosti a akcií Nástupnickej spoločnosti je uvedená v bode 9.1.1 a 9.1.2 Zmluvy.

8. Výška doplatku v peniazoch (§ 218a ods. 1 písm. b) Obchodného zákonníka)

1. 1. Akcionárom žiadnej zo Zúčastnených spoločností nebude poskytnutý doplatok v zmysle § 218a ods. 1 písm. b) Obchodného zákonníka a táto Zmluva preto neobsahuje údaj o jeho výške a pravidlá výplaty prípadného doplatku akcionárom Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti.

9. Podrobnosti postupu výmeny akcií Nástupníckej spoločnosti (§ 218a ods. 1 písm. c) Obchodného zákonníka)

1. 1. V dôsledku Zlúčenia dôjde k výmene akcií v Zanikajúcej spoločnosti za akcie v Nástupníckej spoločnosti, a preto sa Zúčastnené spoločnosti v zmysle ustanovenia § 218a ods. 1 písm. c) Obchodného zákonníka dohodli, že k výmene akcií dôjde nasledovne:

1. 1. 1. akcie spoločnosti Immocap v Zanikajúcej spoločnosti, t.j. (i) 2 kmeňové listinné akcie na meno, každá v menovitej hodnote 12.500,- EUR a  (ii) 2 kmeňové listinné akcie na meno, každá v menovitej hodnote 987.500,- EUR (ďalej len „Akcie Zanikajúcej spoločnosti“), budú zamenené za
      2. novo vydané akcie v Nástupníckej spoločnosti, t.j. 10 kmeňových listinných akcií na meno, každá v menovitej hodnote 3.319,39 EUR (ďalej len „Akcie Nástupníckej spoločnosti“), ktoré budú vydané jedinému akcionárovi Zanikajúcej spoločnosti, a to spoločnosti Immocap,

a to bezodkladne po Dni zlúčenia, najneskôr však do 30 dní od odoslania oznámenia, v ktorom Nástupnícka spoločnosť oznamuje akcionárom účinnosť Zlúčenia.

1. 2. Výmena akcií podľa bodu 9.1 Zmluvy sa uskutoční tak, aby boli zároveň splnené podmienky podľa bodu 13.3 Zmluvy.

1. 3. V dôsledku Zlúčenia sa mení len výška vkladov doterajšieho akcionára Zanikajúcej spoločnosti. Výška jeho majetkovej účasti v Nástupníckej spoločnosti sa v dôsledku Zlúčenia nemení.

1. 4. Existujúce akcie Nástupnickej spoločnosti vo vlastníctve Zanikajúcej spoločnosti účinnosťou zlúčenia nadobudne Nástupnícka spoločnosť a budú vzaté z obehu bez náhrady.

1. 5. V zmysle § 26 ods. 4,  ods. 5 a ods. 6 Opatrenia Ministerstva Financií Slovenskej republiky zo 16. decembra 2002 č. 23054/2002-92, ktorým sa ustanovujú podrobnosti o postupoch účtovania pre podnikateľov účtujúcich v sústave podvojného účtovníctva v znení ostatných Opatrení Ministerstva Financií, ktoré ustanovuje Ministerstvo financií Slovenskej republiky podľa § 4 ods. 2 zákona č. 431/2002 Z.z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov, jednotlivé zložky vlastného imania Zanikajúcej spoločnosti sa zaúčtujú v otváracej súvahe Nástupníckej spoločnosti na účte 428 – nerozdelený zisk minulých rokov alebo 429 - neuhradená strata minulých rokov.

1. 6. Prípadné oceňovacie rozdiely vyplývajúce z precenenia majetku a záväzkov Zanikajúcej spoločnosti na reálnu hodnotu (účet 416) sa zaúčtujú v otváracej súvahe Nástupníckej spoločnosti na účte 428 – nerozdelený zisk minulých rokov alebo 429 - neuhradená strata minulých rokov.

1. 7. Zostatok účtu 421 – Zákonný rezervný fond zostane v rovnakej výške u Nástupníckej spoločnosti ako pred Zlúčením.

10. Určenie primeraného peňažného protiplnenia za akcie, ktoré je Nástupnícka spoločnosť povinná odkúpiť (§ 218a ods. 1 písm. d) Obchodného zákonníka)

1. 1. Vzhľadom na to, že Nástupnícka spoločnosť v procese Zlúčenia nebude odkupovať akcie od akcionárov Zúčastnených spoločností, v tejto Zmluve nie sú uvedené informácie v zmysle ustanovenia § 218a ods. 1 písm. d) Obchodného zákonníka.

11. Osobitosti práva akcionára na podiel na zisku (§ 218a ods. 1 písm. e) Obchodného zákonníka)

1. 1. Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že v zmysle ustanovenia § 218a ods. 1 písm. e) Obchodného zákonníka, Jediný akcionár Zanikajúcej spoločnosti má právo na podiel na zisku v Nástupníckej spoločnosti, ktorý valné zhromaždenie Nástupníckej spoločnosti podľa hospodárskeho výsledku schváli k rozdeleniu, a to vo výške 100%.

1. 2. Jediný akcionár Zanikajúcej spoločnosti nadobúda právo na podiel na zisku Nástupníckej spoločnosti vrátane práva na všetok prípadný nerozdelený zisk Nástupníckej spoločnosti zaúčtovaný v Rozhodný deň na účte nerozdeleného zisku minulých období.

12. Práva spojené s prioritnými akciami, dlhopismi a inými cennými papiermi (§ 218a ods. 1 písm. f) Obchodného zákonníka)

1. 1. Zanikajúca spoločnosť nevydala žiadne prioritné akcie, prioritné alebo vymeniteľné dlhopisy, ani iné cenné papiere s osobitnými právami, a preto sa neurčujú osobitné práva alebo opatrenia pre majiteľov takýchto hodnôt v zmysle § 218a ods. 1 písm. f) Obchodného zákonníka.

13. Záložné právo k akciám v Zanikajúcej spoločnosti

1. 1. Zúčastnené spoločnosti berú na vedomie, že k Akciám Zanikajúcej spoločnosti je zriadené záložné právo v prospech spoločnosti Tatra banka, a.s., so sídlom: Hodžovo námestie 3, 811 06 Bratislava 1, IČO: 00 686 930, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Sa, Vložka číslo: 71/B (ďalej len „Tatra banka“).

1. 2. Tatra banka udelila súhlas so Zlúčením Zúčastnených spoločností v úverovej dokumentácii. V súvislosti so Zlúčením, Zanikajúca spoločnosť ani Nástupnícka spoločnosť neposkytne členom predstavenstiev ani členom dozorných rád Zanikajúcej spoločnosti ani Nástupníckej spoločnosti a ani žiadnej inej osobe žiadne osobitné výhody v zmysle ustanovenia § 218a ods. 1 písm. g) Obchodného zákonníka.

1. 3. Vzhľadom na skutočnosť, že v dôsledku Zlúčenia dôjde v zmysle bodu 9.1 Zmluvy k výmene akcií, Zúčastnené strany sa zaväzujú, že v rámci výmeny akcií zriadia záložné právo k Akciám Nástupníckej spoločnosti v prospech Tatra banky.

14. Osobitné výhody pre vybrané osoby (§ 218a ods. 1 písm. g) Obchodného zákonníka)

1. 1. V súvislosti so Zlúčením, Zanikajúca spoločnosť ani Nástupnícka spoločnosť neposkytne členom predstavenstiev ani členom dozorných rád Zanikajúcej spoločnosti ani Nástupníckej spoločnosti a ani žiadnej inej osobe žiadne osobitné výhody v zmysle ustanovenia § 218a ods. 1 písm. g) Obchodného zákonníka.

15. Otváracia súvaha

1. 1. Otváracia súvaha Nástupníckej spoločnosti bola zostavená ku dňu 01.05.2022. Otváracia súvaha Nástupníckej spoločnosti nebola overená audítorom.

16. Nástupnícka spoločnosť po Zlúčení

1. 1. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti sa v súvislosti so Zlúčením nemení.

1. 2. Predsedom predstavenstva Nástupníckej spoločnosti zostane:

• Ing. Martin Šramko

1. 3. Členmi dozornej rady Nástupníckej spoločnosti zostanú:

• Ing. Peter Lukeš

• JUDr. Michal Lazar

• Ing. Martin Marko

1. 4. Obchodné meno Nástupníckej spoločnosti sa v súvislosti so Zlúčením mení:

• z pôvodného obchodného mena: Tatra Real Develompent, a.s.

• na nové obchodné meno: Trnavské Mýto, a.s.

a to s účinnosťou ku Dňu zlúčenia.

1. 5. Stanovy Nástupníckej spoločnosti sa v súvislosti so Zlúčením menia výlučne v rozsahu zmeny obchodného mena. Nové znenie stanov Nástupníckej spoločnosti tvorí prílohu č. 1 tejto Zmluvy.

17. Záverečné ustanovenia

1. 1. Táto Zmluva je vyhotovená formou notárskej zápisnice o právnom úkone.

1. 2. Táto Zmluva je vyhotovená v štyroch (4) rovnopisoch, z ktorých jeden rovnopis je určený pre Zanikajúcu spoločnosť, jeden rovnopis je určený pre Nástupnícku spoločnosť a dva rovnopisy sa použijú na účely registrácie Zlúčenia do obchodného registra.

1. 3. Táto Zmluva sa riadi právom Slovenskej republiky.

1. 4. Neoddeliteľnou súčasťou tejto Zmluvy sú aj jej prílohy.

1. 5. Na rozhodnutie akýchkoľvek sporov vyplývajúcich z tejto Zmluvy alebo súvisiacich s ňou sú príslušné súdy Slovenskej republiky.

Zanikajúca spoločnosť:

_________________________________

Trnavské Mýto, a.s.

Ing. Martin Šramko

člen predstavenstva

Nástupnícka spoločnosť:

_________________________________

Tatra Real Development, a.s.

Ing. Martin Šramko

predseda predstavenstva