| Obchodné meno: | Slovenský hodváb PLUS, s.r.o. |
| Sídlo: | Továrenská 532 , 90501 Senica Slovenská republika |
| IČO: | 45 480 583 |
| Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu: | Okresný súd Trnava |
| Oddiel: | Sro |
| Vložka: | 25334/T |
Návrh
Zmluvy o zlúčení
medzi
Slovenský hodváb PLUS, s.r.o.
(ako Nástupníckou spoločnosťou)
a
KORDSERVICE SK PLUS, s.r.o.
(ako Zanikajúcou spoločnosťou)
/
NÁVRH
ZMLUVY O ZLÚČENÍ
vypracovaný podľa § 69 ods. 6 a § 218a ods. 1 Obchodného zákonníka (ďalej len „OZ“)
v spojení s ustanoveniami § 218k ods. 4 OZ (ďalej len ,,Zmluva“)
ÚVODNÉ USTANOVENIE
Slovenský hodváb PLUS, s.r.o., so sídlom Továrenská 532 905 01 Senica, IČO: 45 480 583, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trnava, oddiel: Sro, vložka číslo: 25334/T, v zastúpení pán Jiří Šmehlík, Čsl. Armády 169/34, 683 01 Rousínov, Česká republika, konateľ (ďalej aj len „Nástupnícka spoločnosť“)
a
KORDSERVICE SK PLUS, s.r.o., so sídlom Továrenská 532 905 01 Senica, IČO: 45 480 362, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trnava, oddiel: Sro, vložka číslo: 25330/T v zastúpení pán Jiří Šmehlík, čsl. Armády 169/34, 683 01 Rousínov, Česká republika, konateľ , (ďalej aj len „Zanikajúca spoločnosť“)
(Nástupnícka spoločnosť a Zanikajúca spoločnosť ďalej aj len ,,Zmluvné strany“)
Zmluvné strany sa vzájomne dohodli na uzatvorení tejto Zmluvy za nasledovných zmluvných podmienok:
1.1 Nástupnícka spoločnosť - Slovenský hodváb PLUS, s.r.o., so sídlom Továrenská 532 905 01 Senica, IČO: 45 480 583, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trnava , oddiel: Sro, vložka číslo: 25334/T.
1.2 Nástupnícka spoločnosť má základné imanie vo výške 1 491 460,- € (slovom jeden milión štyristo devädesiatjedentisícštyristošesdesiat eur), ktoré je plne splatené. Nástupnícka spoločnosť bola založená Zakladateľskou listinou, ktorá bola dňa 25.03.2010 doručená a uložená v Zbierke listín Okresného súdu Trnava.
1.3 Zanikajúca spoločnosť – KORDSERVICE SK PLUS, s.r.o., so sídlom Továrenská 532 905 01 Senica, IČO: 45 480 362, zapísaná do Obchodného registra Okresného súdu Trnava, oddiel: Sro, vložka číslo: 25330/T.
1.4 Zanikajúca spoločnosť má základné imanie vo výške 1 591 869,-€ (slovom jedenmilión päťstodevädesiatjedentisícosemstošesdesiatdeväť eur), ktoré je plne splatené. Zanikajúca spoločnosť bola založená Zakladateľskou listinou, ktorá bola dňa 25.03.2010 doručená a uložená v Zbierke listín Okresného súdu Trnava.
2.1 Predmetom tejto Zmluvy je dohoda Zmluvných strán o zlúčení Zanikajúcej spoločnosti s Nástupníckou spoločnosťou. Zmluvné strany sa dohodli, že na zlúčenie Zanikajúcej spoločnosti s Nástupníckou spoločnosťou sa vyžaduje:
2.2 Zanikajúca spoločnosť v nadväznosti na jej dobrovoľné zrušenie bez likvidácie sa zlučuje s Nástupníckou spoločnosťou s účinnosťou ku dňu zápisu výmazu Zanikajúcej spoločnosti z príslušného obchodného registra a zápisu zlúčenia pri Nástupníckej spoločnosti do obchodného registra.
2.3 Nástupnícka spoločnosť sa ku dňu zlúčenia Zmluvných strán (t.j. zápisom zlúčenia Zmluvných strán do Obchodného registra) stane univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti, na základe čoho dôjde k prechodu celého obchodného imania, všetkých práv a záväzkov Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť. Dňom výmazu Zanikajúcej spoločnosti z obchodného registra táto Zanikajúca spoločnosť zanikne.
2.4 Keďže spoločníkmi v Zanikajúcej spoločnosti sú spoločníci Nástupníckej spoločnosti, použije sa na zlúčenie Zmluvných strán v súlade s ustanovením § 218k ods. 4 OZ postup so zjednodušenými formálnymi náležitosťami.
3.1 Zmluvné strany sa dohodli, že dňom, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti v zmysle § 69 ods. 6 písm. d) OZ, ako aj podľa § 4 ods. 3 zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov a súvisiacich predpisov (ďalej len „Zákon o účtovníctve“) bude deň 1. január 2022 (slovom prvý január dvetisícdvadsaťdva) („ďalej len Rozhodný deň“) a to bez ohľadu na to, kedy nastanú účinky zlúčenia Zmluvných strán.
3.2 Položky vlastného imania Zanikajúcej spoločnosti sa k Rozhodnému dňu zaúčtujú v otváracej súvahe Nástupníckej spoločnosti v zmysle platných postupov účtovania.
3.3 V súlade s ustanovením §17c zákona č. 595/2003 Z.z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov sa pre daňové účely pri zlúčení Zanikajúcej spoločnosti s Nástupníckou spoločnosťou uplatní postup, pri ktorom sa pri vyčíslení základu dane použije ocenenie majetku a záväzkov nadobudnutých pri zlúčení v reálnych hodnotách.
3.4 Zmluvné strany sa dohodli, že správu audítora podľa §69 ods.14 OZ (splnenie podmienky podľa §69 ods. 11 písm. a) OZ ) vyhotoví audítor: Ing. Lucia Sandtner, PhD, Sadová 3/A, 905 01 Senica, číslo licencie na výkon štatutárneho auditu: 1173, číslo certifikátu: 1220. Zmluvné strany sa zaväzujú poskytnúť audítorovi všetku potrebnú súčinnosť.
4.1 Zmluvné strany sa dohodli, že z dôvodu zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti, nebude zvýšené základné imanie Nástupníckej spoločnosti o základné imanie Zanikajúcej spoločnosti, a z tohto dôvodu nie je potrebná zmena stanov Nástupníckej spoločnosti.
4.2 Zmluvné strany sa dohodli, že z dôvodu zlúčenia nepreberie Nástupnícka spoločnosť žiadne predmety podnikania Zanikajúcej spoločnosti. Preto ani z tohto dôvodu nie je potrebná zmena stanov Nástupníckej spoločnosti.
4.3 Spoločenská zmluva Nástupníckej spoločnosti sa v dôsledku zlúčenia nemenia.
5.1 Vzhľadom na skutočnosť, že Nástupnícka spoločnosť a Zanikajúca spoločnosť sú slovenskými spoločnosťami s ručením obmedzeným, Nástupnícka spoločnosť je voči Zanikajúcej spoločnosti v postavení ovládajúcej osoby podľa § 66a ods. 2 OZ, a zlúčenie Zmluvných strán nemá charakter cezhraničného zlúčenia, táto Zmluva nemusí podľa § 218k ods. 4 OZ obsahovať:
5.2 S poukázaním na skutočnosť, že spoločníci Zanikajúcej spoločnosti nenadobudol právo na podiel na zisku Nástupníckej spoločnosti, neuvádzajú sa žiadne osobitosti v zmysle § 218a ods. 1 písm. e) OZ.
5.3 Zanikajúca spoločnosť nevydala prioritné alebo vymeniteľné dlhopisy, ani žiadne iné cenné papiere s osobitnými právami, preto sa neurčujú žiadne práva, ktoré by mala Nástupnícka spoločnosť podľa § 218a ods. 1 písm. f) OZ z tohto dôvodu spoločník Zanikajúcej spoločnosti alebo majiteľom prioritných alebo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami poskytnúť.
5.4 Zmluvné strany sa dohodli, že táto Zmluva v zmysle ustanovenia § 218k ods. 4 OZ nebude preskúmaná nezávislým expertom a teda žiadnemu nezávislému expertovi v súvislosti so zlúčením nebude poskytnutá žiadna osobitná výhoda. Rovnako sa Zmluvné strany dohodli, že žiadnemu spoločníkovi a konateľom, ani žiadnemu členovi dozornej rady Zanikajúcej spoločnosti a ani žiadnemu členovi predstavenstva, ani žiadnemu členovi dozornej rady Nástupníckej spoločnosti nebude poskytnutá žiadna osobitná výhoda v súvislosti so zlúčením v zmysle § 218a ods. 1 písm. g) OZ.
6.1 Zmluvné strany sa dohodli, že za použitia ustanovenia § 218k ods. 4 OZ nebude táto Zmluva preskúmavaná nezávislým expertom, spoločníci a konatelia Zanikajúcej spoločnosti, ani spoločníci a konatelia Nástupníckej spoločnosti nie sú povinní vypracovať podrobnú písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlia a odôvodnia zlúčenie (§ 218b ods. 1 OZ) a spoločníci a konatelia Zanikajúcej spoločnosti a spoločníci a konatelia Nástupníckej spoločnosti nie sú povinní preskúmať zamýšľané zlúčenie Zmluvných strán a tento návrh Zmluvy o zlúčení; a ani predložiť svoje vyjadrenie o zamýšľanom zlúčení v Dodatku k spoločenskej zmluve Zanikajúcej spoločnosti urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia a ani valnému zhromaždeniu Nástupníckej spoločnosti (§ 218b ods. 2 OZ).
6.2 Spoločníci Zanikajúcej spoločnosti a spoločníci Nástupníckej spoločnosti vyslovili súhlas s tým, že ustanovenie § 218c ods. 2 písm. c) OZ sa nepoužije, preto nebude vyhotovená priebežná účtovná závierka Zanikajúcej spoločnosti a ani Nástupnickej spoločnosti podľa tohto ustanovenia (§ 218c ods. 5 OZ).
6.3 Zlúčenie nie je koncentráciou, ktoré podlieha kontrole Protimonopolného úradu Slovenskej republiky (v zmysle príslušných ustanovení zákona č. 136/2001 Z.z. o ochrane hospodárskej súťaže v znení neskorších predpisov).
7.1 V súlade s § 69a ods. 4 OZ Zmluvné strany podajú súčasne návrh na zápis zlúčenia na základe tejto Zmluvy do príslušného obchodného registra, ktorý bude doložený prílohami v zmysle všeobecne záväzných právnych predpisov. V súlade s §8 ods. 1 zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov návrh na zápis zlúčenia do obchodného registra podajú Zmluvné strany najneskôr do 30 dní odo dňa schválenia tejto Zmluvy.
7.2 V prípade, ak príslušný registrový súd odmietne vykonať zápis zlúčenia do obchodného registra, Zmluvné strany sa dohodli, že vykonajú všetky úkony potrebné na odstránenie nedostatkov podania tak, aby námietky proti odmietnutiu zápisu mohli byť podané v zákonnej lehote. Ak registrový súd nevyhovie námietkam alebo z iného dôvodu zápis zlúčenia nebude vykonaný v súlade s návrhom, Zmluvné strany sa zaväzujú, že vykonajú všetky úkony potrebné na zavŕšenie procesu zlúčenia zápisom v obchodnom registri.
8.1 Táto Zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpisu oboma Zmluvnými stranami.
8.2 Vzájomné vzťahy Zmluvných strán z tejto Zmluvy vzniknuté, ale touto Zmluvou neupravené sa radia príslušnými ustanoveniami OZ a právnym poriadkom Slovenskej republiky. Na rozhodovanie sporov súvisiacich s touto Zmluvou je daná právomoc súdov Slovenskej republiky.
8.3 Zmluva sa vyhotovuje v šiestich (6) rovnopisoch formou notárskej zápisnice o právnom úkone, pričom každej zo Zmluvných strán patrí jedno (1) vyhotovenie a štyri (4) vyhotovenia budú priložené k návrhu na zápis údajov pri zlúčení do obchodného registra pre jednotlivé Zmluvné strany.
8.4 Zmluvné strany vyhlasujú, že sa zdržia akéhokoľvek konania, ktoré by znemožnilo alebo sťažilo naplnenie predmetu tejto Zmluvy, ako aj, že budú riadne a včas plniť všetky povinnosti uložené im touto Zmluvou.
8.5 Zmluvné strany vyhlasujú, že sú plne spôsobilé na právne úkony, ich zmluvná voľnosť nie je obmedzená, že Zmluvu uzavreli na základe ich slobodnej a vážnej vôle, že si Zmluvu prečítali a jej ustanovenia sú pre nich určité a zrozumiteľné, ako aj že Zmluva nebola uzavretá v tiesni alebo za nápadne nevýhodných podmienok, v dôsledku čoho ju na znak súhlasu vlastnoručne podpisujú.
Nástupnícka spoločnosť: Zanikajúca spoločnosť:
_____ ______
Jiří Šmehlík Jiří Šmehlík
konateľ konateľ
Slovenský hodváb PLUS, s.r.o. KORDSERVICE SK PLUS, s.r.o.