Obchodné meno:	Alba & partners, s.r.o.
Sídlo:	Žehňa 159 , 082 06 Žehňa Slovenská republika
IČO:	47472898
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Prešov
Oddiel:	Sro
Vložka:	28896/P

ZMLUVA O ZLÚČENÍ

obchodných spoločností s ručením obmedzeným uzatvorená v zmysle ust. § 69 ods. 6 v spojení s ust. § 152a a ust. § 218a až 218k zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka (ďalej len „zmluva”)

medzi:

______________________________________________________________

 

Obchodné meno: Alba & partners, s.r.o.

so sídlom 159, Žehňa 082 06, IČO: 47 472 898

zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Prešov, odd.: Sro, vl. č. 28896/P

konajúci prostredníctvom: Pierluigi Lembo, konateľ

(ďalej len „Nástupnícka spoločnosť“)

a

Obchodné meno: Estrela, s.r.o.

so sídlom 159, Žehňa 082 06, IČO: 51 068 532

zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Prešov, odd.: Sro, vl. č. 35166/P

konajúci prostredníctvom: Pierluigi Lembo, konateľ

(ďalej len „Zanikajúca spoločnosť“)

 

(Nástupnícka spoločnosť a Zanikajúca spoločnosť budú v ďalšom texte spoločne označení aj ako „zmluvné strany“ a jednotlivo aj ako „zmluvná strana“)

 

I. PREDMET ZMLUVY

1. Predmetom zmluvy je vzájomná dohoda zmluvných strán o zlúčení spoločnosti Alba & partners, s.r.o. ako nástupníckej spoločnosti a spoločnosti Estrela, s.r.o. ako zanikajúcej spoločnosti, o ich právnych a ekonomických podmienkach, pričom dochádza k zrušeniu Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie, a to formou jej zlúčenia s Nástupníckou spoločnosťou, ktorá sa stáva právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti ku dňu zápisu zlúčenia zmluvných strán do príslušného obchodného registra.

II. NÁSTUPNÍCKA SPOLOČNOSŤ

1. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti pred zlúčením je vo výške 5 000,-€ (slovom: päťtisíc EUR) a bolo v celom rozsahu splatené.
2. Jediným spoločníkom Nástupníckej spoločnosti je:

Pierluigi Lembo, nar. 03.07.1971, r. č. xxxxxx/xxxx, bytom Via Umberto 5, Montecorice (SA) 840 60, Talianska republika

III. ZANIKAJÚCA SPOLOČNOSŤ

1. Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti je 5 000,-€ (slovom: päťtisíc EUR), bolo v celom rozsahu splatené a je tvorené peňažným vkladom jediného spoločníka Zanikajúcej spoločnosti v plnej výške.

IV. ZLÚČENIE A PODMIENKY ZLÚČENIA

1. Zmluvné strany sa dohodli, že zlúčením Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti nedôjde k zmene základného imania Nástupníckej spoločnosti a základné imanie Nástupníckej spoločnosti bude vo výške 5 000,-€ (slovom: päťtisíc EUR)
2. Zmluvné strany sa dohodli, že zakladateľská listina Nástupníckej spoločnosti sa nemení.
3. Predmet činností Nástupníckej spoločnosti sa po jej zlúčení so Zanikajúcou spoločnosťou nerozširuje o predmety podnikania Zanikajúcej spoločnosti.
4. Všetok hnuteľný a nehnuteľný majetok, ako aj všetky pohľadávky, záväzky a všetky ostatné práva a povinnosti Zanikajúcej spoločnosti prechádzajú zlúčením na Nástupnícku spoločnosť. V dôsledku zlúčenia prechádzajú na Nástupnícku spoločnosť aj všetky práva a povinnosti z pracovnoprávnych vzťahov so zamestnancami Zanikajúcej spoločnosti v súlade s ustanovenia § 27 a nasl. zákona č. 311/2001 Z. z. Zákonník práce v platnom znení.
5. Výška vkladov jednotlivých spoločníkov v Nástupníckej spoločnosti sa nemení a je nasledovná:

Pierluigi Lembo, nar. 03.07.1971, r. č. xxxxxx/xxxx, bytom Via Umberto 5, Montecorice (SA) 840 60, Talianska republika

peňažný vklad vo výške 5 000,-€ (slovom: päťtisíc EUR)

splatený vo výške 5 000,-€ (slovom: päťtisíc EUR);

Jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti sa zároveň vzdáva nároku na vyrovnací podiel z titulu zlúčenia.

6. Všetci spoločníci Zanikajúcej spoločnosti aj Nástupníckej spoločnosti sa dohodli, že preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení nezávislým expertom, ani vypracovanie písomnej správy audítora nie je potrebné. Z toho dôvodu nedochádza k preskúmaniu zmluvy o zlúčení nezávislým expertom, ani k vypracovaniu písomnej správy audítora a ustanovenia § 218a ods. 2 až 4 Obchodného zákonníka sa nepoužijú.
7. Všetci spoločníci Zanikajúcej aj Nástupníckej spoločnosti sa dohodli v súlade s ustanovenia § 218b ods. 4 Obchodného zákonníka, že vypracovanie podrobnej písomnej správy, ktorá z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a zdôvodní zlúčenie zmluvných strán a údaje v návrhu zmluvy o zlúčení, nie je potrebné.
8. Touto zmluvou sa zlučuje spoločnosť s ručením obmedzeným (Nástupnícka spoločnosť) so spoločnosťou s ručením obmedzeným (Zanikajúca spoločnosť). Všetci spoločníci Zanikajúcej spoločnosti sú v súčasnosti aj spoločníkmi Nástupníckej spoločnosti a preto neuvádzajú zmluvné strany tejto zmluvy zákonom požadované náležitosti podľa ustanovenia § 218a ods. 1 písm. a) až d) Obchodného zákonníka.
9. Štatutárni zástupcovia zmluvných strán sa dohodli, že nežiadajú vypracovať audítorskú správu ani správu konateľov o stave zmluvných strán pri zlúčení podľa ustanovenia § 152a ods. 4 s použitím ustanovenia § 218c ods. zmluvných pri podľa § použitím § 2 písm. d) Obchodného zákonníka.
10. Zmluvné strany sa dohodli, že žiadnemu členovi štatutárneho orgánu zmluvných strán Nástupníckej spoločnosti ani nezávislému expertovi nebude poskytnutá v súvislosti so Zlúčením podľa tejto zmluvy žiadna osobitná výhoda podľa § 218a ods. 1 písm. g) zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník.

V. ÚČTOVNÍCTVO NÁSTUPNÍCKEJ SPOLOČNOSTI

1. Za deň, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti, je na základe dohody oboch zmluvných strán stanovený deň 01.06.2022.
2. Keďže spoločníci Zanikajúcej spoločnosti sú totožní so spoločníkmi Nástupníckej spoločnosti, právo na podiel na zisku Nástupníckej spoločnosti majú títo spoločníci odo dňa zápisu zlúčenia oboch spoločností do Obchodného registra.
3. Zmluvné strany vyhlasujú, vzhľadom k tomu, že sa všetci spoločníci Nástupníckej spoločnosti aj Zanikajúcej spoločnosti dohodli, že v zmysle ustanovenia § 218c ods. 5 Obchodného zákonníka nie je potrebné vyhotoviť priebežnú účtovnú závierku pre každú zmluvnú stranu (t.j. pre žiadnu zo zúčastnených spoločností na zlúčení); nebolo potrebné vyhotoviť priebežnú účtovnú závierku pre každú zmluvnú stranu.

VI. ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA

1. Zmluvné strany zhodne prehlasujú, že návrh tejto zmluvy o zlúčení bol schválený jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti a zároveň aj jediným spoločníkom Nástupníckej spoločnosti.
2. Meniť alebo dopĺňať túto zmluvu je možné len formou písomných a očíslovaných dodatkov k tejto zmluve podpísaných oprávnenými zástupcami obidvoch zmluvných strán. Akékoľvek iné zmeny alebo doplnenia tejto zmluvy sú neplatné.
3. Zmluvné strany sa výslovne dohodli, že ak je, alebo sa stane niektoré ustanovenie tejto zmluvy neplatným alebo neúčinným, táto neplatnosť či neúčinnosť sa nedotýka ostatných ustanovení tejto zmluvy. Zmluvné strany sa zaväzujú, že také neplatné alebo neúčinné ustanovenie bude nahradené na základe dohody ustanovením platným, s rovnakým významom.
4. Zmluvné strany zhodne prehlasujú, že si zmluvu pred jej podpísaním prečítali, porozumeli jej obsahu, a že ju uzatvárajú na základe slobodne, vážne a určite prejavenej vôle, nie v tiesni, ani za nápadne nevýhodných podmienok, a že ich zmluvná voľnosť ani právna subjektivita nie sú ničím obmedzené, čo potvrdzujú svojimi podpismi.

 

V Prešove, dňa ……………………                          V Prešove, dňa ……………………

 

 

......................................                                ...................................

za nástupnícku spoločnosť                                za zanikajúcu spoločnosť

Alba & partners, s.r.o.                                  Estrela, s.r.o.

konateľ Pierluigi Lembo                                     konateľ Pierluigi Lembo