Obchodné meno:	innogy Slovensko s. r. o.
Sídlo:	Hviezdoslavovo námestie 13, 81102 Bratislava Slovenská republika
IČO:	44291809
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Bratislava I
Oddiel:	Sro
Vložka:	92491/B

Zmluva o zlúčení č. 0083/VSE/2022, 0018/iSK/2022

uzatvorená v zmysle ust. § 69, § 152a a § 218a až § 218l zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov (ďalej len „Zmluva o zlúčení“)

 

medzi

1. Východoslovenská energetika a. s. so sídlom Mlynská 31, 042 91 Košice, IČO: 44 483 767, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Košice I, oddiel Sa, vložka č. 1628/V
oprávnení konať v mene spoločnosti:           ......................................- člen predstavenstva

                                                                     ......................................- člen predstavenstva

( ďalej ako „Nástupnícka spoločnosť“ alebo "VSE")

a

2. innogy Slovensko s. r. o. so sídlom Hviezdoslavovo námestie 13, 811 02 Bratislava, IČO: 44 291 809, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka č. 92491/B
oprávnení konať v mene spoločnosti:            ......................................– konateľ

                                                                       ......................................- konateľ

( ďalej ako „Zanikajúca spoločnosť“ alebo "innogy SK") 

(Zanikajúca spoločnosť spolu s Nástupníckou spoločnosťou ďalej ako  „Zmluvné strany“ a ktorákoľvek z nich ďalej ako „Zmluvná strana“)

 

Zmluvné strany tejto Zmluvy o zlúčení sa dohodli nasledovne:

 

I. Úvodné ustanovenia

1. Táto Zmluva o zlúčení uzatvorená v súlade s § 69, § 152a a § 218a až § 218l  zákona č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) upravuje podmienky a spôsob zlúčenia obchodnej spoločnosti VSE a obchodnej spoločnosti innogy SK.
2. Zlúčenie Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti je prípustné v zmysle § 218l ods. 1 Obchodného zákonníka, nakoľko spoločnosť s ručením obmedzeným innogy SK zanikne zlúčením s akciovou spoločnosťou VSE a obchodné imanie spoločnosti innogy SK prejde na VSE.

II. Identifikačné údaje Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti

1. Zanikajúcou spoločnosťou je spoločnosť s ručením obmedzeným innogy Slovensko s. r. o., so sídlom Hviezdoslavovo námestie 13, 811 02 Bratislava, IČO: 44 291 809, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka č. 92491/B.

Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti je 299 000,00 EUR (slovom dvestodeväťdesiatdeväťtisíc eur) a rozsah splatenia základného imania je 299 000,00 EUR (slovom dvestodeväťdesiatdeväťtisíc eur).

Jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti je spoločnosť Východoslovenská energetika Holding a.s., so sídlom Mlynská 31, 042 91 Košice, IČO: 36 211 222, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Košice I, oddiel Sa, vložka 1203/V (ďalej ako „VSE Holding“), ktorej výška vkladu je 299 000,00 EUR (slovom dvestodeväťdesiatdeväťtisíc eur) a rozsah splatenia vkladu je 299 000,00 EUR (slovom dvestodeväťdesiatdeväťtisíc eur).

2. Nástupníckou spoločnosťou je akciová spoločnosť Východoslovenská energetika a.s., so sídlom Mlynská 31,  042 91 Košice, IČO: 44 483 767, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Košice I, oddiel Sa, vložka č. 1628/V.

Základné imanie Nástupníckej spoločnosti je 58 751 000,00 EUR (slovom päťdesiatosem miliónov sedemstopäťdesiatjedentisíc eur) a rozsah splatenia základného imania je 58 751 000,00 EUR (slovom päťdesiatosem miliónov sedemstopäťdesiatjedentisíc eur). Základné imanie Spoločnosti je tvorené 1 (jednou) zaknihovanou kmeňovou akciou na meno, ktorá má menovitú hodnotu 35.000,- EUR (slovom: tridsaťpäťtisíc eur) a 1 (jednou) zaknihovanou kmeňovou akciou na meno s menovitou hodnotou 58 716 000,00 EUR (slovom: päťdesiatosem miliónov sedemstošestnásťtisíc eur).

Jediným akcionárom Nástupníckej spoločnosti je spoločnosť Východoslovenská energetika Holding a.s., so sídlom Mlynská 31, 042 91 Košice, IČO: 36 211 222, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Košice I, oddiel Sa, vložka 1203/V. Akcie Nástupníckej spoločnosti neboli prijaté na burze cenných papierov, a teda nie sú verejne obchodovateľné.

III. Predmet Zmluvy o zlúčení

1. Predmetom tejto Zmluvy o zlúčení je vzájomná dohoda Zmluvných strán o zlúčení innogy SK ako zanikajúcej spoločnosti a VSE ako nástupníckej spoločnosti. Zlúčením spoločností innogy SK a VSE dochádza k dobrovoľnému zrušeniu spoločnosti innogy SK bez likvidácie, pričom na VSE prejde obchodné imanie spoločnosti innogy SK a VSE sa stane univerzálnym právnym nástupcom innogy SK, a to dňom, kedy dôjde k zápisu zlúčenia Zmluvných strán do Obchodného registra Slovenskej republiky.
2. Na základe tejto Zmluvy o zlúčení a za podmienok v nej ustanovených sa Zmluvné strany dohodli, že podľa § 69 ods. 1 Obchodného zákonníka, rozhodnutím valných zhromaždení Zmluvných strán a podľa § 69a Obchodného zákonníka dochádza:
   1. k dobrovoľnému zrušeniu Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie;
   2. k zlúčeniu Zanikajúcej spoločnosti s Nástupníckou spoločnosťou, pričom v súlade s § 69a ods. 1 Obchodného zákonníka účinky zlúčenia podľa tejto Zmluvy o zlúčení nastávajú jeho zápisom do obchodného registra (deň nadobudnutia účinkov zlúčenia);
   3.  k zániku Zanikajúcej spoločnosti ku dňu nadobudnutia účinkov zlúčenia;
   4. k prechodu obchodného imania, podľa § 69a ods. 1 písm. a) Obchodného zákonníka, Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť ku dňu nadobudnutia účinkov zlúčenia;
   5.  ku dňu nadobudnutia účinkov zlúčenia sa zamestnanci Zanikajúcej spoločnosti stávajú v súlade s § 27 zákona č. 311/2001 Z.z. Zákonník práce zamestnancami Nástupníckej spoločnosti;
   6. ku dňu nadobudnutia účinkov zlúčenia sa Nástupnícka spoločnosť stane jediným právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti;
   7. ku dňu nadobudnutia účinkov zlúčenia Nástupnícka spoločnosť nebude pokračovať v prevádzkovaní podnikateľskej činnosti Zanikajúcej spoločnosti. Zmluvné strany sa dohodli, že predmety činnosti Nástupníckej spoločnosti v zmysle zápisu v obchodnom registri sa po účinnosti zlúčenia Zmluvných strán nerozširujú o predmety činnosti Zanikajúcej spoločnosti v zmysle zápisu v obchodnom registri.

IV. Rozhodný deň pre účtovníctvo a dane

1. Zmluvné strany sa dohodli, že rozhodným dňom pre účtovníctvo a dane, t. j. deň od ktorého sa úkony obchodnej spoločnosti innogy SK, zanikajúcej zlúčením, budú z hľadiska účtovníctva považovať za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti podľa § 69 ods. 6 písm. d) Obchodného zákonníka je 1.7.2022 (prvého júla dvetisícdvadsaťdva).

V. Akcionár Nástupníckej spoločnosti

1. Jediným spoločníkom spoločnosti innogy SK a zároveň jediným akcionárom spoločnosti VSE je spoločnosť VSE Holding.
2. Existujúca akcionárska štruktúra Nástupníckej spoločnosti sa v dôsledku zlúčenia nezmení. Nástupnícka spoločnosť bude mať aj po účinnosti zlúčenia jediného akcionára, ktorým je spoločnosť VSE Holding, ktorý ostáva majiteľom akcií  v Nástupníckej spoločnosti v zmysle článku II. ods. 2 tejto Zmluvy o zlúčení.
3. Vzhľadom na vyššie uvedené sa ustanovenia § 69 ods. 6 písm. e) a § 69 ods. 8 Obchodného zákonníka neaplikujú.

VI. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti, určenie výmenného pomeru

1. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti po zlúčení ostáva nezmenené a nezvyšuje sa o imanie Zanikajúcej spoločnosti. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti bude rozvrhnuté na akcie naďalej spôsobom podľa článku II. ods. 2 tejto Zmluvy o zlúčení, teda nedôjde k zmene ich podoby, formy, druhu a menovitej hodnoty, tak ako sú špecifikované v čl. II. ods. 2 tejto Zmluvy o zlúčení.
2. Ustanovenia § 218a ods. 1 písm. a) a c) Obchodného zákonníka sa neaplikujú, keďže Zanikajúca spoločnosť je spoločnosťou s ručením obmedzeným a teda nikdy nevydala žiadne akcie, a z dôvodu, že jediným akcionárom Nástupníckej spoločnosti a zároveň jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti je spoločnosť VSE Holding, ktorá ostane jediným akcionárom Nástupníckej spoločnosti aj po účinnosti zlúčenia.
3. Ustanovenie § 218a ods. 1 písm. d) Obchodného zákonníka sa neaplikuje, keďže Nástupnícka spoločnosť nie je povinná odkúpiť žiadne akcie podľa ustanovenia § 218j alebo § 218jb Obchodného zákonníka, nakoľko nenastali skutočnosti uvedené v predmetných ustanoveniach.

VII. Určenie audítora

1. Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť sa dohodli, že správu podľa ustanovenia § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka, ktorá osvedčuje, že za predpokladu zachovania stavu Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti k rozhodnému dňu pre účtovníctvo a dane podľa článku IV. ods. 1 tejto Zmluvy o zlúčení budú splnené podmienky podľa § 69 ods. 11 písm. a) Obchodného zákonníka, vypracuje audítor spoločnosť KPMG Slovensko spol. s r.o., so sídlom Dvořákovo nábrežie 10, 811 02 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 31 348 238, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka č. 4864/B.

VIII. Ďalšie ustanovenia

1. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že zlúčenie ako aj návrh tejto Zmluvy o zlúčení boli schválené jediným akcionárom spoločnosti VSE, spoločnosťou VSE Holding dňa [l].
2. Zanikajúca spoločnosť vyhlasuje, že rozhodnutím jediného spoločníka spoločnosti innogy SK, spoločnosti VSE Holding, bolo dňa [l] rozhodnuté o zrušení spoločnosti innogy SK bez likvidácie, o zlúčení spoločností VSE a innogy SK a o schválení návrhu tejto Zmluvy o zlúčení.
3. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že v súlade s § 218a ods. 6 Obchodného zákonníka bol návrh tejto Zmluvy o zlúčení uložený v zbierke listín príslušného registrového súdu, ktorým je Okresný súd Košice I a oznámenie o uložení návrhu Zmluvy o zlúčení do zbierky listín príslušného registrového súdu bolo v Obchodnom vestníku zverejnené najneskôr 30 dní pred dňom rozhodnutia jediného akcionára Nástupníckej spoločnosti, ktorým rozhodol o schválení tejto Zmluvy o zlúčení.
4. Zmluvné strany vyhlasujú, že Zanikajúca spoločnosť ani Nástupnícka spoločnosť nie sú v kríze a VSE Holding ako jediný akcionár Nástupníckej spoločnosti a jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti súhlasil, že preskúmanie návrhu Zmluvy o zlúčení nezávislým expertom ani vypracovanie písomnej správy nezávislého experta podľa § 152a ods. 6 a § 218a ods. 2 až 4 Obchodného zákonníka nie je potrebné.
5. Zanikajúca spoločnosť vyhlasuje, že v súlade s § 69 ods. 13 Obchodného zákonníka doručila Zanikajúca spoločnosť oznámenie o tom, že bol vypracovaný návrh Zmluvy o zlúčení príslušnému správcovi dane najneskôr 60 dní pred dňom rozhodnutia jediného spoločníka Zanikajúcej spoločnosti, ktorým rozhodol o schválení Zmluvy o zlúčení. Zanikajúca spoločnosť v súlade s § 69 ods. 13 Obchodného zákonníka vyhlasuje, že obchodný podiel Zanikajúcej spoločnosti nie je predmetom záložného práva a Zanikajúca spoločnosť nemá notifikačnú povinnosť voči žiadnemu záložnému veriteľovi.
6. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že hodnota jej záväzkov neprevyšuje hodnotu jej majetku; do sumy záväzkov sa však nezapočítava suma záväzkov, ktoré sú spojené so záväzkom podriadenosti.
7. Zmluvné strany vyhlasujú, že nie sú v likvidácií, nie je voči nim začaté konkurzné alebo reštrukturalizačné konanie, ani sa voči nim nevedie iné súdne konanie, výsledkom ktorého môže byť zrušenie spoločnosti VSE alebo innogy SK.
8. Orgány Nástupníckej spoločnosti, vrátane jej členov, ostávajú aj po zlúčení nezmenené. V dôsledku zlúčenia sa nezmení personálne zloženie členov predstavenstva ani členov dozornej rady Nástupníckej spoločnosti. Dňom zápisu zlúčenia do obchodného registra, t.j. zánikom Zanikajúcej spoločnosti dochádza ku skončeniu výkonu funkcie členov orgánov Zanikajúcej spoločnosti v súlade so všeobecne záväznými právnymi predpismi, zakladateľskou listinou a stanovami Zanikajúcej spoločnosti. V dôsledku zlúčenia nedôjde k zmene stanov Nástupníckej spoločnosti.
9. Zmluvné strany sa v zmysle § 218a ods. 1 písm. b) dohodli, že spoločnosti VSE Holding ako spoločníkovi spoločnosti innogy SK a akcionárovi spoločnosti VSE nebude vyplatený žiadny peňažný doplatok.
10. V súvislosti s § 218a ods. 1 písm. e) Obchodného zákonníka, Zmluvné strany vyhlasujú, že nemajú vedomosť o žiadnych osobitostiach týkajúcich sa práva jediného spoločníka Zanikajúcej spoločnosti ani jediného akcionára Nástupníckej spoločnosti na podiel na zisku v Nástupníckej spoločnosti.
11. Nakoľko Zanikajúca spoločnosť nevydala žiadne akcie, dlhopisy, ani iné cenné papiere s osobitnými právami, Nástupnícka spoločnosť nebude poskytovať žiadne práva ani nenavrhuje vykonanie žiadnych opatrení v zmysle § 218a ods.1 písm. f) Obchodného zákonníka v prospech ich majiteľov.
12. Zmluvné strany sa dohodli, že členom predstavenstva a dozornej rady spoločnosti VSE, ani konateľom a členom dozornej rady spoločnosti innogy SK, ani audítorom nebudú poskytnuté žiadne práva a akékoľvek osobitné výhody v zmysle § 218a ods. 1 písm. g) Obchodného zákonníka.
13. Zmluvné strany sa dohodli, že so súhlasom spoločnosti VSE Holding, ktorá je jediným akcionárom Nástupníckej spoločnosti a jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti, bude dokumentácia v zmysle ustanovení § 152a ods. 4 a ust. § 218c ods. 2 Obchodného zákonníka dostupná k nahliadnutiu v sídle Nástupníckej spoločnosti.
14. Zmluvné strany vyhlasujú, že boli vypracované správy predstavenstva Nástupníckej spoločnosti a konateľov Zanikajúcej spoločnosti v súlade s ustanoveniami § 152a ods. 5 a § 218b Obchodného zákonníka a že dozorné rady Zmluvných strán si splnili povinnosti vyplývajúce z ustanovenia § 218b ods. 2 Obchodného zákonníka.

IX. Záverečné ustanovenia

1. Zmluva o zlúčení nadobúda platnosť dňom jej podpisu Zmluvnými stranami po schválení valnými zhromaždeniami spoločností VSE a innogy SK. Účinnosť zlúčenia nastáva dňom zápisu zlúčenia do príslušného obchodného registra. Zmluvné strany podajú návrh na zápis zlúčenia do obchodného registra spoločne a navrhnú vykonanie zápisu zlúčenia ku dňu 7.2022 (prvého júla dvetisícdvadsaťdva).
2. V prípade, ak je alebo sa neskôr stane niektoré z ustanovení Zmluvy o zlúčení neplatné alebo nevykonateľné, nemá takáto neplatnosť alebo nevykonateľnosť niektorého z ustanovení Zmluvy o zlúčení vplyv na platnosť a vykonateľnosť ostatných ustanovení Zmluvy o zlúčení.
3. Táto Zmluva o zlúčení a jej výklad sa riadia slovenským právom. Zmluvné strany sa dohodli, že na práva a povinnosti Zmluvných strán bližšie neupravené Zmluvou o zlúčení sa vzťahujú ustanovenia Obchodného zákonníka.
4. Akékoľvek zmeny alebo dodatky k tejto Zmluve o zlúčení musia byť vyhotovené v písomnej forme vo forme číslovaného dodatku k tejto Zmluve o zlúčení, podpísané zástupcami Zmluvných strán a schválené príslušnými orgánmi Zmluvných strán ak je to príslušnými  právnymi predpismi požadované.
5. Táto Zmluva bola vyhotovená vo forme notárskej zápisnice, podpísanej štatutárnymi zástupcami Zmluvných strán v 4 rovnopisoch s tým, že všetky rovnopisy majú platnosť originálu a každá zo Zmluvných strán obdrží po 2 rovnopisoch.
6. Zmluvné strany zhodne vyhlasujú, že si Zmluvu o zlúčení pozorne prečítali, pochopili jej účel, význam a obsah a že bola spísaná podľa ich slobodnej a vážnej vôle zbavenej omylu a na dôkaz toho pripájajú svoje podpisy.