Obchodné meno:	Ascalon Media House, s. r. o.
Sídlo:	Viedenská cesta 5, 85101 Bratislava Slovenská republika
IČO:	44936087
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Bratislava I
Oddiel:	Sro
Vložka:	99111/B

NÁVRH

Zmluvy o zlúčení spoločností

 

Obchodné meno:        MADWIRE, s. r. o.

Sídlo:                          Šoltésovej 14, 811 08 Bratislava, Slovenská republika

IČO:                            47 436 310

V zastúpení:               JUDr. Tomáš Szimcsik, konateľ

Zapísaná:                    v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka 92577/B

 

(ďalej ako „MADWIRE, s. r. o.“ alebo „nástupnícka spoločnosť“)

 

Obchodné meno:        Ascalon Media House, s. r. o.

Sídlo:                          Viedenská cesta 5, 851 01 Bratislava, Slovenská republika

IČO:                            44 936 087

V zastúpení:               Martin Vereš, konateľ

Zapísaná:                    v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č. 99111/B

 

(ďalej ako „zanikajúca spoločnosť“)

 

(nástupnícka spoločnosť a zanikajúca spoločnosť ďalej spolu ako „zmluvné strany)

 

(ďalej ako „Zmluva“)

 

Článok I.

Zlúčenie spoločností

 

1. Zrušenie zanikajúcej spoločnosti. Zmluvné strany sa dohodli, že 1/ v zmysle § 69 ods. 1 Obchodného zákonníka a 2/ rozhodnutím a schválením jediného spoločníka nástupníckej spoločnosti, a 3/ rozhodnutím a schválením spoločníkov na Valnom zhromaždení zanikajúcej spoločnosti dôjde:

 

1. 1. k dobrovoľnému zrušeniu zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie a súčasne

 

1. 2. k ich zlúčeniu s nástupníckou spoločnosťou MADWIRE, s. r. o.

 

2. Účinky zlúčenia. Zápisom zlúčenia do obchodného registra  nastanú nasledovné účinky (§ 69a ods. 1 Obchodného zákonníka):

 

1. 1. 1. dôjde k prechodu obchodného imania (§ 6 ods. 2 Obchodného zákonníka) zanikajúcej spoločnosti 1 na právneho nástupcu – MADWIRE, s. r. o., a

 

1. 1. 2. zanikajúca spoločnosť zanikne.

 

3. Deň zlúčenia v účtovníctve. Deň, od ktorého sa úkony zanikajúcej spoločnosti hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti MADWIRE, s. r. o., je deň 01.04.2022.

 

Článok II.

Základné imanie

 

1. Základné imanie zanikajúcej spoločnosti pred zlúčením a ku dňu podpisu tejto Zmluvy je 10.000,- EUR (slovom: desatťtisíc eur), tvorené peňažným vkladom spoločníka Ascalon Media House Ltd., so sídlom: Dimitraki Christodoulou 5, 1035 Nicosia, Cyperská republika, vo výške 5.000,- EUR (slovom: päťtisíc eur), ktorý je splatený v plnom rozsahu a spoločníka RIORITO LTD, so sídlom: Themistokli Dervi 6, 1066 Nicosia, Cyperská republika vo výške 5.000,- EUR (slovom: päťtisíc eur), ktorý je splatený v plnom rozsahu.

 

2. Základné imanie MADWIRE, s. r. o. pred zlúčením. Základné imanie MADWIRE, s. r. o. pred zlúčením a ku dňu podpisu tejto Zmluvy je 5.000,-EUR (slovom: päťtisíc eur), tvorené peňažnými vkladmi spoločníka – JUDr. Dionýza Stehlíka vo výške 5.000,- EUR (slovom: päťtisíc eur), vklad je splatený v plnom rozsahu.

 

3. Základné imanie MADWIRE, s. r. o. po zlúčení. Základné imanie MADWIRE, s. r. o. sa po zlúčení nebude zvyšovať o základné imanie zanikajúcej spoločnosti 1 a zostane v pôvodnej nezmenenej výške 5.000,- EUR (slovom: päťtisíc eur), ktoré bude aj naďalej pozostávať z peňažného vkladu spoločníka tak, ako je vyššie uvedené. Spoločníci zanikajúcej spoločnosti sa nestanú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti a podpisom tejto Zmluvy vyjadrujú so zánikom ich účasti v nástupníckej spoločnosti svoj súhlas. Spoločníkom zanikajúcej spoločnosti účinnosťou zlúčenia vzniká právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu v zmysle § 69 ods. 8 Obchodného zákonníka a nástupníckej spoločnosti vzniká tomu zodpovedajúca povinnosť v lehotách určených Obchodným zákonník vyrovnacie podiely vyplatiť. Spoločníci zanikajúcej spoločnosti sa na Valnom zhromaždení zanikajúcej spoločnosti výslovne vzdali svojho práva na vyplatenie vyrovnacieho podielu Nástupníckou spoločnosťou a teda týmto sa vzdávajú práva na vyplatenie vyrovnacieho podielu Nástupníckou spoločnosťou.

 

Článok III.

Osobitné ustanovenia

 

1. V súvislosti so zlúčením nedochádza k zmene obchodného mena nástupníckej spoločnosti a nástupnícka spoločnosť bude použivať doterajšie obchodné meno „MADWIRE, s. r. o. “ bezo zmien.

 

2. V súvislosti so zlúčením nedochádza k zmene sídla nástupníckej spoločnosti a nástupnícka spoločnosť bude použivať sídlo spoločnosti na adrese: „Šoltésovej 14, 811 08 Bratislava“ bezo zmien.

 

3. Nástupnícka spoločnosť MADWIRE, s. r. o. nepreberá predmety činnosti zanikajúcej spoločnosti.

 

4. Všetky aktíva a pasíva prevádzaného majetku, vzniknuté do dňa zlúčenia je potrebné zohľadniť v mimoriadnej účtovnej závierke. Pre zabezpečenie ochrany veriteľov zanikajúcich spoločností vyhlasuje nástupnícka spoločnosť, že preberá dňom zlúčenia ručenie za všetky súčasné i budúce pohľadávky a záväzky zanikajúcej spoločnosti.

 

5. S ohľadom na skutočnosť, že zanikajúca spoločnosť sa zlúčením zrušuje bez likvidácie, vstupuje nástupnícka spoločnosť do všetkých práv a povinností zanikajúcej spoločnosti tak, ako to vyplýva z príslušných ustanovení Obchodného zákonníka, zakladateľských listín / spoločenských zmlúv zanikajúcej spoločnosti a z ich dodatkov.

 

6. Štatutárny zástupcovia zmluvných strán sú povinní požiadať miestne príslušný registrový súd o výmaz zanikajúcej spoločnosti a o zápis zmien pri nástupníckej spoločnosti k tomu istému dňu.

 

7. Spoločníci spoločností podieľajúcich sa na zlúčení nepožiadali konateľov o vypracovanie správy o zlúčení podľa § 152a ods. 5 Obchodného zákonníka, a teda sa týmto vzdávajú práva na predloženie tejto správy.

 

8. Spoločníci spoločností podieľajúcich sa na zlúčení nepožadujú preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení spoločností audítorom alebo nezávislým expertom s poukazom na § 152a ods. 6 Obchodného zákonníka.

 

9. Na účely vyhotovenia správy audítora v zmysle § 69 ods. 14 ObZ si zmluvné strany určili ako audítora nasledovnú osobu: AUDI ALTERAM s. r. o., IČO: 45 320 811, so sídlom Pivovar 167, 900 61 Gajary, zapísaná v OR Okresného súdu Bratislava I, odd.: Sro, vl. č.: 62769/B, číslo licencie 351, zast. Ing. Katarína Gavalcová, konateľ a audítor, číslo licencie 920.

 

10. Orgánmi nástupníckej spoločnosti budú konateľ a valné zhromaždenie. Nástupnícka spoločnosť bude mať jedného konateľa JUDr. Tomáš Szimcsik, nar.: XX.XX.XXXX, rodné č.: XXXXXX/XXXX, bytom: Jasencová 6720/18, 841 07 Bratislava – mestská časť Devínska Nová Ves, Slovenská republika. Konať v mene spoločnosti a zaväzovať spoločnosť vo všetkých veciach je oprávnený konateľ samostatne. Podpisovanie za spoločnosť sa vykonáva tak, že k vytlačenému alebo napísanému obchodnému menu spoločnosti pripojí konateľ svoj podpis.

 

11. Dňom zlúčenia nástupnícka spoločnosť vstupuje do všetkých konaní pred všeobecnými súdmi, arbitrážnymi súdmi, vrátane konkurzných, reštrukturalizačných konaní, konaní o výkon rozhodnutia a exekučných konaní, do správnych konaní a konaní podľa osobitných predpisov, vrátane konaní o opravných prostriedkoch proti vydaným rozhodnutiam, ktoré sú začaté ku dňu zlúčenia a v ktorých zanikajúca spoločnosť 1 vystupuje ako jeden z účastníkov. Nástupnícka spoločnosť doručí konajúcemu súdu alebo inému v konaní konajúcemu orgánu návrh na pripustenie zmeny účastníka konania.

 

Článok IV.

Záverečné ustanovenia

 

1. Táto Zmluva je vyhotovená v dvoch (2) vyhotoveniach, pričom každá zo zmluvných strán si ponechá jeden originál.

 

2. Táto zmluva ako aj všetky práva a povinnosti vyplývajúce z tejto Zmluvy sa riadia právnym poriadkom Slovenskej republiky.

 

3. Akékoľvek zmeny k tejto Zmluve sú platné, len keď sú vyhotovené v písomnej forme a podpísané všetkými zmluvnými stranami formou dodatku k tejto Zmluve.

 

4. Táto Zmluva je zmluvným stranám v plnom rozsahu známa, plne zodpovedá ich vôli, preto s jej obsahom bezvýhradne súhlasia, na znak čoho ju vlastnoručne podpisujú.

 

5. Konečné znenie Zmluvy o zlúčení bude vyhotovené vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone podľa ustanovení § 152a ods. 1 a § 218a ods. 1 Obchodného zákonníka.