Obchodné meno:	Tulipa - správca bytových domov, s. r. o.
Sídlo:	Drieňová 34, 82102 Bratislava Slovenská republika
IČO:	50 329 596
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Bratislava I
Oddiel:	Sro
Vložka:	111408/B

                                                                           Zmluva o zlúčení

                       podľa § 69 ods. 6 zákona č.513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov

                                                                (ďalej len „Obchodný zákonník”)

                                                                          (ďalej len „Zmluva“)

                                                                                   medzi:

 

Zanikajúce spoločnosti:

Obchodné meno:                           Tulipa – správca bytových domov, s.r.o.

Sídlo:                                              Drieňová 34, 821 02 Bratislava

IČO:                                                50 329 596

DIČ:                                                21 2027 6389

Zapísaná v:                                    Obchodnom register Okresného súdu Bratislava I, odd: Sro, vložka č.:                                                                      111408/B

za ktorú koná: JUDr. Marek Mráz, konateľ

 

(ďalej len „zanikajúca spoločnosť 1”)

 

a

 

Obchodné meno:                           Tulipa – Facility management, s.r.o.

Sídlo:                                              Drieňová 34, 821 02 Bratislava

IČO:                                                50 847 996

IČ DPH:                                          SK21 2051 3164

Zapísaná v:                                    Obchodnom register Okresného súdu Bratislava I, odd: Sro, vložka č.:                                                                      119573/B

za ktorú koná: Ing. Marek Ďurkovič, konateľ

 

(ďalej len „zanikajúca spoločnosť 2”)

 

(ďalej zanikajúca spoločnosť 1 a zanikajúca spoločnosť 2 spolu len „zanikajúce spoločnosti“)

 

a

 

Nástupnícka spoločnosť:

Obchodné meno:                           Tulipa – správa budov, s.r.o.

Sídlo:                                              Banšelová 2, 821 04 Bratislava

IČO:                                                44 565 828

DIČ:                                                20 2276 6328

Zapísaná v:                                    Obchodnom register Okresného súdu Bratislava I, odd: Sro, vložka č.:                                                                      56969/B

za ktorú koná: Ing. Marek Ďurkovič, konateľ

 

(ďalej len „nástupnícka spoločnosť”)

(ďalej zanikajúce spoločnosti a nástupnícka spoločnosť spolu aj len „zmluvné strany”)

 

Článok I.

Úvodné ustanovenia

 

1. Zanikajúcou spoločnosťou 1 je spoločnosť s ručením obmedzeným: Tulipa – správca bytových domov, s.r.o., so sídlom: Drieňová 34, 821 02 Bratislava, IČO: 50 329 596, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č. 111408/B, za ktorú koná: JUDr. Marek Mráz.

 

2. Základne imanie zanikajúcej spoločnosti 1 je: 5 000,- Eur (slovom: päťtisíc Eur) a rozsah splatenia základného imania je: 5 000,- Eur (slovom: päťtisíc Eur). Spoločníkmi zanikajúcej spoločnosti sú:

• Ing. Marek Ďurkovič, nar.: 25. 11. 1978, trvale bytom Planét 17, 821 02 Bratislava, ktorého výška vkladu je: 3 000, - Eur (slovom: tritisíc Eur) a rozsah splatenia vkladu je: 3 000, - Eur (slovom: tritisíc Eur) a
• JUDr. Marek Mráz, nar. 21. 2. 1987, trvale bytom Hornádska 28, 821 07 Bratislava, ktorého výška vkladu je 2 000, - Eur (slovom: dvetisíc Eur) a rozsah splatenia vkladu je 2 000, - Eur (slovom: dvetisíc Eur).

 

3. Zanikajúcou spoločnosťou 2 je spoločnosť s ručením obmedzeným: Tulipa – Facility management, s.r.o., so sídlom: Drieňová 34, 821 02 Bratislava, IČO: 50 847 996, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č. 119573/B, za ktorú koná: Ing. Marek Ďurkovič.

 

4. Základne imanie zanikajúcej spoločnosti 2 je: 5 000, - Eur (slovom: päťtisíc Eur) a rozsah splatenia základného imania je: 5 000, - Eur (slovom: päťtisíc Eur). Jediným spoločníkom zanikajúcej spoločnosti je Ing. Marek Ďurkovič, nar.: 25.11.1978, trvale bytom Planét 17, 821 02 Bratislava, ktorého výška vkladu je: 5 000 ,- Eur (slovom: päťtisíc Eur) a rozsah splatenia vkladu je: 5 000, - Eur (slovom: päťtisíc Eur).

 

5. Nástupníckou spoločnosťou je spoločnosť s ručením obmedzeným: Tulipa – správa budov, s.r.o., so sídlom: Banšelová 2, 821 04 Bratislava, IČO: 44 565 828, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č. 56969/B, za ktorú koná Ing. Marek Ďurkovič.

 

6. Základne imanie nástupníckej spoločnosti je: 5 000, - Eur (slovom: päťtisíc Eur) a rozsah splatenia základného imania je: 5 000, - Eur (slovom: päťtisíc Eur). Jediným spoločníkom nástupníckej spoločnosti je Ing. Marek Ďurkovič, nar.: 25.11.1978, trvale bytom Planét 17, 821 02 Bratislava, ktorého výška vkladu je: 5 000 ,- Eur (slovom: päťtisíc Eur) a rozsah splatenia vkladu je: 5 000, - Eur (slovom: päťtisíc Eur).

 

Článok II.

Predmet zmluvy

 

1. Predmetom tejto zmluvy je vzájomná dohoda zmluvných strán o zlúčení Tulipa – správca bytových domov, s.r.o., ako zanikajúcej spoločnosti 1 a Tulipa – Facility management, s.r.o., ako zanikajúcej spoločnosti 2 a Tulipa – správa budov, s.r.o., ako nástupníckej spoločnosti. Zlúčením dochádza k zrušeniu zanikajúcich spoločností bez likvidácie, a to zlúčením s nástupníckou spoločnosťou, ktorá sa týmto stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností a to dňom, kedy dôjde k zápisu zlúčenia zmluvných strán do Obchodného registra príslušného súdu.

 

Článok III.

Spoločníci nástupníckej spoločnosti

 

1. Zanikajúca spoločnosť 1 má spoločníkov uvedených v Článku I. bod 2 a zanikajúca spoločnosť 2 má jediného spoločníka uvedeného v Článku I. bod 4.

 

2. Nástupnícka spoločnosť má jediného spoločníka, uvedeného v Článku I bode 6 tejto Zmluvy.

 

3. Nástupnícka spoločnosť bude mať po zlúčení dvoch spoločníkov, spoločníka nástupníckej spoločnosti a spoločníka zanikajúcej spoločnosti 1. Spoločníkmi nástupníckej spoločnosti budú:

• Ing. Marek Ďurkovič, nar.: 25. 11. 1978, trvale bytom Planét 17, 821 02 Bratislava, ktorého výška vkladu je: 3 500, - Eur (slovom: tritisícpäťsto Eur) a rozsah splatenia vkladu je:
  3 500,- Eur (slovom: tritisícpäťsto Eur) a
• JUDr. Marek Mráz, nar. 21. 2. 1987, trvale bytom Hornádska 28, 821 07 Bratislava, ktorého výška vkladu je 1 500, - Eur (slovom: tisíc päťsto Eur) a rozsah splatenia vkladu je
  1 500, - Eur (slovom: tisícpäťsto Eur).

 

4. Obchodný podiel spoločníkov nástupníckej spoločnosti a právo na podiel na zisku v nástupníckej spoločnosti sa určuje pomerom vkladom spoločníka k základnému imaniu nástupníckej spoločnosti. Na základe uvedeného dochádza k zmene spoločníkov v nástupníckej spoločnosti.

 

Článok IV.

Rozhodujúci deň

 

1. Zmluvné strany sa dohodli, že za rozhodujúci deň, od ktorého sa úkony zanikajúcich spoločností považujú z účtovného hľadiska za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti, sa považuje deň 1. 4. 2022.

 

2. Zmluvné strany uvádzajú, že jediný spoločník zanikajúcej spoločnosti a jediný spoločník nástupníckej spoločnosti sa dohodli, že nie je potrebné v zmysle § 218c ods. 5 Obchodného zákonníka vyhotovovať priebežnú účtovnú závierku pre každú zmluvnú stranu.

 

 

Článok V.

Účinky zlúčenia

 

1. Zápisom zlúčenia obchodných spoločností do príslušného obchodného registra prechádza celé imanie zanikajúcich spoločností na nástupnícku spoločnosť. Základné imanie nástupníckej spoločnosti po zlúčení ostáva nezmenené vo výške 5 000, - Eur (slovom päťtisíc eur) a nezvyšuje sa o imanie zanikajúcich spoločností.

 

2. Základné imanie nástupníckej spoločnosti bude tvorené nasledovnými peňažnými vkladmi spoločníkov:

• Ing. Marek Ďurkovič, bytom Planét 17, 821 02 Bratislava

            s výškou vkladu 3 500, - Eur (slovom tritisícpäťsto eur), t. j. 70% základného imania a

• JUDr. Marek Mráz, bytom Hornádska 28, 821 07 Bratislava

            s výškou vkladu 1 500, - Eur (tisícpäťsto eur), t. j. 30% základného imania.

 

3. Zmluvné strany sa dohodli, že spoločníkovi zanikajúcej spoločnosti 1 nebude vyplatený žiadny doplatok v peniazoch.

 

4. Spoločníkovi zanikajúcej spoločnosti 1 vzniká právo na podiel na zisku v nástupníckej spoločnosti dňom účinnosti zlúčenia.

 

5. Štatutárnym orgánom nástupníckej spoločnosti budú dvaja konatelia:

• Ing. Marek Ďurkovič a
• JUDr. Marek Mráz.

 

6. Konatelia budú za nástupnícku spoločnosť konať samostatne, a to tak, že k obchodnému menu nástupníckej spoločnosti pripoja svoj podpis.

 

7. Zápisom zlúčenia obchodných spoločností do príslušného obchodného registra zanikajú zanikajúce spoločnosti a vzniká nástupnícka spoločnosť.

 

Článok VI.

Ďalšie ustanovenia

 

1. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že hodnota jej záväzkov neprevyšuje hodnotu jej majetku.

 

2. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že nie je v likvidácii, nie je začaté konkurzné alebo reštrukturalizačné konanie, ani sa nevedie iné súdne konanie, výsledkom ktorého môže byť zrušenie nástupníckej spoločnosti.

 

3. Orgány nástupníckej spoločnosti, vrátane jej členov, ostávajú aj po zlúčení nezmenené.

 

4. Zanikajúce spoločnosti a nástupnícka spoločnosť sa zaväzujú oznámiť príslušnému správcovi dane, že bol vypracovaný návrh zmluvy o zlúčení, a to najneskôr 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, na ktorom sa má rozhodnúť o schválení tohto návrhu zmluvy o zlúčení.

 

5. Zmluvné strany sa dohodli, že správu o zistených skutočnostiach podľa § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka vypracuje audítor:

                Audítorská znalecká spoločnosť, s.r.o. audítorská spoločnosť

                č. licencie: SKAu 264

                IČO: 35 854 405

                IČ DPH: SK20 2161 0712

                so sídlom: Považská 51, 940 02 Nové Zámky

 

6. Všetci spoločníci týmto vyhlasujú, že sa v zmysle § 152a ods. 5 Obchodného zákonníka vzdali práva na predloženie správy, ktorá z právneho a ekonomického hľadiska odôvodní zlúčenie spoločností.

 

 

Článok VII.

Záverečné ustanovenia

 

1. Tento návrh zmluvy o zlúčení zanikajúcich spoločností a nástupníckej spoločnosti bol vypracovaný dňa 14. 3. 2022 konateľmi a spoločníkmi zanikajúcich spoločností a nástupníckej spoločnosti Tulipa – správa budov, s.ro. Tento návrh zmluvy o zlúčení podlieha schváleniu Valnému zhromaždeniu zanikajúcej spoločnosti 1 a jedinému spoločníkovi vykonávajúcemu pôsobnosť valného zhromaždenia v zanikajúcej spoločnosti 2 a jedinému spoločníkovi vykonávajúcemu pôsobnosť valného zhromaždenia v nástupníckej spoločnosti v zmysle § 152 ods. 2 Obchodného zákonníka.

 

2. Zmluva nadobúda platnosť dňom jej podpísania. Účinnosť zlúčenia nastane dňom zápisu zlúčenia do príslušného obchodného registra.

 

3. Meniť a dopĺňať ustanovenia tejto zmluvy je možné len písomnou formou za súhlasu oboch zmluvných strán.

 

4. Neplatnosť alebo neúčinnosť jednotlivých ustanovení tejto zmluvy nemá vplyv na platnosť, resp. účinnosť ostatných ustanovení.

 

5. Právne vzťahy, ktoré nie sú upravené v tejto zmluve, sa spravujú príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka.

 

6. Zmluva je vyhotovená v štyroch rovnopisoch, z ktorých po jednom dostanú zmluvné strany a jeden rovnopis bude pripojený k návrhu na zápis zmeny údajov do Obchodného registra.

 

7. Zmluvné strany prehlasujú, že sú plne spôsobilé na uzavretie tejto zmluvy o zlúčení Pred podpisom tejto zmluvy si ju prečítali, obsahu porozumeli a plne s ním súhlasia. Na znak svojej vôle byť viazaní touto zmluvou ju vlastnoručne podpisujú.

 

8. Zmluvné strany prehlasujú, že ich prejavy vôle byť viazaní touto zmluvou sú slobodné, jasné, určité a zrozumiteľné. Zmluvná voľnosť oboch zmluvných strán nie je ničím obmedzená a zmluvu nepodpisujú v tiesni, v omyle ani za nápadne nevýhodných podmienok