Obchodné meno:	EZ bee, s.r.o.
Sídlo:	Starorímska 2 , 851 10 Bratislava Slovenská republika
IČO:	47 881 623
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Bratislava I
Oddiel:	Sro
Vložka:	100264/B

ZMLUVA O ZLÚČENÍ OBCHODNÝCH SPOLOČNOSTÍ

 

NÁSTUPNÍCKA SPOLOČNOSŤ:                                                         (na strane jednej)

obchodné meno:                                                                                    EZ finance, s.r.o.

sídlo:                                                                                                      Starorímska 2, 851 10 Bratislava

IČO, DIČ, IČ DPH:                                                                                 46 785 825, 2023600161, SK2023600161

OR:                                                                                               OS Bratislava I, oddiel Sro, vložka 83222/B

zastúpenie – konateľ spoločnosti:                                                Mgr. Ing. Ľubomír Mika                                 

 

ZANIKAJÚCA SPOLOČNOSŤ:                                                           (na strane druhej)

obchodné meno:                                                                                   EZ bee, s.r.o.

sídlo:                                                                                                     Starorímska 2, 851 10 Bratislava

IČO, DIČ:                                                                                              47 881 623, 2024135333

OR:                                                                                               OS Bratislava I, oddiel Sro, vložka 100264/B

zastúpenie – konatelia spoločnosti:                                              Mgr. Ing. Ľubomír Mika, Mgr. Tatiana Miková

 

dnešného dňa, mesiaca a roku uzatvárajú zmluvné strany v zmysle ust. § 69, ods. 6. 

zák. č. 513/1991 Zb., Obchodného zákonníka túto Zmluvu o zlúčení obchodných spoločností (ďalej len „Zmluva“):

 

Článok I.                ÚVODNÉ USTANOVENIE

1. Nástupníckou spoločnosťou je spoločnosť s ručením obmedzeným EZ finance, s.r.o., so sídlom Starorímska 2, 851 10 Bratislava, IČO: 46 785 825, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I., oddiel Sro, vložka 83222/B, za ktorú koná konateľ Mgr. Ing. Ľubomír Mika. 

Základné imanie zanikajúcej spoločnosti:                  5.000,- €

Rozsah splatenia základného imania spoločnosti:     5.000,- €

Spoločníci obchodnej spoločnosti:                             1.            EZ group, s.r.o.,         100 hlasov            podiel 100 %

                                                                                    IČO:  35 880 210, DIČ: 2021855561, IČ DPH: SK2021855561

                                                                                    Sídlo: Starorímska 2, 851 10 Bratislava-Rusovce

                                                                                    Zapísaná v OR OS Bratislava I., oddiel Sro, vložka 31141/B

                                                                                    Výška vkladu:                        5.000,- €

                                                                                    Splatené:                               5.000,- €

(ďalej len „Nástupnícka spoločnosť“)

 

2. Zanikajúcou spoločnosťou je spoločnosť s ručením obmedzeným EZ bee, s.r.o., so sídlom Starorímska 2, 851 10 Bratislava, IČO: 47 881 623, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I., oddiel Sro, vložka 100264/B, za ktorú konajú každý konatelia – každý samostatne Mgr. Tatiana Miková a Mgr. Ing. Ľubomír Mika. 

Základné imanie zanikajúcej spoločnosti:                  5.000,- €

Rozsah splatenia základného imania spoločnosti:     5.000,- €

Spoločníci obchodnej spoločnosti:                             1.  Mgr. Tatiana Miková,         50 hlasov               podiel 50 %

                                                                                    narodená: ...................., r.č.: ....................

                                                                                    Trvale bytom: Starorímska 1371/6, 851 10 Bratislava-Rusovce

                                                                                    Výška vkladu:                        2.500,- €

                                                                                    Splatené:                               2.500,- €

                                                                                    2.  EZ group, s.r.o.,               50 hlasov                podiel 50 %

                                                                                    IČO: 35 880 210, DIČ: 2021855561, IČ DPH: SK2021855561

                                                                                    Sídlo: Starorímska 2, 851 10 Bratislava-Rusovce

                                                                                    Zapísaná v OR OS Bratislava I., oddiel Sro, vložka 31141/B

                                                                                    Výška vkladu:                        2.500,- €

                                                                                    Splatené:                               2.500,- €

(ďalej len „Zanikajúca spoločnosť“)

 

Článok II.                  PREDMET ZMLUVY

1. Predmetom tejto Zmluvy je vzájomná dohoda zmluvných strán, že ku dňu účinnosti dôjde k zlúčeniu Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti, a to za podmienok stanovených v tejto Zmluve a stanovených všeobecne záväznými právnymi predpismi. 
2. Zlúčením dochádza k dobrovoľnému zrušeniu a zániku Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie a k prechodu obchodného imania (obchodného majetku a záväzkov) na Nástupnícku spoločnosť, ktorá sa týmto stáva právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti.
3. Účinnosťou zlúčenia podľa tejto Zmluvy vstúpi Nástupnícka spoločnosť do všetkých práv a povinností Zanikajúcej spoločnosti,  a to najmä nie však výlučne do všetkých:

1. zmluvných a mimozmluvných záväzkových vzťahov;
2. obchodných a podnikateľských vzťahov a zámerov;
3. administratívno-právnych vzťahov, najmä vo vzťahu k daňovému úradu, poisťovniam a iným štátnym a neštátnym orgánom, kde povinnosti zanikajúcej spoločnosti vo vzťahu k týmto orgánom vyplývajú z platných právnych predpisov.

4. Zmluvné strany sa dohodli, že v dôsledku zlúčenia spoločností na základe tejto Zmluvy sa nemení:

1. základné imanie nástupníckej spoločnosti;
2. obchodné meno nástupnickej spoločnosti;
3. orgány nástupnickej spoločnosti;

5. Zároveň zmluvné strany uvádzajú, že zlúčenie podľa tejto Zmluvy si vyžaduje zmeny zakladateľskej listiny/spoločenskej zmluvy Nástupnickej spoločnosti a Nástupnícka spoločnosť je povinná tieto zmeny schváliť spolu s návrhom Zmluvy o zlúčení. 
6. Zmluvné strany sa dohodli, že v dôsledku zlúčenia spoločností na základe tejto Zmluvy preberá Nástupnická spoločnosť tieto živnostenské oprávnenia zanikajúcej spoločnosti:

1. Poskytovanie krátkodobej pomoci pri opatere detí a starších osôb 
2. Prevádzkovanie kultúrnych, spoločenských a zábavných zariadení 
3. Organizovanie kultúrnych a iných spoločenských podujatí 
4. Činnosť podnikateľských, organizačných a ekonomických poradcov 
5. Kúpa tovaru na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod) alebo iným prevádzkovateľom živnosti (veľkoobchod) 
6. Sprostredkovateľská činnosť v oblasti obchodu 
7. Sprostredkovateľská činnosť v oblasti služieb 
8. Administratívne služby 
9. Vykonávanie mimoškolskej vzdelávacej činnosti 
10. Reklamné a marketingové služby 
11. Poskytovanie sociálnych služieb 
12. Prieskum trhu a verejnej mienky 
13. Poskytovanie služieb rýchleho občerstvenia v spojení s predajom na priamu konzumáciu 
14. Prevádzkovanie výdajne stravy 
15. Poskytovanie obslužných služieb pri kultúrnych a iných spoločenských podujatiach 
16. Prevádzkovanie jaslí 
17. Poskytovanie služieb pre rodinu a domácnosť 
18. Čistiace a upratovacie služby 
19. Počítačové služby 
20. Služby súvisiace s počítačovým spracovaním údajov 
21. Vedenie účtovníctva

 

Článok III.      ORGÁNY NÁSTUPNÍCKEJ SPOLOČNOSTI                                                                                       

1. Jediným spoločníkom Nástupníckej spoločnosti ostáva obchodná spoločnosť EZ group, s.r.o., so sídlom Starorímska 2, 851 10 Bratislava-Rusovce, IČO: 35 880 210, zapísaná v OR OS Bratislava I., oddiel Sro, vložka 31141/B.
2. Konateľom Nástupníckej spoločnosti ostáva Mgr. Ing. Ľubomír Mika.
3. Nakoľko jediný spoločník Nástupníckej spoločnosti - EZ group, s.r.o. je aj spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti a druhý spoločník Zanikajúcej spoločnosti - Mgr. Tatiana Miková sa nestane spoločníkom v Nástupníckej spoločnosti, nenadobúda spoločník Mgr. Tatiana Miková v Nástupníckej spoločnosti žiadny obchodný podiel.

 

Článok IV.     ROZHODUJÚCI DEŇ

1. Zmluvné strany sa dohodli, že za rozhodujúci deň, od ktorého sa úkony zanikajúcej spoločnosti považujú z účtovného hľadiska za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti, sa považuje deň 1.1.2022.
2. Zmluvné strany uvádzajú, že spoločníci zanikajúcej spoločnosti a jediný spoločník nástupníckej spoločnosti, že nie je potrebné v zmysle § 218c, ods. 5. Obchodného zákonníka vyhotovovať priebežnú účtovnú závierku pre každú zmluvnú stranu.

 

Článok V.       ÚČINKY ZLÚČENIA

1. Zápisom zlúčenia spoločností do Obchodného registra Okresného súdu Bratislava I. prechádza celé imanie Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti po zlúčení ostáva nezmenené a nezvyšuje sa o imanie Zanikajúcej spoločnosti.
2. Zápisom zlúčenia spoločností do Obchodného registra Okresného súdu Bratislava I. zaniká Zanikajúca spoločnosť a vzniká Nástupnická spoločnosť.
3. Nástupnícka spoločnosť preberá obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti ku dňu zániku Zanikajúcej spoločnosti. Nástupnícka spoločnosť preberá všetky veci, hnuteľné i nehnuteľné, práva, povinnosti, pohľadávky a záväzky, známe aj neznáme, ako aj ostatný majetok Zanikajúcej spoločnosti. 
4. Nástupnícka spoločnosť zabezpečí oznámenie Zlúčenia veriteľom Zanikajúcej spoločnosti. 
5. Spoločníkovi Zanikajúcej spoločnosti vzniká právo na podiel na zisku v Nástupnickej spoločnosti dňom Účinnosti zlúčenia. Neexistujú žiadne osobitosti týkajúce sa práva spoločníka na podiel na zisku Nástupnickej spoločnosti po Účinnosti zlúčenia. 

 

Článok VI.     VYSPORIADANIE SPOLOČNÍKA ZANIKAJÚCEJ SPOLOČNOSTI

1. Zmluvné strany sa dohodli, že spoločník zanikajúcej spoločnosti Mgr. Tatiana Miková, nar. ...................., trvale bytom Starorímska 1371/6, 851 10 Bratislava-Rusovce, s výškou vkladu 2.500,- € (dvetisícpäťsto_eur), ktorý bol celý splatený a predstavuje podiel 50 % základného imania zanikajúcej spoločnosti sa nestane spoločníkom nadobúdacej spoločnosti (ďalej aj ako „Odstupujúci spoločník“).
2. Nadobúdacia spoločnosť sa zaväzuje Odstupujúcemu spoločníkovi vyplatiť vyrovnací podiel. Výška vyrovnacieho podielu je určená na základe riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zaniká účasť spoločníka v spoločnosti. Odstupujúci spoločník s týmto výslovne súhlasí.

 

Článok VII.     OSTATNÉ USTANOVENIA

1. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že hodnota jej záväzkov neprevyšuje hodnotu jej majetku.
2. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že nie je v likvidácii, nie je voči nej začaté konkurzné alebo reštrukturalizačné konanie, ani sa nevedie iné súdne konanie, ktorého výsledkom by mohlo byť zrušenie nástupnickej spoločnosti.
3. Zanikajúca spoločnosť vyhlasuje, že nie je vlastníkom, ani inak oprávnenou osobou k žiadnej nehnuteľnosti.
4. Zanikajúca spoločnosť vyhlasuje, že nemá žiadnych zamestnancov, ani obdobných pracovníkov v zmysle zákona č. 311/2001 Zb., Zákonníka práce, v platnom znení.
5. Zanikajúca a nástupnícka spoločnosť sa zaväzujú oznámiť príslušnému správcovi dane, že bol vypracovaný návrh Zmluvy o zlúčení, a to najneskôr 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, na ktorom sa rozhodne o schválení tohto návrhu Zmluvy o zlúčení spoločností.
6. Všetci spoločníci týmto vyhlasujú, že sa v zmysle ustanovenia § 152a, ods. 5. Obchodného zákonníka vzdali práva na predloženie správy, ktorá z právneho a ekonomického hľadiska odôvodňuje predmetné zlúčenie spoločností.
7. Žiadnemu konateľovi Zmluvnej strany ani audítorovi Zmluvnej strany nebola poskytnutá, neposkytuje sa a ani nebude poskytnutá akákoľvek osobitná výhoda v súvislosti s prípravou, zabezpečením, či realizáciou Zmluvy. 
8. Zmluvné strany sa dohodli, že správu o zistených skutočnostiach podľa ust. § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka vypracuje audítor: Johanes & Partner s.r.o., so sídlom: Kukorelliho 5, 901 01 Malacky, Licencia ÚDVA: č. 405, IČO: 51 087 596.

 

Článok VIII.     ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA

1. Tento zmluvný návrh bol vypracovaný dňa 8.11.2021 konateľom a spoločníkom zanikajúcej spoločnosti a nástupníckej spoločnosti Mgr. Ing. Ľubomírom Mikom. 
2. Zmluva nadobúda platnosť dňom jej podpísania oprávnenými zástupcami zmluvných strán. Účinnosť Zmluvy je podmienená rozhodnutím spoločníkov Zanikajúcej spoločnosti o zrušení Zanikajúcej spoločnosti, o zlúčení a o schválení Zmluvy a rozhodnutím jediného spoločníka Nástupnickej spoločnosti o zlúčení so Zanikajúcou spoločnosťou a o schválení Zmluvy. 
3. Meniť a dopĺňať ustanovenia tejto Zmluvy je možné len písomnou formou so súhlasom oboch zmluvných strán. 
4. Neplatnosť alebo neúčinnosť jednotlivých ustanovení tejto Zmluvy nemá vplyv na platnosť, či účinnosť ostatných ustanovení.
5. Právne vzťahy neupravené touto Zmluvou sa spravujú príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka.
6. Táto Zmluva je vyhotovená v štyroch rovnopisoch s platnosťou originálu, z ktorých jedno vyhotovenia obdrží zanikajúca spoločnosť, jedno vyhotovenie nástupnícka spoločnosť a po jednom vyhotovení obdržia spoločníci Zmluvných strán.
7. Zmluvné strany prehlasujú, že sú spôsobilé na uzatvorenie tejto Zmluvy, pred jej podpisom si ju prečítali, obsahu porozumeli a súhlasia s ním. Zmluvné strany zároveň prehlasujú, že prejav ich vôle byť viazaný touto Zmluvou je slobodný, jasný, určitý a zrozumiteľný, ich zmluvná voľnosť nie je ničím obmedzená a túto Zmluvu nepodpisujú v tiesni, omyle a ani za nápadne nevýhodných podmienok. Podpisy štatutárnych orgánov oboch spoločností musia byť úradne osvedčené.

 

Zanikajúca obchodná spoločnosť:

V Bratislave ...............                                                                                        

 

                                                                         ______________________________________

                                                                         EZ bee, s.r.o.

                                                                         Mgr. Tatiana Miková, konateľ

 

V Bratislave ...............                                                                                                                      

                                                                         

                                                                         ______________________________________

                                                                         EZ bee, s.r.o.

                                                                         Mgr. Ing. Ľubomír Mika, konateľ

 

Nadobúdajúca obchodná spoločnosť:

V Bratislave ...............                                                                                                                      

 

                                                                         ______________________________________

                                                                         EZ finance, s.r.o.

                                                                         Mgr. Ing. Ľubomír Mika, konateľ