Obchodné meno:	Slovenské Asfalty s. r. o.
Sídlo:	Mlynské Nivy 49, 82109 Bratislava - mestská časť Ružinov Slovenská republika
IČO:	48046191
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu:	Okresný súd Bratislava I
Oddiel:	Sro
Vložka:	102844/B

ZMLUVA O ZLÚČENÍ

uzatvorená v zmysle ust. § 69, § 69a, § 152a a § 218a – 218k zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“)

(ďalej len „Zmluva“)

medzi obchodnými spoločnosťami:

 

Zanikajúca spoločnosť:      Asfalt Beluša s.r.o.

sídlom Mlynské Nivy 49, 821 09 Bratislava – mestská časť Ružinov

IČO: 50 452 819,

zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I,

oddiel: Sro, vložka číslo: 119341/B,

štatutárny orgán: Marek Kebrt, konateľ, Ing. František Očkaják, konateľ

(ďalej len „Zanikajúca spoločnosť“)

a

Nástupnícka spoločnosť:   Slovenské Asfalty s. r. o.

sídlom Mlynské Nivy 49, 821 09 Bratislava – mestská časť Ružinov

IČO: 48 046 191,

zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I,

oddiel: Sro, vložka číslo: 102844/B,

štatutárny orgán: konateľ, Ing. František Očkaják, konateľ, Ing. Peter Majerík, konateľ, Ing. Ladislav Kalaber                      

(ďalej len „Nástupnícka spoločnosť“)

 

(Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť spoločne ďalej len „Zmluvné strany“ a/alebo „Zúčastnené spoločnosti“ alebo jednotlivo „Zmluvná strana“ a/alebo „Zúčastnená spoločnosť“)

 

PREAMBULA

 

1. Zmluvné strany majú záujem na základe tejto Zmluvy o zlúčení a ďalších právnych úkonov uskutočniť zlúčenie Zúčastnených spoločností a to tak, že Zanikajúca spoločnosť bude na základe rozhodnutia jej spoločníka zrušená bez likvidácie a zlúčená s Nástupníckou spoločnosťou, ktorá ku dňu zániku Zanikajúcej spoločnosti, t.j. ku dňu jej výmazu z obchodného registra príslušného súdu, prevezme jej imanie a stane sa jej univerzálnym právnym nástupcom. Účelom zlúčenia je dosiahnutie takého stavu, kde sa Zanikajúca spoločnosť zlúči s Nástupníckou spoločnosťou, ktorá bude jej právnym nástupcom.
2. Na základe rozhodnutí spoločníkov Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti prijatých na ich valných zhromaždeniach, došlo k dobrovoľnému zrušeniu Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie a k schváleniu jej zlúčenia s Nástupníckou spoločnosťou.
3. Keďže Nástupnícka spoločnosť je jediným vlastníkom Zanikajúcej spoločnosti (celého obchodného podielu vo výške 100% základného imania), použije sa v súvislosti so zlúčením postup so zjednodušenými formálnymi náležitosťami v zmysle ustanovenia §218k ods. 4 Obchodného zákonníka.
4. Účinky zlúčenia Zúčastnených spoločností na základe Zmluvy nastávajú dňom zápisu zlúčenia do príslušného obchodného registra.
5. Účtovné obdobie Nástupníckej spoločnosti začína 1. januára a končí 31. decembra každého roka.
6. Štatutárny orgán Nástupníckej spoločnosti tvoria a budú tvoriť aj po zlúčení spoločností konatelia Nástupníckej spoločnosti (rovnako aj spôsob konania ostáva nezmenený), a to:

• Ing. František Očkaják, Ing. Peter Majerík, Ing. Ladislav Kalaber a Marek Kebrt

 

7. Zamestnanci zúčastnených spoločností boli riadne oboznámení a informovaní o zlúčení v zmysle ust. § 29 Zákonníka práce. Zlúčenie nemá nepriaznivý ekonomický a sociálny dopad na zamestnancov,  nie je plánované prepúšťanie v dôsledku zlúčenia a nebude dotknuté ani právne postavenie zamestnancov zúčastnených spoločností.
8. Náklady spojené so zlúčením znáša Nástupnícka spoločnosť.

 

1. Zanikajúca spoločnosť
   1. Zanikajúca spoločnosť je obchodná spoločnosť Asfalt Beluša s.r.o., sídlom Mlynské Nivy 49, 821 09 Bratislava – mestská časť Ružinov, IČO: 50 452 819, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo: 119341/B.
   2. Právna forma Zanikajúcej spoločnosti: spoločnosť s ručením obmedzeným.
   3. Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti predstavuje 371 230 EUR a je splatené v celom rozsahu.
   4. Spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti je:
      • obchodná spoločnosť Slovenské Asfalty s. r. o., sídlom Mlynské Nivy 49, 821 09 Bratislava – mestská časť Ružinov, IČO: 48 046 191 , zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo: 102844/B, ktorá je majiteľom obchodného podielu v hodnote 100 % z celkovej hodnoty základného imania Zanikajúcej spoločnosti, ktorý tak zodpovedá vkladu do základného imania Zanikajúcej spoločnosti vo výške 371 230 EUR a je splatený v celom rozsahu.
   5. V súlade s ustanovením § 69 Obchodného zákonníka, zlúčením Zúčastnených spoločností Zanikajúca spoločnosť zanikne bez likvidácie. Nakoľko je jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti Nástupnícka spoločnosť, nenadobúda jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti žiadny obchodný podiel v nástupníckej spoločnosti, a preto mu nevzniká právo na podiel na zisku Nástupníckej spoločnosti, a nie je možné určiť čas v zmysle ust. § 69 ods. 6 písm. e) Obchodného zákonníka.

 

2. Nástupnícka spoločnosť
   1. Nástupnícka spoločnosť je obchodná spoločnosť Slovenské Asfalty s. r. o., sídlom Mlynské Nivy 49, 821 09 Bratislava – mestská časť Ružinov, IČO: 48 046 191 , zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo: 102844/B.
   2. Právna forma Nástupnickej spoločnosti: spoločnosť s ručením obmedzeným.
   3. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti predstavuje 1 928 700 EUR a je splatené v celom rozsahu.
   4. Spoločníkmi nástupníckej spoločnosti sú:
      • obchodná spoločnosť PORR s.r.o., sídlom Mlynské Nivy 49, 821 09 Bratislava – mestská časť Ružinov, IČO: 36 667 102, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo: 42018/B, ktorý je majiteľom obchodného podielu v hodnote 50 % z celkovej hodnoty základného imania Nástupníckej spoločnosti, ktorý tak zodpovedá vkladu do základného imania Nástupníckej spoločnosti vo výške 964 350 EUR (peňažný vklad vo výške 5 011,88 EUR a nepeňažný vklad vo výške 959 338,12 EUR) a je splatený v celom rozsahu;
      • obchodná spoločnosť Doprastav, a.s., sídlom Drieňová 27, 826 56 Bratislava – mestská časť Ružinov, IČO: 31 333 320, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo: 581/B, ktorý je majiteľom obchodného podielu v hodnote 50 % z celkovej hodnoty základného imania Nástupníckej spoločnosti, ktorý tak zodpovedá vkladu do základného imania Nástupníckej spoločnosti vo výške 964 350 EUR (peňažný vklad vo výške 964 350  EUR) a je splatený v celom rozsahu.
   5. Nástupnícka spoločnosť sa stane univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti a zápisom zlúčenia spoločností do obchodného registra na Nástupnícku spoločnosť prejde celé obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti, zrušenej bez likvidácie

 

3. Zlúčenie
   1. Valné zhromaždenie Zanikajúcej spoločnosti podľa § 69 ods. 7 v spojení s § 152a ods. 2 Obchodného zákonníka schválilo zrušenie Zanikajúcej spoločností bez likvidácie a jej zlúčenie s Nástupníckou spoločnosťou a schválilo návrh zmluvy o zlúčení.
   2. Valné zhromaždenie Nástupníckej spoločnosti podľa § 69 ods. 7 v spojení s § 152a ods. 2 Obchodného zákonníka schválilo zlúčenie Zanikajúcej spoločnosti s Nástupníckou spoločnosťou a schválilo návrh zmluvy o zlúčení.
   3. Zúčastnené spoločnosti sa dohodli na zlúčení tak, že Zanikajúca spoločnosť sa zrušuje bez likvidácie a celé jej imanie, teda aj všetok majetok, veci, práva, pohľadávky, povinnosti, záväzky, pracovnoprávne, obchodnoprávne a iné právne vzťahy prechádzajú na Nástupnícku spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť prijíma imanie Zanikajúcej spoločnosti, a to s účinnosťou ku dňu zápisu zlúčenia do obchodného registra v zmysle ust. § 69a ods. 1 Obchodného zákonníka. Nástupnícka spoločnosť sa v dôsledku zlúčenia stane právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti a vstúpi do všetkých jej práv a povinností.

 

4. Obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti
   1. Čisté obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti prechádza na Nástupnícku spoločnosť a rozdiel medzi finančnou investíciou Nástupníckej spoločnosti na nákup obchodného podielu Zanikajúcej spoločnosti a čistým obchodným imaním Zanikajúcej spoločnosti sa zaúčtuje na goodwill alebo záporný goodwill.

 

5. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti
   1. Zmluvné strany sa dohodli, že zlúčením Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti nedôjde k zmene základného imania Nástupníckej spoločnosti, ani k zmene výšky vkladov spoločníkov Nástupníckej spoločnosti.
   2. Po zlúčení bude základné imanie Nástupníckej spoločnosti 1 928 700 EUR.

 

6. Rozhodný deň
   1. Rozhodným dňom pre účely účtovníctva v zmysle zákona č. 431/2002 Z. z.
      o účtovníctve platného ku dňu podpisu tejto Zmluvy a pre účely dane z príjmov právnických osôb v zmysle zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov je 01.01.2022. Úkony Zanikajúcej spoločnosti sa považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti od 01.01.2022.
   2. Mimoriadna účtovná závierka Zanikajúcej spoločnosti bola vyhotovená ku dňu 31.12.2021.  

 

7. Osobitné výhody
   1. V súvislosti so zlúčením neboli poskytnuté žiadne osobitné výhody podľa § 218a ods. 1 písm. g) Obchodného zákonníka.
   2. Vzhľadom na to, že Zmluvné strany nevydali žiadne cenné papiere s osobitnými právami, § 218a ods. 1 písm. f) Obchodného zákonníka sa nepoužije a neuplatňujú sa ani žiadne osobitosti týkajúce sa práv spoločníka na podiel na zisku podľa § 218a ods. 1 písm. e) Obchodného zákonníka v Nástupníckej spoločnosti.
8. Ďalšie ustanovenia
   1. Spoločníci Nástupnickej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti nepožiadali
      o preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení nezávislým expertom v zmysle ustanovenia
      § 152a ods. 6 Obchodného zákonníka v spojitosti s ustanovením § 218k ods. 4 Obchodného zákonníka.
   2. Spoločníci Nástupnickej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti sa vzdali práva na správu konateľa v zmysle ustanovenia § 152a ods. 5 Obchodného zákonníka.
   3. Spoločníci Nástupnickej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti v zmysle ustanovenia § 218c ods. 5 Obchodného zákonníka súhlasili s tým, že sa neuplatní ustanovenie
      § 218c ods. 2 písm. c) Obchodného zákonníka.
   4. Audítorom na účely prípravy správy osvedčujúcej splnenie podmienok podľa § 69 ods. 14 ObZ bude: GSM Group s.r.o., Kazanská 3A, 821 06 Bratislava – mestská časť Podunajské Biskupice, IČO: 36 778 206, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Sro, vložka č.: 45985/B
   5. Orgány Nástupníckej spoločnosti, vrátane jej členov, ostávajú aj po zlúčení nezmenené.

 

9. Zrušenie a zánik Zanikajúcej spoločnosti
   1. Zanikajúca spoločnosť sa zrušuje bez likvidácie na základe rozhodnutia valného zhromaždenia Zanikajúcej spoločnosti a zaniká dňom jej výmazu z obchodného registra s účinnosťou ku dňu zápisu v obchodnom registri.
   2. Zmluvné strany sa zaväzujú podať návrh na výmaz Zanikajúcej spoločnosti z obchodného registra a návrh na zápis údajov pri zlúčení v rovnaký deň.

 

10. Spoločné a záverečné ustanovenia
    1. Zmluvné strany sa dohodli, že spoločenská zmluva Nástupníckej spoločnosti sa v dôsledku zlúčenia nemení.
    2. Zmluva je vyhotovená v 4 písomných vyhotoveniach, z ktorých každé má povahu originálu. Každá Zmluvná strana obdrží po podpise po 2 vyhotovenia.
    3. Ak sa niektoré z ustanovení tejto Zmluvy stane neplatným alebo nevynútiteľným podľa platného práva, platnosť a vymáhateľnosť ostatných ustanovení tejto Zmluvy nebude dotknutá. Neplatné alebo nevynútiteľné ustanovenie bude nahradené iným ustanovením, ktoré sa mu svojím obsahom a účelom bude čo najviac približovať.
    4. Táto Zmluva sa riadi právnymi predpismi platnými na území Slovenskej republiky.
    5. Zmluvné strany týmto potvrdzujú, že si Zmluvu prečítali a jej obsahu porozumeli, súhlasia s obsahom, na dôkaz čoho ju podpisujú.

 

 

 

V Bratislave, dňa ......................                                         V Bratislave dňa ......................

 

Zanikajúca spoločnosť                                              Zanikajúca spoločnosť

Asfalt Beluša s.r.o.                                                     Asfalt Beluša s.r.o.

 

_________________________                                            _________________________

Ing. František Očkaják, konateľ                               Marek Kebrt, konateľ

 

 

V Bratislave, dňa ......................                                         V Bratislave, dňa ......................

 

Nástupnícka spoločnosť                                           Nástupnícka spoločnosť

Slovenské Asfalty s. r. o.                                            Slovenské Asfalty s. r. o.        

 

 

 

_________________________                                            _________________________

Ing. Peter Majerík, konateľ                                       Ing. Ladislav Kalaber, konateľ

 

 

 

 

V Bratislave, dňa ......................                            

 

Nástupnícka spoločnosť                                                      

Slovenské Asfalty s. r. o.                                                                   

 

 

 

_________________________                                           

Ing. František Očkaják, konateľ