Zápisnica zo zasadnutia veriteľského výboru

V reštrukturalizácii dlžníka Roľnícke družstvo Klenovec, so sídlom Ul. 1. mája 566, 980 55 Klenovec, IČO: 00 201 839, zapísaný v Obchodnom registri Okresného súdu Banská Bystrica, oddiel: Dr, vložka č.: 285/S (ďalej len „Dlžník“) vedenej na Okresnom súde Banská Bystrica pod sp.zn. 4R/1/2021, 4R/1/2021 S1665

Dátum zasadnutia: 4.1.2022 od 14:00

Miesto zasadnutia: Štefánikova 27, 814 99 Bratislava

Prítomní:

• Slovenská záručná a rozvojová banka, a. s., predseda veriteľského výboru, so sídlom: Štefánikova 27, 814 99 Bratislava, IČO: 00 682 420 (ďalej len „SZRB, a. s.“);
• Všeobecná úverová banka, a. s. (VÚB, a. s.), člen veriteľského výboru, so sídlom Mlynské nivy 1, 829 92 Bratislava (ďalej len „VÚB, a. s.“);
• Československá obchodná banka, a. s., člen veriteľského výboru, so sídlom Žižkova 11, 811 02 Bratislava – Staré mesto, IČO: 36 854 140 (ďalej len „ČSOB, a. s.“);

Program:

1./  Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru

2./ Hlasovanie o schválení prepracovaného návrhu reštrukturalizačného plánu Dlžníka v znení predloženom veriteľskému výboru Dlžníka dňa 5.10.2021 po jeho doplnení a odstránení zjavných chýb a nesprávností zo dňa 18.10.2021

3./ Záver

1./ Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru

Dňa 05.10.2021 predložil Dlžník veriteľskému výboru prepracovaný návrh reštrukturalizačného plánu so zapracovanými pripomienkami veriteľského výboru, pričom dňa 18.10.2021 v návrhu reštrukturalizačného plánu vykonal opravy zrejmých chýb a nesprávností.

Dňa 1.10.2021 došlo k zlúčeniu OTP banky Slovensko a.s. IČO: 31 318 916 s ČSOB, a.s.

Dňa 16.11.2021 bolo  správcovi doručené Oznámenie Okresného súdu Banská Bystrica (ďalej len „Oznámenie“), v ktorom súd vyslovil nasledovné stanovisko na otázku univerzálneho právneho nástupníctva ČSOB, a. s. ako veriteľa a člena veriteľského výboru v reštrukturalizácii: „S poukazom na ustanovenie § 119 ods. 4 ZKR v spojení s § 27 ZKR je súd toho názoru, že i keď došlo k zlúčeniu spoločností pričom člen veriteľského výboru zanikol zlúčením, právny nástupca sa nestáva automaticky členom veriteľského výboru a ani účastníkom reštrukturalizačného konania. Účastníkom reštrukturalizačného konania sa stáva až zverejnením oznamu o povolení vstupu v Obchodnom vestníku.“

Uznesením Okresného súdu Banská Bystrica dňa 16.12.2021 zverejneným v Obchodnom vestníku č. 245/2021 zo dňa 22.12.2021  bola za člena veriteľského výboru určená ČSOB, a.s.

Uznesením Vlády Slovenskej republiky č. 695 z 24. novembra 2021 k návrhu na vyhlásenie núdzového stavu a na prijatie opatrení podľa čl. 5 ods. 4 ústavného zákona č. 227/2002 Z. z. o bezpečnosti štátu v čase vojny, vojnového stavu, výnimočného stavu a núdzového stavu v znení neskorších predpisov na území Slovenskej republiky, zverejnenom v Zbierke zákonov pod č. 428/2021 Z. z., bol s účinnosťou od 25.11.2021 vyhlásený na území Slovenskej republiky núdzový stav.

V zmysle § 5 ods. 1 v spojení s ods. 3 Zákona č. 62/2020 Z. z. o niektorých mimoriadnych opatreniach v súvislosti so šírením nebezpečnej nákazlivej ľudskej choroby COVID-19 a v justícii a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony (ďalej len „Zákon o mimoriadnych opatreniach“) platí nasledovné:

„(1) Kolektívne orgány právnických osôb založených podľa predpisov občianskeho práva alebo obchodného práva môžu v čase mimoriadnej situácie alebo núdzového stavu používať korešpondenčné hlasovanie alebo umožniť účasť ich členov na zasadnutí takéhoto orgánu prostredníctvom elektronických prostriedkov, aj keď to nevyplýva z ich vnútorných predpisov alebo stanov.

(2) Ak podmienky rozhodovania podľa odseku 1 nevyplývajú zo zákona, vnútorných predpisov alebo stanov, určí ich v prípade, ak ide o najvyšší orgán právnickej osoby, štatutárny orgán konajúci s náležitou starostlivosťou, a v prípade iného orgánu ich určí tento orgán. Tieto podmienky musia byť členom orgánu oznámené v dostatočnom predstihu pred rozhodovaním.

(3) Ustanovenia odsekov 1 a 2 sa použijú aj na veriteľské orgány; podmienky rozhodovania podľa odseku 1 určí ten, kto ich zasadnutie zvoláva.“

Vzhľadom na vyššie uvedené SZRB, a. s. ako predseda veriteľského výboru dňa 23.12.2021 zvolala zasadnutie veriteľského výboru na deň 4.1.2022, predmetom ktorého bolo hlasovanie o prijatí nasledovného uznesenia veriteľského výboru:

„Veriteľský výbor schvaľuje prepracovaný návrh reštrukturalizačného plánu Dlžníka v znení predloženom veriteľskému výboru Dlžníka dňa 5.10.2021 po jeho doplnení a odstránení zjavných chýb a nesprávností zo dňa 18.10.2021.“

V súlade s ustanovením §5 ods. 1 a 3 zákona č. 62/2020 Z.z. sa o navrhovanom uznesení veriteľského výboru malo hlasovať korešpondenčne, doručeným hlasovacích lístkov v listinnej podobe na adresu sídla SZRB, a. s. ako predsedu Veriteľského výboru alebo do elektronickej dátovej schránky SZRB, a. s. najneskôr do 04.01.2022 do 14:00. O termíne zasadnutia veriteľského výboru bol upovedomený Dlžník ako aj správca, vzhľadom na spôsob hlasovania veriteľského výboru ich účasť nebola vyžadovaná.  

Do dňa 4.1.2022 14:00 boli SZRB, a.s. ako predsedovi veriteľského výboru doručené hlasovacie lístky všetkých členov veriteľského výboru tvoriace prílohu tejto zápisnice,  veriteľský výbor je tak uznášaniaschopný a všetci členovia veriteľského výboru sa pre účely hlasovania považujú za prítomných.

2./ Hlasovanie o schválení prepracovaného návrhu reštrukturalizačného plánu Dlžníka v znení predloženom veriteľskému výboru Dlžníka dňa 5.10.2021 po jeho doplnení a odstránení zjavných chýb a nesprávností zo dňa 18.10.2021

Po oboznámení sa s hlasovacími lístkami všetkých členov veriteľského výboru zo strany SZRB, a.s. ako predsedu veriteľského výboru bolo prijaté nasledovné uznesenie veriteľského výboru:

„Veriteľský výbor schvaľuje prepracovaný návrh reštrukturalizačného plánu Dlžníka v znení predloženom veriteľskému výboru Dlžníka dňa 5.10.2021 po jeho doplnení a odstránení zjavných chýb a nesprávností zo dňa 18.10.2021.“

ZA: SZRB, a. s., VÚB, a. s., ČSOB, a. s.

PROTI: Nikto

ZDRŽAL SA: Nikto

3./Záver

Vzhľadom na schválenie návrhu reštrukturalizačného plánu Dlžníka bude správca bezodkladne požiadaný o zvolanie schvaľovacej schôdze veriteľov Dlžníka.

V Bratislave, dňa 04.01.2022

Slovenská záručná a rozvojová banka, a. s.

Prílohy:

Písomné hlasovacie lístky členov veriteľského výboru.